国资国企混改工作难点和重点问题
2021-07-30 09:38:00
国资国企混改工作难点和重点问题 来源：勘察设计前沿搏实投研选编 2020年至2022年是国企改革三年行动方案的落实期,如今国企改革三年行动"棋至中局"。混合制所有改革作为国企改革的重要突
来源：勘察设计前沿 搏实投研选编
2020年至2022年是国企改革三年行动方案的落实期,如今国企改革三年行动"棋至中局"。混合制所有改革作为国企改革的重要突破口,在改革进程中始终处于关键地位,社会及各方面期待很高。而改革之路必然存在很多困惑和挑战,我们只有敢于“动真碰硬”，同时加强内功修炼,才能打好攻坚战!
中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，指出“今后3年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。”这次会议进一步明确了深化国有企业改革的工作重点、工作方向和工作目标等重要问题，是深化国有企业改革的行动指南。
如何提高混改工作的质量和效率，是我们共同面临的问题。
国资企业作为中国特色社会主义经济的“顶梁柱”，是推进国家现代化建设、保障人民共同利益的重要力量，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。改革开放以来，国企改革取得许多重大进展，总体上已与市场经济相融合，但在布局结构和治理结构层面仍然存在一些问题亟待解决。2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，“国有企业改革不仅要遵循我国基本经济制度，更重要的是要符合社会主义市场经济发展需求。”《决定》强调，国有企业改革重点在于“规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任”。《决定》对于国有企业改革提出的新要求、新任务也说明新时期我国国有企业改革思路已经由“活化机制”逐渐转向“综合能力提升”，在此目标指引下，混合所有制改革成为本轮国资国企改革重要突破口。
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。可见，国企混改不仅仅是在股权层面进行集团内部与外部、公有与民营、中央与地方的混合，更在于以股权多元化为切入点，带动国有企业在内部管理体制与外部经营机制层面的变革。
作为本轮改革重点方向，混合所有制改革清晰地穿起了到目前为止国有企业各项改革手段，形成了体系化的国企改革思路，以混改为中心可以梳理国企改革基本思路和任务链条分别如图1和图2所示。
混改工作看似简单，却存在许多操作难点，如果前期不重视，后期就会愈发觉得困难，真是千头万绪，越理就越理不出头绪。总结在既往改革实践中，发现混改工作的几大主要难点。
思想认识问题，就是上下是否思想统一的问题。为什么要混改，与谁混，怎么混，什么方式混，混后怎么改等等问题，都是主管机关、央国企集团、二三级单位包括混改企业本身、意向投资人、企业高管及员工关心的话题。
在混改工作中，沟通成本有时往往很高，方案审批有时变数很大，还经常出现“拉抽屉”现象（某些已经同意的决策又反复），如某项目已经完成国有产权交易和工商变更半年之久，但上级单位不同意改革，又将所有新进股东退出；也有方案基本没有问题，但审批迟迟下不来，事后了解得知，主要是混改企业开展员工持股，而审批承担责任的人没有股权，导致方案批不下来；有的混改企业寻找战略投资人时，因为上级单位出让比例出现反复，导致意向投资人退出甚至全部退出等等情形。
之所以产生这些问题，主要是各级企业及主管领导、分管领导、经办审批人员在关键问题上没有统一，大家理解、认识和推动有不协调一致的地方；有时主要领导意见摇摆不定；还有混改企业领导班子成员也迟迟不能统一；员工持股宣贯不足造成思想上一些混乱；引战投给予股权比例太低，战略投资人迟迟定不下来。
企业一旦要启动混改工作，混改企业的主要领导要担主要责任，混改企业主要领导要到上级单位、集团与关键领导沟通，交流想法，获得上级单位支持非常重要；混改工作启动时组织一次混改工作培训会，了解国家混改政策、借鉴一下其他混改成功案例；员工持股要及时做好宣贯；引战投时充分听取意向投资方意见并给予足够的尊重等；央国企集团主要领导对混改也要给予足够的重视支持，集团主要领导越支持越敢于决策，那个集团的混改工作推进就较快。
参与国企改革的投资人主要分为战略投资人、财务投资人和产业投资人三类，企业应视需求选择适合投资人。投资人的选择要反复沟通、谈判，要多商谈几家战略投资人甚至形成竞争态势，这样混改公司就处于优势地位。
商业类国企混改比较彻底的混改模式是以增资扩股的方式，引进3-5家合作方，扩充企业资金，引进业务资源，增强企业竞争力，促进企业发展，未来甚至目标锚定上市。其中原国有企业持股比例最低可降至35%左右，对混改后的企业不并表、不控股、不实际控制，同时员工持有一部分股权或实现股权激励。
根据企业自身主营业务与在所处国资体系内的定位，国有股东可选择绝对控股、相对控股、参股甚至完全退出。各央国企应依据自身考核、并表等需求，设计出符合自身混改企业的股权结构。股权结构决定企业内部众多事项，控股股东、表决权取得、表决程序、股权强弱、管理决策等。
一个合理的股权结构，一定要有承担责任的大股东，还要有关键资源、发挥协调监督作用的二股东、三股东，最好还要有员工持股等。很多国有上市公司，除了国有第一大股东绝对地位外，从二股东到第十股东股权加在一起，却很少甚至10%比例不到，基本上是国有股东唱“独角戏”，其他股东对大股东可能造成侵害小股东利益的决策和做法即使有意见却也不好表达，对决策监督制衡很有限，遇到企业困难时，第一大国有股东却要承担“100%”的责任。
改革开放以来，国有企业历经多轮改革，也经过了多轮次的重组、并购，留下了很多历史遗留问题，包括产权归属不清、土地房产性质用途复杂、三供一业移交未完、社会功能公益事业剥离难、僵尸企业清理难、企业资不抵债想要债转股、离退休人员补贴及社会化管理复杂、同集团同业竞争多、表外资产大量存在等等。这些遗留问题解决的确需要时间，有些问题需要很多部门协调配合。如果说国资国企改革缓慢，剔除主观原因，客观原因往往是因为历史遗留问题尤其是土地房产问题很难短时间内解决。
目前国家正在逐步探索历史遗留问题的解决方式，并对许多问题提出了“时间表”。根据国务院国资委2019年7月4日召开的中央企业压减工作三年收官总结会议宣布，“截止2019年5月，中央企业累计减少法人14023户，存量压减比例达26.9%，超额完成三年压减20%的目标任务；离退休人员社会化也正在进行。”历史问题的逐渐解决，对下一步加快推动混改工作奠定了很好的基础。
不管是老股东出让股份，还是新股东通过增资扩股或股权转让成为混改企业的新股东，还是混改企业实行员工持股，大家都关心资产（股权）的对价。资产评估涉及到众多因素，评估方法、取样、判断、未来预期都会影响评估值，此外通过交易所挂牌对于市场价值的重新发现，也会影响最终交易的对价。总体来说，通过正规机构评估、有权机关备案、市场公开交易的项目，更能经得住历史考验。
根据激励的时效不同，员工激励可以分为短期激励和中长期激励。如果说员工对混改最关心的问题，可能就是能否持股，以及通过混改能否得到激励获得更好的收入。因此，股权激励对混改企业尤为重要。企业开展员工激励时，应注重短、中、长效激励机制有机组合，打“组合拳”，以推动企业增长、保持团队黏性、提升员工积极性。
混改后新老股东的融合可能是原股东、管理层马上面临的问题，尤其是对于引进民营股东。主要涉及到混改后的决策体制、授权体系、管理模式等。混改企业在选择战略投资人时，要进行大量沟通，找到“投脾气”、给予混改企业赋能的股东，并在混改后加强文化融合，多沟通多交流相互尊重。我们不止一次遇到国企反向混改控股民营企业，混改后文化融合不成功导致并购失败的案例，也遇到国企混改后因股东之间产生的矛盾让企业发展举步维艰的案例。建议在混改前签订《投资协议》和《章程》时，为避免股东之间的矛盾造成企业的损失，拟定入托授权、随授权和出现僵局时如何处理等的“预警”条款。
国资国企混改这几年一直稳步推进，一个企业混改成功，除了要注意以上难点问题，还要重视一些工作中关键问题，这里对混改工作的几个需要注意的问题简单做个分析。
企业战略问题是企业面临发展方向的重大问题。战略是指一个企业为了实现他的长远目标和重要
使命而做出的长期计划。企业要在复杂多变的环境中求得生存与发展，必须对自己的经营管理行为进行长期、通盘的谋划。
因此，国企混改时，企业定位和发展战略应当作为国企混改时须思考清楚的问题。首先对混改企业进行诊断，分析混改企业当前存在的问题，结合国资监管机构和集团赋予混改企业的定位要求，用好用足混改的“1+N”政策，结合企业所处行业市场情况与对标企业情况进行综合考量，还要结合引进战略投资人的想法，对企业进行全方位剖析，形成新的混改后的战略，当企业形成包括以上内容新的战略报告时，混改的范围、混改的方式、是否要引入外部投资者、建立怎样的治理模式、是否开展员工激励、选择怎样的经理人等问题的答案也就呼之欲出了。
当企业完成股权多元化混改操作，外部体系基本构建完毕之后，首要面对的问题即法人治理结构
的设计。完善法人治理结构、落实董事会职权作为国企改革“十项重点任务”之一，主要涉及法人结构设置和制度建设两方面内容。
混改企业要健全以公司章程为核心的企业制度体系，严格规范各类治理主体的权责，尤其明确党组会、股东会、董事会、监事会、经理层“四会一层”的权责边界，并写进《投资协议》和公司章程。
企业发展运行离不开人的因素，作为战略方针与经营策略的执行者，经理层在企业中发挥着至关
重要的作用。选聘理解企业发展愿景、熟悉企业运作机制、兼具管理力和执行力的经理人，是混合所有制企业面临的重要任务。当前企业经理人主要由两种方式产生，一是社会化招聘，二是内部选拔培育。社会化招聘产生的经理人中，有一类被称为“职业经理人”，职业经理人主要面向资产经营运作，股东资产保值增值是职业经理人开展工作的主要目标；相较于职业经理人而言，内部选拔培育的经理人对于企业自身经营模式和行业特征有更加深刻的了解。
目前混改企业要全面推行经理层成员任期制和契约化管理，或直接实现职业经理人制度，严格任期管理和目标考核，通过考核和任期管理，真正形成“能者上、平者让、庸者下”的用人导向。
人才是第一生产力，企业在拥有优秀的经理人之外更需要保有一支业务能力突出的骨干团队。通过多种方式开展员工激励，有利于企业更好吸引人才、增强团队凝聚力。2016年，国资委、财政部分别下发国有混合所有制企业和国有科技型企业员工激励相关文件，为国有企业开展员工激励提供了途径，企业可根据自身实际情况和需求，探索实施员工激励。到目前为止，已有众多企业和员工享受到了政策带来的福利。
混改企业制定员工股权激励方案时，应充分区分和利用好试点企业2016年133号文件、高新技术企业股权与分红激励办法、科技成果转化法、国有创业投资企业、创业投资管理企业“三新”（新产业、新业态、新商业模式）企业跟投制度等政策，做好方案设计与执行工作。
混改引战时，新进股东采取什么方式进入是非常重要和有相当技巧的。当前国有企业引入外部资
本主要有增资扩股、股权转让、股权置换和投资新设四种方式。混改工作中，要依据实际情况，灵活运用，可用一种方法，也可采用多种方法同时使用。需要注意的是，采用股权置换时，国资置换民资股权，对国资来说是一种投资行为，要符合《中央企业投资监督管理办法》规定；增资扩股时，如出现标的企业的净资产低于注册资本金时，要么采用减资，要么采用意向投资方不低于注册资本金（高于净资产）入资。对于新设公司能否同时进行员工持股，目前各家央企掌握的政策尺度稍有不同。
企业改革只要涉及资产变动，必然产生税费问题。精准筹划改革路径，能够帮助企业和个人合理避税，减轻企业改革负担。混改时根据具体工作需求，可能会产生各种税收问题，符合相关政策的情形，可享受相应的财税政策支持。因此，需要参与混改工作各级机构和人员熟练运用各类财税优惠政策，保证混改工作既兼顾成本效益又能顺利进行。
中央企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，确保党的活动能够正常开展，使混改企业党委发挥领导作用制度化、规范化、具体化，确保党委把方向、管大局、保落实。
创新是企业发展面临的永恒主题，混改后的企业，体制机制都得以理顺，这为公司新的发展提供良好的土壤。因此混改企业要下决心、大力度地在制度建设和机制转化方面积极创新。
借助资本市场平台推进国企混改，可以让“老树发出新芽”。具体来看，一方面可以充分利用各类资本市场，大力推进国有资产资本化、证券化等；另一方面，通过借助资本市场实现国企改革目标，在提高相关企业竞争力和效益的同时，也可以让上市公司质量得到改善。
资产重组、增资扩股、上市三部曲往往成为非上市混改企业的必选动作，混改、员工持股、上市（分拆）是深化企业改革尤其是高新技术企业深化改革的重要标志，登陆资本市场是混改企业的阶段性终极目标。在混改整体方案设计时，就要在股权权属、资产、人员、机构、财务、业务独立性、同业竞争、关联交易等重大问题提前做好统筹规划，以符合上市监管和信息披露要求。而对于已上市公司，可以通过并购重组或分拆子公司上市等手段，深化资本市场资源配置的功能。因此要积极利用好资本市场的资源配置平台。
混合所有制作为改革的重要突破口，已在央地各级企业中全面铺开实践，在混改高歌猛进的局势中，企业如何确保自身发展需求得到满足、战略目标得到落实，需要进行充分论证，因此，做好系统性设计混改方案非常重要。十九大以来，国资国企改革力度不断增加，各类试点工作有序推进，《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》表明今后3年是国企改革关键阶段，混改工作将是重中之重的工作。
混改工作因政策繁多、战略需求点多、涉及利益主体多、平衡各方利益难、周期长，监管要求越来越高、越来越细，因此，混改在推动过程中面临各种压力和很多困难与挑战，要有充分的思想准备，理性面对难点，提前谋划精心布局，做好各种预案，抓住混改工作的重点，积极沟通，群策群力，积极依靠第三方专业机构的力量，争取少走弯路，打好混改攻坚战！持久战！
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