全國最優惠QFLP出台丨《海南省關于開展合格境外有限合夥人（QFLP）境内股權投資暫行辦法》

來源 ：海南省金融管理局 北京市競天公誠律師事務所

近日，省地方金融監管局、省市場監管局、人行海口中心支行、證監會海南監管局聯合印發《海南省關于開展合格境外有限合夥人（QFLP）境内股權投資暫行辦法》 (以下簡稱《暫行辦法》)。

《暫行辦法》明确了外商投資股權投資類企業的設立程序和經營範圍，并從扶持政策、風險防控等方面提出具體舉措支持外商投資股權投資類企業落戶海南。

1什麽是QFLP（合格境外有限合夥人）？

合格境外有限合夥人（Qualified Foreign Limited Partner，簡稱“QFLP”）是指境外機構投資者在通過資格審批和其外彙資金的監管程序後，将境外資本兌換爲人民币資金，投資于國内的私募股權投資市場。

2《暫行辦法》都有哪些亮點？

一是“最便捷”，登記注冊簡便高效。不設聯審機制，企業申請設立流程較短，所需提交材料較少。各廳局或市縣園區向市監部門出具推薦函，抄送省金融局後，注冊登記并到中基協備案，即可設立。

二是“限制少”，準入要求全國最低。根據《暫行辦法》，QFLP企業的登記注冊無最低準入門檻要求。《暫行辦法》隻要求2名高管需要具備符合暫行辦法規定條件的從業經驗。對首次出資比例，貨币出資比例，出資期限等方面無限制。

三是“範圍廣“，滿足監管條件的，可投資二級市場股票和企業債。

四是“無差别”，内外資平等待之。《暫行辦法》對内外資QFLP管理企業的要求一緻，且明确允許“内資管外資”和“外資管内資”的業務模式，靈活性較高。

五是“優惠多”，配套支持政策力度更大。《暫行辦法》從個人所得稅、配套優惠措施和園區落地獎勵等方面明确了優惠政策，同時省金融監管局将積極推動QFLP業務納入海南自由貿易港鼓勵類産業目錄和鼓勵外商投資産業目錄，QFLP企業将享受更多的稅收優惠。

附：《海南省關于開展合格境外有限合夥人（QFLP）境内股權投資暫行辦法》全文

第一章 總則

第一條 爲積極推進海南自由貿易港建設，促進金融業對外開放，規範開展合格境外有限合夥人（QFLP）境内股權投資業務，根據有關法律、法規，制定本暫行辦法。

第二條 強化市場主導。以海南自由貿易港建設爲契機，統籌引資、引智，充分激發市場活力，尊重市場規律，鼓勵外商投資股權投資類企業落戶海南。

第三條 加強政府指導。由省、市（縣）各級金融工作部門會同同級市場監管局、中國證券監督管理委員會海南監管局和中國人民銀行海口中心支行等相關單位，對外商投資股權投資類企業的設立、運營加強指導，各相關單位根據各自職責做好監管，市（縣）政府切實履行屬地管理責任，引導和督促企業規範運作、健康發展。

第四條 有效防範風險。完善風險預警監測、化解處置工作機制，利用監管科技手段，做好對于外商投資股權投資類企業風險防控，做到“早發現，嚴打擊”，有效防範出現以股權投資名義從事非法集資等違法行爲。

第五條 本辦法所稱的外商投資股權投資類企業包括外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。外商投資股權投資類企業可以采用公司制、合夥制等組織形式，按照一般外商投資企業進行管理。

本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業是指在海南省依法由境外的企業或自然人參與投資設立并實際經營的，以發起設立或受托管理股權投資企業爲主要經營業務的企業。

本辦法所稱的外商投資股權投資企業是指在海南省依法由境外的企業或自然人參與投資或設立并實際經營的，以非公開方式向境内外投資者募集資金，投資于境内非公開交易的企業股權的企業。

第六條 外商投資股權投資管理企業（以下簡稱“股權投資管理企業”）可向符合相關規定的境内投資者募集設立人民币基金。

境内私募股權、創業投資基金管理公司可發起設立或受托管理外商投資股權投資企業（以下簡稱“股權投資企業”）。

第二章 外商投資股權投資類企業

第七條 外商投資股權投資類企業注冊資本或認繳出資币種可爲人民币或可自由兌換的外币。對外商投資股權投資類企業和發起設立或受托管理股權投資企業的境内私募股權、創業投資基金管理公司不設最低注冊資本或認繳出資金額限制，在首次出資比例、貨币出資比例、出資期限等方面無限制。

第八條 省直相關職能部門、市（縣）人民政府或重點産業園區管委會可爲符合該部門、該地區、該園區經濟發展需要的外商投資股權投資類企業向海南省市場監督管理局出具推薦函并抄送海南省地方金融監督管理局，海南省市場監督管理局依法予以登記注冊。市（縣）人民政府可以授權同級金融管理單位出具推薦函。外商投資股權投資類企業申請出具推薦函時，需遞交如下申請材料：

（一）《設立外商投資股權投資管理企業申請表》（附件1-1）或《設立外商投資股權投資企業申請表》（附件1-2）；

 （二）公司章程或合夥協議；

（三）法定代表人和董事會人選名單、身份證複印件；

（四）至少2名高級管理人員名單、簡曆及相關證明材料；

 （五）經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或台灣地區投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注冊登記或身份證明文件；

（六）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函。

第九條 外商投資股權投資類企業應按照相關法律法規辦理下列登記事項變更手續：

（一）企業名稱；

（二）經營範圍；

（三）變更股東或合夥人；

（四）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；

（五）變更公司組織形式；

（六）變更高級管理人員；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破産。

第十條 外商投資股權投資類企業應當每半年向海南省地方金融監督管理局報告半年投資運作過程

中的下列重大事項：

（一）股權投資管理企業和股權投資企業投資項目的運作情況；

 （二）修改合同、章程或合夥協議等重要法律文件；

 （三）海南省地方金融監督管理局要求的其他事項。

第十一條 外商投資股權投資類企業可按照公司章程或合夥協議的約定進行利潤分配或清算撤資。

外商投資股權投資類企業進行利潤、股息、紅利彙出時，需向銀行提交相關證明材料，經審核通過後方可彙出境外。

第十二條 外商投資股權投資類企業應按照相關法律法規進行解散、清算、注銷、退出。

第三章 外商投資股權投資管理企業

第十三條 股權投資管理企業應按照以下程序登記：

（一）省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點産業園區管委會爲股權投資管理企業向海南省市場監督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監督管理局；

（二）海南省市場監督管理局憑推薦函，依法予以登記注冊；

（三）在中國證券投資基金業協會進行私募基金管理人登記；

 （四）在商業銀行辦理外彙登記手續。

第十四條 股權投資管理企業名稱應當由行政區劃、字号、行業、組織形式依次組成，行業表述應當标明“股權投資管理”字樣。

第十五條 股權投資管理企業應當具有至少2名同時具備下列條件的高級管理人員：

（一）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經曆；

（二）有2年以上高級管理職務任職經曆；

（三）有在境内從事股權投資經曆或在境内金融機構從業經驗；

（四）在最近5年内無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、财務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合夥人和合夥協議約定的其他人員。合夥型企業的普通合夥人爲法人機構的，則該機構的高級管理人員一并視爲高級管理人員。

第十六條 股權投資管理企業可以委托經國務院銀行業監督管理機構批準的，具備資金托管能力和資質的法人銀行機構或在海南省設有分支機構且爲二級分行級以上（含二級分行）的銀行機構作爲主辦資金托管銀行。

第十七條 股權投資管理企業的主營業務爲發起設立并管理股權投資企業及與其相關的業務，也可發起設立或受托管理境内私募股權、創業投資基金。

第四章 外商投資股權投資企業

第十八條 股權投資企業應按照以下程序登記：

（一）省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點産業園區管委會爲股權投資企業向海南省市場監督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監督管理局；

（二）海南省市場監督管理局憑推薦函，依法予以登記注冊；

（三）在中國證券投資基金業協會進行私募基金備案；

（四）在商業銀行辦理外彙登記手續。

第十九條 企業名稱應當由行政區劃、字号、行業、組織形式依次組成，行業表述應當标明“股權投資”字樣。

第二十條 股權投資企業或股權投資管理企業管理的境内人民币基金應當委托經國務院銀行業監督管理機構批準的，具備資金托管能力和資質的法人銀行機構或在海南省設有分支機構且爲二級分行級以上（含二級分行）的銀行機構作爲項目資金托管銀行。

第二十一條 股權投資企業不得從事以下業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）二級市場股票和企業債券交易，但經過海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局、中國人民銀行海口中心支行、海南省市場監督管理局等管理部門認可的投資标的除外；

（三）期貨等金融衍生品交易；

（四）投資于非自用不動産；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款；

（七）國家法律法規禁止從事的其他事項。

第五章 扶持政策

第二十二條 積極推動外商投資股權投資類企業納入海南自由貿易港鼓勵類産業目錄，享受企業所得稅優惠。落戶在重點産業園區的外商投資股權投資類企業，可享受重點産業園區落地的地方優惠政策。相關部門應引導和鼓勵外商投資股權投資類企業注冊在我省重點産業園區和投資于海南自由貿易港鼓勵類産業目錄行業。

第二十三條 股權投資管理人才可按相關規定申請認定海南省高層次人才，符合條件的可享受人才落戶、購車購房、配偶就業、子女入學、醫療和住房保障等優惠政策。

第二十四條 各市（縣）人民政府和重點産業園區管委會應出台外商投資股權投資類企業落戶獎勵、辦公用房補貼、經濟貢獻獎勵等相關扶持政策。

第二十五條 海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局和海南省市場監督管理局應切實推進私募股權轉讓，充分發揮各交易場所的平台作用，依法合規地爲外商投資股權投資類企業的托管、交易和退出提供服務。

第六章 風險防控

第二十六條 中國證券監督管理委員會海南監管局、海南省地方金融監督管理局和海南省市場監督管理局、海南省高級人民法院、海南省公安廳、海南省司法廳、海南國際仲裁院和各市（縣）政府落實風險防範和處置責任，做好金融風險防控工作，防範打擊以股權投資、創業投資、私募基金等名義從事非法集資等違法違規金融活動。

第二十七條 中國證券監督管理委員會海南監管局、海南省發展和改革委員會、海南省地方金融監督管理局、海南省市場監督管理局、海南省商務廳、中國人民銀行海口中心支行和海南省公安廳應加強事中事後監管創新，建立以信用爲基礎的事前信用核查、事中分類監管和事後聯合獎懲過程監管機制，開展聯合監管和動态監管。外商投資股權投資類企業違反本辦法規定的，相關部門應根據職責進行調查，情況屬實的，責令其在30個工作日内整改；逾期未改正的，可向社會公告，依法進行查處；構成犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責任。

第二十八條 海南證券期貨業協會應完善行業協會運行機制，開展會員服務，充分發揮行業自律管理功能，督促引導會員規範運作、合法經營。

第七章 附則

第二十九條 香港特别行政區、澳門特别行政區、台灣地區的投資者以及定居在國外的中國公民，在本省投資設立外商投資股權投資類企業，參照本辦法執行。

第三十條 對于經營情況良好的外商投資股權投資類企業，後續可探索實行更加便利的外彙收支管理措施。

第三十一條 本辦法由海南省地方金融監督管理局負責解釋。

第三十二條 本辦法自發布之日起實施。