英國脫歐協議對金融服務行業的影響及行動建議

來源 ：呂曉飛

·《英歐貿易與合作協議》(TCA)包括關于金融服務的一般性語言，其方式與其他歐盟自由貿易協定大緻相同：該協定規定歐盟和英國承諾允許來自對方的經營者通過設立機構提供服務(但須遵守東道國管轄區的法律和法規)。歐盟和英國還承諾确保在其領土上實施和适用金融服務部門的國際商定标準。歐盟和英國都保留了出于審慎原因,包括爲了維護金融穩定和金融市場的完整性, 采取或維持措施的權利。

·然而，《英歐貿易與合作協議》(TCA)并沒有以任何方式顯著消除因英國脫歐而産生的金融服務許可障礙。英國在與歐盟就金融服務安排進行談判時，優先考慮監管自主權而非一緻性，并正在尋求監管和監督合作安排，而非全面的市場準入機制。這意味着，英國将不會尋求專門的歐盟市場準入安排，而是依靠對等評估。對等決定是在談判協議條款之外的單方面決定。

·必須注意，對等制度并不涵蓋整個金融服務部門。例如，零售銀行業務就沒有對等制度。此外，對等決定可能會被單方面撤銷。

·英國于2020年11月發布了一系列決定，在22個領域承認歐盟的對等性。與這些決定一起發布的還有英國對等性框架的一套原則，該框架遵守國際公認标準，以對等結果爲基礎，而不一定是嚴格意義上的對等規則。

·相比之下，歐盟尚未完成對等性評估。歐盟在對等性和監管分歧上采取了一種嚴格的、“詳細且顆粒度高”的前瞻性方法。歐盟對英國未來監管框架的計劃以及由此可能帶來的與歐盟制度的分歧程度表示擔憂。歐盟委員會很可能在2021年期間繼續進行對等性評估(同時要注意，收緊歐盟對等性制度的改革将于2021年6月生效)。隻有在符合歐盟利益的情況下，歐盟委員會才會承認對等；例如，歐盟委員會對歐盟企業依附英國的英國中央證券托管機構(CSDs)和英國中央對手方(CCPs)予以有時限的對等。

·英國财政部最近就《金融服務未來監管框架審查》征求了意見，可能會使英國和歐盟在對等性問題上的立場進一步複雜化。因爲财政部正在對英國的金融服務監管制度提出廣泛的變革，這或許是預計到未來與歐盟平行監管的分歧會越來越大。英國财政部稱，将歐盟立法本土化并不是英國監管金融服務的最佳做法和長久之計，并認爲長期保留歐洲大陸的制度會有“重大弊端”。财政部的建議包括新的“特定活動”政策框架立法，涵蓋了關鍵的監管領域，這将允許 “英國的民主機構提供更具戰略性的政策投入”。該方法無需遵循當前歐盟立法的申報結構，英國财政部将與監管機構和行業利益相關者合作，探讨脫離歐盟立法結構是否對英國更有意義。

·對于依靠“通行證”進入英國的歐盟企業來說，通行權于2020年12月31日終止。英國當局宣布了臨時許可制度(TPR)和圍繞合同連續性的措施，允許企業繼續經營。受英國金融服務監管局(PRA)監管的實體可根據《2000年金融服務與市場法》第4A部分的規定提交許可申請，以進入臨時許可制度(TPR)。英國金融行爲監管局(FCA)已确認，希望進入臨時許可制度(TPR)以獲得入境通行權的歐洲經濟區公司和投資基金的公司必須在2020年12月30日前提交通知。另外，金融服務合同制度(FSCR)将使歐盟有通行權的公司能夠在一定期限内，爲在2020年12月31日或之前簽訂的英國合同繼續提供服務，以便有序地結束其英國業務。

·至于位于英國的企業進入歐盟的問題，到目前爲止，歐盟已經宣布了有限的關于英國中央對手方(CCPs)和英國中央證券托管機構(CSDs)的過渡性措施。個别成員國可以采取有限的額外措施，這些措施因國家而異。歐盟尚未在歐盟範圍内建立任何類似于臨時許可制度(TPR)的安排。此外，在許多歐盟司法管轄區，英國公司不再能夠從英國爲歐盟零售客戶提供服務。

·英國金融行爲監管局(FCA)和英國金融服務監管局(PRA)已與歐洲證券與市場管理局、歐洲銀行管理局、歐洲保險和職業養老金管理局以及歐盟成員國監管機構達成諒解備忘錄，以便進行合作和信息交流。根據《英歐貿易與合作協議》(TCA) 的配套聲明，歐盟和英國的目标是在2021年3月前達成一項諒解備忘錄，建立金融服務監管合作框架，其中包括在通過、暫停和撤銷對等決定過程中的透明度和适當對話。

·金融服務企業應密切關注相關部門的公告，并與監管部門就規劃和應急措施保持對話，爲過渡期結束做準備，并且企業不應假定任何相關的對等決定都将結束。

·鑒于從2021年1月1日起存在許可壁壘，位于英國的公司進入歐盟應考慮“變通之法”，如将業務預訂到某些司法管轄區，使用背靠背交易和外包，盡管歐洲監管機構對這些辦法采取了限制性措施。如果在歐盟開展的活動受到監管，需要采取策略來解決與合同連續性有關的問題。同樣，采取步驟審查和重寫文書及合同文件。

·英國公司是否有能力繼續向居住在歐盟的零售客戶提供服務，由國家制度決定。擁有歐盟零售客戶的英國公司需要決定如何爲這些客戶提供現有合同中的服務。公司應采取可行的步驟，繼續按照當地法律和國家監管機構的期望爲客戶提供服務。英國金融行爲監管局(FCA)希望公司能以支持性的方式及時與客戶進行溝通，并公平地對待客戶。

·希望保持英國市場準入的歐盟企業，應該已經通知英國監管機構有意加入相關的臨時許可制度(TPR)，并應準備申請英國的許可執照。公司還應該監測英國-歐盟關于對等的談判。也可以采取一些變通之法(例如，海外機構在英國提供某些受監督服務的策相對寬松)。