一部将于2020年11月1日实施的金控办法会如何修补“分业经营、分业监管”存在的监管短板？

由国务院发布的《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，以及中国人民银行公布的《金融控股公司监督管理试行办法》（《金控办法》），无疑是是健全我国金融监管体系、补齐监管制度短板、防范化解金融系统性风险的重要举措和重要成果，意义重大。

而在探索中不断加强的宏观审慎与综合监管欲“填补”非金融机构集团金控真空，完善“金控监管框架”的同时，可能也在指向金融之核心——亟需加强整合、优化整体布局的国有金融资本，它将怎样满足金控管理办法之要求？

国有金融控股公司的认定与管理可能最为复杂，且极具挑战性。金控公司监管仍可谓任重道远。

往事并不如烟。“分业经营、分业监管”存在哪些亟待修补的监管短板？

在我国，1993-1996年经济快速升温甚至过热，推动全社会资金拆借等金融活动野蛮发展。1997年东南亚金融危机爆发后，大量金融风险集中暴露，对经济社会稳定构成巨大威胁，1998年中央政府不得不推动一轮深刻的金融管理体制改革，主要包括：

成立中央金融工委，将国有金融机构的人事组织管理从地方收归中央；中央政府发行2700亿元专项国债用于补充四大国有银行资本金、成立四大资产管理公司对口剥离四大国有银行不良资产、剥离银行非银行业务及附属公司等，以此推动国有银行加快向商业银行转化；在证监会基础上，成立保监会，由此推动金融监管向“分业经营、分业监管”转化。到2003年银监会从人民银行分设出来，中国金融监管体系就形成了“一行三会”的基本架构。

但在这一过程中，金融混业经营、多元发展随着2001年中国加入WTO之后深化金融对外开放而不断加强，除一些大中型金融机构重新开始多元化经营（一般都设立各业务独立子公司）外，地方政府（国资委或财政局）、国有企业、民营财团等也纷纷投资控股或参股金融机构，产融结合不断发展。

2013年开始“互联网金融”迅猛发展，进一步打通了不同金融机构及企业和个人之间的资金通道，2015年股市快速升温后，这种状况更加突出。与此同时，也出现部分企业和个人大肆向金融业扩张，实际控制人利用所投资的多种金融机构大量开展关联交易、违规挪用资金或进行虚假投资、产品多层嵌套逃避金融监管等，金融风险不断累积。一些大型金融控股公司形成十多层股权架构，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域、跨国境经营，影响不断扩大，有的甚至已经关乎国家金融安全和社会公共利益。

2015年股市大震荡后，金融风险问题大量暴露，引起中央高度关注。2015年中央经济工作会议确定推动“供给侧结构性改革”，强调“稳增长、调结构、惠民生、防风险”，并将“去杠杆”确定为防风险的重要内容，要求“坚决守住不发生系统性和区域性风险的底线”。

2016年国家开始推动“互联网金融专项整治”，遏制互联网金融野蛮发展和相关风险的不断聚集。同时，一些个人实际控制的金融控股集团存在的严重问题引起中央重视。

一系列问题表明，1998年以来形成的分业经营、分业监管体系，已经跟不上混业经营、多元发展的实际，存在很大漏洞并已形成重大金融风险，亟需深化监管体系改革，加强金融综合监管、补齐监管制度短板。

由此明鉴的是，宏观审慎与综合监管在探索中不断加强。

2017年，监管部门联合推动金融机构资产管理业务调研和相关制度建设，力求统一同类资产管理产品监管标准、有效防范和控制系统性金融风险，出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。

同年7月中央召开“全国金融工作会议”，其中特别提出，要加强宏观审慎管理制度建设，规范金融综合经营和产融结合。为此，设立“国务院金融稳定发展委员会”，并在分业监管部门之上，强化中央银行的宏观审慎管理和系统性风险防范职责。

2017年中央工作组先后进驻规模庞大、问题严重的个别金融控股集团，注重揭示问题、强化监管、控制风险，并为大型金融控股集团的应急处置和有效监管等探索和积累经验。

2018年根据实际情况变化，将保监会与银监会合并成为“银保监会”以增强其内部协调配合。金融监管体系由“一行三会”变为“一行二会”。

当年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）正式出台，设立了一定期限的产品过渡期。随后，各监管部门配套管理办法也陆续出台，推动资管行业深刻转变。

2019年人民银行成立宏观审慎管理局，牵头建立宏观审慎政策框架和基本制度，以及系统重要性金融机构评估、识别和处置机制；牵头金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则拟订、监测分析、并表监管等。在认真调研基础上，同年7月人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》。

在摸清底细、制定和完善针对性方案的基础上，2019年中央工作组也开始启动相关“资本系”的接管、资产重组和清盘退出工作，探索和积累金融机构风险处置和妥善退出的经验。

2020年9月13日，在征求意见稿基础上，经修订完善，《金控办法》正式发布，注重加强对非金融企业等设立金融控股公司从准入开始的持续监督管理，明确人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。

在继续坚持金融业总体分业经营、分业监管，从制度上隔离实业板块与金融板块基础上，建立金融控股公司监管跨部门联合机制；按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管；投资人在申请设立金融控股公司时，应当书面说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。明确了金融控股公司设立的标准和准入要求、金融控股公司的公司治理与协同效应、监督管理要求与法律责任等。

诚然，此次发布的《金控办法》，主要适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。要求已经具备《金控办法》设定条件需要专门成立金融控股公司的，应在本办法实施之日起12个月内向人民银行提出申请。人民银行自受理金控公司审理申请之日起3个月内作出批准或不予批准的决定。由此可见，《金控办法》出台实施后，真正开始金控公司的实际监管仍有较长一段时间。

同时，目前《金控办法》并未包括金融机构跨业投资控股形成的金融集团，这部分将参照本办法确定的监管政策标准，另行制定具体规则。也就是说，目前的《金控办法》仍有待补充和完善。

从美国金控公司的监管立法和实践经验看，《金控办法》的制定和完善是很不容易的，美国《金融控股公司法》近150页，美联储的银行控股公司合规手册更是达到1764页。

更要看到的是，《金控办法》出台不易，能否得到很好的落地实施就更具挑战。这涉及到产融资本结合以及金融分业经营的“度”如何合理把握；人民银行与金融业务监管部门及财政部等其他业务主管部门具体职责如何科学划分和有机配合；可能有不少企业集团，特别是国有金融资本股权结构不符合本办法规定的“金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，实际控制人和最终受益人可识别，金融控股公司和所控金融机构法人层级原则上不得超过三级”，面临需要限期整改等复杂和敏感的问题。

这其中，最复杂的可能还在国有金融控股公司的认定与管理上。

2018年6月30日，中共中央、国务院发布了《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，强调要统筹规划和优化国有金融资本配置格局，适应经济发展需要，有进有退、有所为有所不为，合理调整国有金融资本在银行、保险、证券等行业的比重，提高资本配置效率，实现战略性、安全性、效益性目标的统一。既要减少对国有金融资本的过度占用，又要确保国有金融资本在金融领域保持必要的控制力。对于开发性和政策性金融机构，保持国有独资或全资的性质；对于涉及国家金融安全、外溢性强的金融基础设施类机构，保持国家绝对控制力；对于在行业中具有重要影响的国有金融机构，保持国有金融资本控制力和主导作用；对于处于竞争领域的其他国有金融机构，积极引入各类资本，国有金融资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股。继续按照市场化原则，稳妥推进国有金融机构混合所有制改革。

但时至今日，由于种种原因，国有金融资本整合优化似乎没有取得实际性进展。其中，国有金融资本在银行、保险、投资、资产管理等很多领域都同时拥有多家机构，过于分散且大量重叠。

比如，由财政部直接控股的金融机构至少包括：银行体系（不含中央银行）中的国家开发银行、进出口银行、农业发展银行，以及工、农、中、建、交和邮储银行等；保险体系中的人保集团、人寿保险集团、太平保险集团、进出口信用保险、再保险集团等；资产管理公司包括华融、长城、信达、东方等。此外还包括中信集团、光大集团、招商局集团、中国投资公司（其中的“中央汇金公司”是多家国有金融机构的最大股东）等。

上述金融机构很多又投资或控股商业银行、投资银行、村镇银行、保险公司、证券公司、基金公司、信托公司、租赁公司、投资公司、理财公司等等金融公司。

另外，还存在由“一行二会”直接管理的证券交易所、证券登记公司、期货交易所、外汇交易中心、黄金交易所、银联公司、网联公司、跨境银行间支付清算公司、印钞造币总公司、金币总公司、金融电子化公司等。

此外，由地方政府（国资委或财政局等）、国有企业等控股或实际控制的金融机构数量更多、更分散，并在股权、地域和业务上与国家直接控股或控制的金融机构存在很多交叉或重叠。

这种状况与优化国有金融资本配置格局和金融控股公司监管的要求存在差距，也与近年来国资委推动大量央企合并重组，央企数量大幅缩减的进度存在差距。

可以说，国有金融资本亟需加强整合、优化整体布局，并满足《金控办法》的相关要求，但是也很显然，这将是非常复杂和极具挑战的。