银行贸易融资同业业务与监管环境分析

来源：本文节选自融银智信《公司业务创新与操作实务》第34期

贸易融资业务是商业银行支持实体经济的重要形式，也是同业业务高速发展的领域之一。近年来，针对同业业务的监管政策不断推出。在商业银行同业业务大发展和同业监管趋严的大背景下，银行越来越重视宏观监管政策对自身的影响。

一、银行发展贸易融资同业业务的重要性

贸易融资同业业务是一家银行与其他银行同业在贸易融资领域开展的基于同业授信的合作产品，两家或更多家银行共同为企业提供贸易融资服务。相对于直接面对企业的银行，参与合作的银行称为风险参与行。按照国际银行家金融与贸易协会分类标准，贸易融资同业合作分为资金风险参与和非资金风险参与，资金风险参与是参与行以融出资金的方式参与同业合作，如同业代付、福费廷、信用证议付等；非资金风险参与则是参与行以提供担保或承诺的方式参与同业合作，如信用证保兑、信用证偿付、代开信用证、代开保函等。

具体来看，发展贸易融资同业业务对于经济发展和银行盈利能力都非常重要。

（一）为企业提供低成本融资，支持实体经济发展

长期以来，我国境内利率水平高于境外利率水平。以3个月美元贷款为例，境内利率一般为Libor加300至400点；境外利率加点数一般低于200点。跨境人民币结算业务发展后，香港市场人民币贷款利率也显著低于境内人民币利率，利差一般维持在1%以上。然而，我国实行资本项目下严格的外汇管制，人民币资本项目也未开放，境内企业难以直接获取境外低成本融资。

贸易融资同业业务则可满足境内企业利用境外低成本资金的需求，主要原因是我国外汇管理政策允许境内银行在企业真实贸易背景下承担境外债务，境内银行可通过与境外同业的合作，由境外同业提供融资性风险参与。如进口代付业务中，境外同业在获取境内银行的还款承诺后，直接替境内进口商支付境外采购应付款项；融资到期后，进口商通过境内银行偿还境外银行融资本息。较境内银行提供的传统进口押汇业务而言，进口商实际承担的融资成本为境外利率和境内银行加点，低于境内利率。

（二）提高非息收入占比，优化利润结构

传统贸易融资业务属于表内贷款，产生利息收入。贸易融资同业业务中的融资性风险参与，因融资来源并非本行资金，一般不反应在资产负债表上，银行对企业的报价与参与行对该银行报价的差额一般反映为非息收入。即便同业代付按照监管要求调入表内核算，仍可通过提供询价服务等赚取非息收入。贸易融资同业业务中的非融资性风险参与，因业务本身为信用证、保函等表外业务，收益也反映为手续费等非息收入。

长期以来，我国银行业的利息收入在利润总额中的比例较国外银行业高。但是，利息随信贷规模、利差等因素较易变动，而手续费等非息收入稳定性强。银行的非息收入占比已成为监管机构、投资者评价银行经营业绩的一项重要指标。

二、同业监管政策对贸易融资同业业务的影响

（一）相关同业监管政策陆续推出

自2012年以来，监管机构开始重视同业业务对银行监管和实体经济的影响，相关政策陆续出台。贸易融资同业业务领域，最为重要的监管政策为银监会2012年8月规范同业代付业务的“237”号文，要求同业代付业务一律由表外纳入表内进行会计核算，对加强贸易背景真实性审核也提出严格要求。2013年5月，银监会又通过监管提示的形式警告银行，一切同业代付的变通形式均按照同业代付监管政策执行。2013年3月，银监会在治理影子银行规范银行理财业务投资的“8号文”中，也波及贸易融资同业业务，以国内信用证为标的资产的理财业务属于该项政策规定的非标准化债权资产理财业务。

（二）以同业代付为代表的贸易融资同业业务得以规范

同业代付业务是银行根据企业申请，通过境内外同业为该企业的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，前述进口代付就属于同业代付的一种。按照“237”号文，直接面对企业的银行称为“委托行”，参与同业代付的银行称为“受托行”。

鉴于信贷规模和存贷比都以资产负债表内的贷款为统计依据，商业银行主要通过资产负债表外核算规避信贷规模和存贷比的限制。在银监会出台“237号文”之前，除招商银行外，在同业代付业务中，委托行均在表外核算，主要目的就是为“绕开”信贷规模和存贷比监管。同业代付业务的另一方受托行在表内核算为同业拆放。

因为银行的表内同业拆放不计入信贷规模和存贷比统计，委托行和受托行均不受信贷规模和存贷比限制。然而，如果简单地将委托行和受托行视为一体，企业确实从这个集合体获得了贷款，应计入信贷规模和存贷比。通过同业代付业务在会计核算上的不规范处理，委托行和受托行实现了对信贷规模和存贷比的规避。针对该种逃脱监管的现象，“237号文”要求委托行一律纳入表内核算的政策规范了同业代付，有利于贸易融资同业业务的长期健康发展。

（三）个别贸易融资同业业务正常发展受到限制

银监会在2013年5月对新型同业代付业务的监管提示中，将国内证假远期信用证偿付业务和国内证福费廷转卖业务视为同业代付变通形式。实际上，假远期信用证偿付业务在银行界有几十年的历史，早已有《跟单信用证项下银行间偿付统一规则》（URR525）这一国际惯例约束，并非同业代付范畴。在假远期信用证偿付业务中，所谓的“委托行”实际上承担的是信用证开证行的承兑责任。

福费廷转卖在国际银行界同样具有数十年的实践，作为福费廷业务的国际惯例，由国际商会制定的《福费廷统一规则》（URF800）于2013年1月正式生效。实际上，福费廷转卖是一种信用证应收账款转让行为，是国际福费廷二级市场的主要形式。

三、现阶段银行贸易融资同业业务发展选择

（一）适应已有监管政策，优化银行内部管理

同业监管政策出台后，银行除在业务流程、业务系统等方面按照政策修改外，更应注意分析监管政策对业务的各方面影响，努力适应政策变动。如对于同业代付业务，委托行在表内进行会计核算后，属于生息资产，按照商业银行资产负债管理的常规做法，应接受利率定价考核。然而，同业代付业务的资金来源并非本行资金，且企业办理同业代付业务的主要目的就是获得境外的低成本利率，同业代付对企业的利率定价低于其他表内资产是该业务的特性决定的。

因此，应对同业代付业务的利率定价考核实行豁免或采取其他区别于一般贷款的考核方式。此外，同业代付业务要求境内银行广泛联络境外银行进行询价，还需消耗境外银行对境内银行的同业授信额度，属于境内银行为企业提供的非融资服务；企业通过同业代付业务也降低了财务成本。因此，同业代付即便在表内核算，主要收益体现为利息，从非融资服务的角度出发也应在会计核算中确认手续费类非息收入。

按照监管政策要求，商业银行应加强对贸易背景真实性的审核。贸易融资的信用风险具有一定程度上的顺周期性。事实上，自2012年下半年以来，多家银行贸易融资不良率均有所提高。同时，大国货币政策、贸易投资格局、大宗商品价格变化的不确定性也相应加大了贸易企业的汇率风险、利率风险、商品价格风险，进而加大银行贸易融资的信用风险。贸易融资最重要的信用风险控制措施就是把握贸易背景真实性，因为贸易真实存在是贸易融资的前提条件。

把握贸易背景真实性应以核实贸易融资金额、期限是否与贸易背景一致为原则，具体应重点审核：商品体积小、价值高的交易，此种情况商品易于多次周转、贸易融资金额大；商业信用期限长的交易，此种情况贸易融资期限长；转口贸易、通过保税区转卖的贸易，此种情况不易通过海关等核实贸易真实性。

（二）把握未来监管走向，自行规范争议业务

根据多家财经媒体消息，银监会正在起草规范银行同业融资业务的《商业银行同业融资管理办法》，拟明确买入返售和卖出回购业务的正回购方即资金融入方不得将业务项下的金融资产转出资产负债表。目前，大部分银行正在开展的风险承担业务颇受争议，正是属于上述条款禁止的做法。

风险承担业务的主要操作模式是银行（简称“风险出让行”）在向企业提供进口押汇、出口押汇等传统贸易融资后，由一家风险承担行承担风险出让行进口押汇、出口押汇等资产的风险。具体形式是风险承担行向风险出让行给付融资本金后，风险出让行将表内进口押汇等资产贷记销账；企业在进口押汇到期时向风险出让行还本付息，风险出让行扣除部分利息后再将剩余本息偿还风险承担行。

在风险承担行与风险出让行签署的协议中，风险承担行名义上承担企业的信用风险，但实际上风险承担行均会要求其他金融机构的担保，担保内容为一旦企业发生信用风险由该金融机构向风险承担行赔付，出具担保的金融机构往往为风险出让行的兄弟分行。

在该业务中，提供信用担保的金融机构与风险出让行属于同一法人，事实上为同一民事主体，风险承担行获得的信用担保相当于风险出让行自己出具的，风险出让行在融资到期时又向风险承担行还本付息，符合买入返售或卖出回购的特征，风险出让行不应将表内进口押汇等资产销账。该业务与一般买入返售或卖出回购的主要区别在于风险承担行名义上承担企业信用风险，实际上这种风险承担是虚假的。可见，该业务主要以转出表内已形成的资产，逃避信贷规模、存贷比监管为目的。

事实上，除上述政策风险外，风险承担业务还存在法律上的瑕疵和风险。进口押汇等资产由风险出让行转让于风险承担行的过程属于债权转让。债权转让以通知债务人为生效条件。在该业务中，企业是债务人，但实际情况是企业毫不知情。因此，该项资产转让应归于无效，风险出让行也没有理由将信贷资产销账。

另外，在企业发生违约难以还款的情况下，各方债权债务关系的复杂化及无效情况也易产生纠纷。鉴于该项业务的合规风险、法律风险等，银行应及时自行规范，采取停止办理措施，防止监管政策出台或会计师审计时被动将资产调回资产负债表，造成信贷规模、存贷比超标。

（三）严格遵守监管政策，合规创新业务模式

在严格遵守监管政策的同时，银行应在监管允许的范围内开展贸易融资同业业务创新。如在福费廷转卖业务被监管机构定义为新型同业代付业务要求按同业代付管理转入表内核算的背景下，银行可创新福费廷业务模式，开展代理福费廷业务。

代理福费廷业务中，出口商银行并不出资，由买断银行即参与行直接买断出口商的应收账款。在这个架构中，出口商是应收账款卖出方，买断银行是买入方，出口商银行扮演出口商代理人的角色。由出口商与出口商银行签订委托代理协议，出口商银行代理出口商联络买断行，并将应收账款卖断给买断行。

在法律上，代理人在代理授权范围内的民事行为后果归于委托人，民事行为形成的法律关系是委托人和第三人之间的。代理福费廷与福费廷转卖的主要区别是福费廷转卖是出口商银行先行买断出口商的应收账款，再将该应收账款转卖给买断行。福费廷转卖是先形成表内资产，再通过无追索权卖断将表内资产销账。代理福费廷业务则定义出口商银行为中介，自始至终无需入表。

通过该架构，出口商可直接获得境外买断行的无追索权买断，提前收汇，规避了收汇风险、汇率风险等，并可享受境外银行的低利率；出口商银行不仅为出口商引入了低成本资金，还可广泛开展高风险出口国家的福费廷业务，服务企业需要和我国出口贸易发展。更重要的是，出口商银行因其中介角色，无需在资产负债表上反映，也无需在附注表外项目反映，还可赚取中介手续费等非息收入。

另外，这种委托代理关系无需出口商、出口商银行、买断行三方签署协议，仅凭出口商与出口商银行的委托代理协议以及出口商银行与买断行的福费廷合作协议即可。这一点至关重要，因为涉及客户信息和客户关系，出口商银行一般不允许出口商与买断行直接联络。

随着人民币国际化进程的深入和外汇管理制度改革的推进，代理福费廷业务具有广阔发展空间。基于代理福费廷业务的中介性质，商业银行利用非居民账户（Non-residentialAccount）可在无需办理境外企业授信的前提下为境外企业办理代理福费廷业务，直接利用境外资金满足中资企业“走出去”过程中在境外子公司的融资需求。该做法的意义主要在于跨境资信调查难度较大，境内银行对境外企业的授信难以开展，而代理福费廷业务无需授信则可达到融资目的。

（四）顺应监管思路，加强境外同业渠道建设

从贸易融资同业监管政策的脉络分析，监管机构的监管重点在于保持信贷规模和存贷比监管指标的准确性。具体而言，主要是防范国内同业之间通过贸易融资合作的形式在会计核算上双方均不计入表内贷款，逃脱信贷规模和存贷比监管。2013年5月银监会对新型同业代付业务的监管提示中涉及业务均为国内信用证、国内保理基础上国内贸易融资同业业务，可见，监管的主要对象为国内同业之间的贸易融资合作而非境内银行与境外银行的间的合作。鉴于此，商业银行应加强境外同业渠道建设，重点发展与境外银行合作的贸易融资业务。

1、拓展与台资银行、中资银行境外分支机构在贸易融资业务中的合作，主要原因是相对于欧资、美资银行，台资和中资银行境外机构在经营文化上与境内银行接近，更能理解境内银行和企业的业务合作需求，易于接受贸易融资同业业务创新模式。

2、可将境外同业合作询价操作集中化，建设贸易融资同业业务询价平台，如采取上收总行的形式。询价集中化实现后，通过对境外同业报价信息的简单比较，可获得市场上同业能提供的最优惠价格；集中全行境外同业合作需求后，与其谈判地位将会显著提高，在同业合作的额度给予、协议签署、业务处理等方面，将获得优于其他银行的条件；集中化也便于境内银行在询价业务沟通中了解境外同业最新合作产品，快速形成制度向全行推广；还可通过对境外同业报价信息、额度信息长期比较，确定核心同业群体，为在多个业务领域的进一步加深合作提供条件。