现时国际信用证报文的标准格式多为MT700/MT710，通过SWIFT（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication 环球银行金融电信协会）系统来传递。值得注意的是，非银行机构也可以注册SWIFT用户，通过此系统开立信用证。

笔者在实务中就遇到过若干非银行机构开出的信用证，故意利用非标准格式的报文，通过层层转递的手法，意图隐藏开证人的非银行身份，增加了识别的难度。

其中一个典型的案例如下，通知行收到一份报文格式为MT798并经过两次转递的信用证，51D栏位显示开证人为位于美国的CREDIT BOSTON INTERNATIONAL，第一通知方为位于俄罗斯的A企业，第二通知行为位于乌克兰的C银行。

通知行在收到报文后，发现两个故意布下的“疑阵”：

1、此信用证报文格式是MT798（Proprietary Message专用报文），报文格式和结构较标准的MT710混乱。在规范的MT710转通知中，非银行机构开证有对应的50B Non-Bank Issuer栏明确告知开证人身份，但本笔MT798中开证人栏位显示为51D Applicant Bank，故意掩饰了开证人是非银行机构的身份。  

SWIFT官方文件显示，MT798是银企之间进行贸易结算方面信息交换的标准格式，此格式支持的结算工具包括进出口信用证、备用证和即期担保。同时SWIFT使用手册中关于MT710的定义也十分明确：用于银行间信用证的传递。在实务中,通知行转递给下一家通知行的规范报文格式多数会采用MT710而非MT798。

因此，即使本案中第二通知行C银行与第一通知方A企业在SWIFT系统里有双边密押关系，其从A企业处收到MT798后，也不应故弄玄虚地采用MT798这种适用于银企间传递信息的“非标”格式进行转通知。C银行更规范标准的做法应该是在转通知给下一通知行时，将报文格式转换成MT710。

2、通知路径曲折复杂，且多次转递涉及的通知行与开证人、申请人位于不同国家，后续交涉、沟通的难度较大。

虽然MT798是自动加押报文，看似信用证的表面真实性得到了保证，但经过位于俄罗斯、乌克兰等高风险国家的两层转递，且无法获知第一层转递中原始的信用证格式，此证的真实性还是大大打了折扣。

其次，后续的电文往来、与开证行的交涉等事宜也需要按照通知原路径层层传达，时效性极低。如交单收汇遇到问题，也很容易追讨无门。

通知行基于MT798报文的非标准格式、开证人为非银行机构、经过层层转递等要素，提示受益人后，决定作退报处理。

除了上面提到的报文“格式迷阵”之处，通知修改有时候也会掀起层层疑云。

通知行收到一份由某城商行转递的MT710，开证人为位于法国的非银行机构。十天后，位于马绍尔群岛的XX HOLDINGS LTD发来MT999的修改报文，声称受开证人的委托转递此修改。

抛开修改报文是非加押的MT999不说, 根据UCP第九条规定：经由通知行或第二通知行通知信用证的银行必须经由同一银行通知其后的任何修改。惯例的这一规定是为了参与到信用证通知环节的所有当事方都能确保自己所处理的信用证档案的完整性，也是确保信用证能正常结算的必备条件之一。

开证人如果是一家信誉良好，操作规范的企业，就绝不会做出指示某城商行转递原证，随后指示另一家非银行机构来转递修改的行径。收到转递修改指示的非银行机构XX HOLDINGS LTD没有参与前道的原证通知，也不应该接受指示。

通知行基于上述的层层疑云，推断此信用证诈骗的嫌疑较大，逐与受益人沟通后，做闭卷处理。

因此，在处理通知修改的时候，如果修改的传递路径与原证的传递路径不一致，增加了额外的参与方，通知行要格外小心。此外，如果修改的传递形式也改变了，如原证是电报传递，修改却是以纸质邮件邮寄给通知行，通知行除了需要发报开证行或转递行证实修改的真实性之外，也要拉响诈骗的小警报，不排除纸质修改是伪造的可能。

作为承担信用证第一付款责任的开证人，其良好的国际信誉和资信状况是保障国际贸易结算顺利进行的坚实基础，同时也是通知行和出口商关注的焦点之一。一些名不经传的小银行和非银行机构除了故意布下复杂报文格式和通知路径的疑阵外，还常常利用“名称易容术”来“自抬身价”。小银行会用与世界知名银行相近的名称或名称缩写以冒充知名银行；而非银行金融机构由于资信状况不及银行，其所开立信用证的接受度普遍较低，风险较大，因此很多意图不轨的非银行机构倾向于在名称中添加银行字样以掩盖其非银行的身份，降低出口方的警惕。

某通知行收到的一笔MT710电文中，显示开证行为STANDARD COMMERCE BANK LTD，该名称与某跨国银行相似，具有一定迷惑性。实际上该银行在银行年鉴中可查询的信息非常少，是一家离岸私人银行，无信用排名，甚至通过网络搜索能发现该银行有涉嫌信用证欺诈的前科。

某通知行收到一笔MT710电文，开证行栏位显示了开证行名称UNIBANQUE以及位于法国的地址，地址下方显示了SWIFT CODE。乍一看，该银行名称中含有意为“银行”的法语单词“BANQUE”，又有SWIFT CODE，还显示在52D ISSUING BANK栏位中，似乎是一家正常的开证行。但事实上，该银行及其SWIFT CODE在银行年鉴以及SWIFT网站中都无法查到信息，属于没有接入SWIFT系统的非银行机构。

 以上两个例子中的开证人通过“名称易容术”来制造出“信誉优良的迷雾”，将自己伪装成知名可靠的银行，希望以此来避开出口方的资信调查。

遇到上述情况，通知行应该及时提高警惕，仔细审核开证人的身份和资信。尤其是遇到转通知MT710时，由于通知行与开证人极有可能无密押关系，通知行更应该大胆假设，小心求证，结合银行家年鉴BANKERALMANAC.COM和SWIFT官方网站SWIFT.COM，摸清隐藏在迷雾背后的开证人的底细。

目前，银行家年鉴网站可以查询到世界5000多家银行的资料信息，包括地址、联系方式、SWIFT代码、信用评级、国内外排名等相关信息，但需注意上面的信息并非实时更新。而SWIFT系统现已有200多个国家和地区的超过11,000家银行、证券机构、清算所、中介机构、企业等注册使用。

通知行可以结合这两个权威的网站，再辅以开证人官方网站、外贸论坛等渠道，在通知环节拨开迷雾，让那些“皮包银行”、“空壳中介”无所遁形，避免了后续出口商钱货两空，无处诉讼的惨剧。

何为软条款？简单来说，软条款的表现形式通常为信用证生效、开证行付款的额外条件，或者是需要申请人协助才能提交的单据，这就无形中削弱了开证行仅凭单证相符就必须付款的第一承付承诺，增加了出口商履约、交单、收汇的风险隐患，同时主动权被牢牢地握在开证行和申请人手中。

当然，根据实务的需要，在信用证中有时也会出现买卖双方一起商定的软条款，比如欧洲一些国家对食品安全的标准非常严格，往往会在信用证中规定，货物运抵卸货港后，由申请人指定的第三方机构检验货物后，出具一份检验证明，方便后续通关。又比如在重型机械设备的交易中，申请人在调试使用后才会出具验收质量证明，来结清尾款。此类根据实际贸易特点、经过买卖双方同意的软条款，显然是善意且不具有欺诈意图的。

但一般而言，成心图谋不轨的开证行或申请人会单方面地将软条款隐藏在信用证中，从而给受益人设限，令其不能独立地完成相符交单，陷入被动。而且软条款又因为极其隐晦，银行或出口商常常容易忽略，最终开证行以此拒付时才幡然醒悟。因此，通知行在处理通知时，更应格外注意识别出软条款陷阱，尽早扑灭诈骗的苗头。

一般常见的软条款可以分为以下两大类：

1、信用证的支款或相符交单有额外的生效条件

根据UCP 600规定，信用证是一项不可撤销的安排，…… 该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺。开证行自开立信用证之时起即不可撤销地承担承付责任。从上述对开证行的责任界定可以得出，开证行一经开出信用证，就必须对相符交单负起不可推脱的第一付款责任。

但是一些信誉欠奉的开证行往往在字里行间埋下了不容易被识别的额外生效条件，如规定交单要得到开证行授权，且交单时要随附一份开证行发出的允许支款的报文，常见的表述如下：

（1）UPON RECEIPT OF DOCUMENTS IN FULL COMPLIANCE WITH THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS CREDIT AND A COPY OF A SWIFT MESSAGE FROM US STATING THAT THIS LC IS AVAILABLE FOR DRAWING, WE WILL EFFECT PAYMENT AT MATURITY AS PER YOUR INSTRUCTIONS. DOCUMENTS MAY BE SUBMITTED ONLY AFTER RECEIPT BY YOU OF OUR SWIFT MESSAGE ACTIVATING THIS CREDIT FOR DRAWING. 

（2）UPON RECEIPT OF CLEAN DOCUMENTS WITH OUR ACCEPTANCE OF ENDORSEMENT (MT799)AND STRICTLY IN ACCORDANCE WITH THE TERMS OF THIS CREDIT, WE SHALL CONFIRM AND EFFECT PAYMENT TO YOU.

以上两则条款提到的报文掌控权均在开证行手上，如果开证行不发送报文，信用证就永远不会“完全”生效和允许支款，交单也无法做到相符，这明显削弱了开证行“确切付款承诺”的效力，也变相地给信用证设置了额外的生效门槛。

同时，值得注意的是，这两则软条款均出现在78栏，通知行业务人员在处理时，稍不留神就容易忽略而过，而没有提示在通知面函上。而出口商拿到信用证通知时，往往只会关注金额、期限、货描和制单相关的条款，也常常不会留意此类低调隐藏在银行相关指示的78栏。 

2、需提交由开证行或申请人协助完成的单据

出口商在贸易实务中的义务是生产采购、备货发运，只有完成了实际贸易中的义务，同时在信用证项下提交相符的单据，才是收款的唯一依托。

但如果发运时，申请人设置了隐蔽的软条款阻碍，并且要求受益人提交签发、获取、制作等均不在自己掌控范围，而是需要开证行或申请人的“有所为”才能完成的单据，那顺利收汇的成功率就会大打折扣。此类软条款的常见表述如下：

（1）COPY OF AN AUTHENTICATED SWIFT MESSAGE SENT BY THE ISSUING BANK TO THE ADVISING BANK, STATING THAT AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE APPLICANT HAS ISSUED AN ORIGINAL SHIPPING APPROVAL CERTIFICATE ON THEIR LETTERHEAD AND SIGNED BY AN AUTHORIZED OFFICER APPROVING AND AUTHORIZING EACH SHIPMENT.（要求提交一份开证行发给通知行的报文副本，所载内容为：申请人的有权签字代表已签发了载有其公司函头的正本装运许可证，许可证中批准和授权每次装运）

（2）PRE-SHIPMENT INSPECTION CERTIFICATE ISSUED BY THE APPLICANT’S REPRESENTATIVE, THE NOMINATION OF WHOM SHALL BE PROVIDED IN A SWIFT AMENDMENT TO THIS LETTER OF CREDIT, WHICH WILL BE ISSUED AFTER RECEIPT OF APPLICANT’S ACCEPTABLE INSTRUCTIONS AND FULFILMENT OF ITS OBLIGATIONS TO THE OPENING BANK NECESSARY FOR THE ISSUANCE OF THE AMENDMENT. A COPY OF SUCH AMENDMENT MUST BE PRESENTED WITH ANY DRAWING UNDER THIS LETTER OF CREDIT. （提交一份由申请人代表签发的装前检验证，有权签发人会在开证行收到申请人的指示和完成相关的义务后，在开证行随后开出的修改中指定，修改报文副本随单据一起提交）

从以上两则软条款可以看出，无论是装运许可证、装前检验证，还是开证行的修改、证实报文；无论是要求提交的单据，还是信用证下付款的主动权都被死死地拽在对方手中。开证行和申请人设下的陷阱可谓一步一个坑，首先，受益人不能保证开证行关于指定签字人的修改能及时开出，不耽搁装运。其次，即使在装运前及时拿到许可证/检验证，没有延误船期和装期，受益人也无法控制开证行随后的证实电文是否会开出。再次，就算开证行的报文如约开出，受益人也不能确保能在规定的交单期内收到。只要有其中一项不满足，开证行都有充分的理由拒付，受益人却束手无策。

关于第二条软条款，在实际业务处理中，开证行由始至终没有发出指定签字人的修改，受益人觉得是对方没有履行规定的义务在先，自己没有提交装前检验证和修改报文也无可厚非，心存侥幸地交单，最后遭到开证行无情的拒付并退单。

综上所述，通知行如果能在通知环节就识别出这些隐蔽的软条款，向受益人提示潜在的风险，完全可以规避后续被拒付、退单的恶果。

信用证是为基础贸易服务的，而当基础贸易存在可疑之处时，往往会在信用证中有所体现。例如信用证中申请人、开证行、转递行、货物运输目的地及开证行指定的收单地涉及多个不同国家，背后的本质是单据流、货物流、资金流的不匹配。

当然，贸易背景的复杂并不意味着基础贸易和信用证存在较大风险。比如货物流和资金流不一致可能是由于申请人为海外工厂采购进口原料或者是转口、转卖贸易，单据流和资金流不一致可能是由于开证行在人力成本较低的国家设立了单据处理中心。此类贸易背景虽然复杂，但却是真实且有理可循的，服务于这类复杂贸易背景的信用证显然是风险可控的。

但是，有的受制裁实体可能会为了逃避监管而故意将贸易背景“复杂化”来掩人耳目。

某通知行收到一笔MT700电文，显示开证位于法国，申请人位于阿联酋，受益人为国内公司，同时规定货物由中国运往俄罗斯，信用证显示实际买方与申请人不是同一家公司。在对信用证要素进行全面筛查后，通知行发现，实际买方是一家位于俄罗斯的进口商，该进口商的母公司被列为受制裁实体。通知行因此决定对该笔通知进行闭卷处理。

本笔业务涉及高风险国家阿联酋，阿联酋地理位置独特，金融环境宽松，为涉制裁交易提供了便利。本笔基础贸易项下的实际买方有意复杂化贸易背景，试图利用阿联酋独特的地理和金融环境来掩盖自己的制裁身份并规避银行内部的反洗钱调查。

想要看穿上述复杂贸易背景后的真相，通知行首先需要厘清所有相关方的关系，对涉及高风险地区引起警觉并对涉及到的各当事方一一进行反洗钱筛查,尽可能在信用证通知阶段就发现复杂贸易背景后可能存在的风险，将其造成的损失降至最低。

综上所述，通知行应严格把关报文格式、通知路径，拆解当中故布的疑阵；仔细审核开证人的身份和资信，拨开障人耳目的信誉迷雾；认真排查信用证软条款，避开隐蔽的层层陷阱；详细调查相关交易对手和基础贸易，梳理盘根错节的交易背景。

比起出口商蒙受钱货损失后才展开的交涉、追讨或诉讼，通知行在通知环节进行风险识别会更有效。通知行只有时刻保持警惕，不断提高自身风险识别和防范的能力，才能更好地降低潜在欺诈的可能性，保障客户的利益。