國際銀團貸款風險管理實務研究

來源：現代金融導刊

國際銀團貸款是由一家商業銀行或投資銀行爲主牽頭設計、安排及管理，由一組貸款方以各自的承諾份額爲限，向借款人聯合提供的融資組合，用于滿足借款人再融資、并購、大型資本支出或其他公司經營支出需要。國際銀團借款對象與雙邊貸款類似，可以是公司或一組關聯公司、特殊項目主體或政府主權機構。國際銀團貸款方由商業銀行、投資銀行及機構投資者組成。

（一）近年來國際銀團貸款市場主要産品

國際銀團貸款根據貸款用途，可分爲循環額度、定期貸款及特殊貸款。循環額度允許借款人在額度及規定的期限内，随時提款，随時償還。循環額度一般可按借款人需求，靈活用于短期貸款、進口信用證、備用信用證等指定融資産品。

定期貸款要求借款人一次或多次提款，後續分期等額或不等額償還，提款後可使用額度随之減少，不得重複使用。牽頭行在銀團結構上，往往将定期貸款設計爲兩級，即定期貸款A（TLA）和定期貸款B（TLB）。TLA一般處于第一擔保順位，償還序列先于TLB，貸款期限較TLB短；TLB擔保順位不優于TLA，有些TLB沒有财務約束指标。TLB風險及利率定價均高于TLA。

特殊貸款分爲五類，包括項目融資、物品融資、大宗商品融資、大型收入支持房地産融資（IPRE）、肥尾商業房地産融資（HVCRE）。項目融資是爲複雜、投資額巨大的項目如公路、港口、電廠、礦山等基礎設施建設提供的融資；物品融資是爲購置船舶、飛機、衛星等某類大型實物動産提供的融資；大宗商品融資是爲交易所交易的鐵礦石、石油、貴金屬、小麥等大宗商品設計的短期結構融資，用于支持存貨或應收賬款所需資金，融資對應的商品價值對風險起到重要緩釋作用；IPRE是爲長期持有辦公樓、購物中心、高層住宅、工業廠房、倉庫、酒店等房地産物業提供的融資，租金與抵押物價值之間（即違約率與損失率之間）存在高度正相關；HVCRE是指損失率波動更大的房地産項目融資，如土地儲備貸款、房地産開發貸款，以及以再融資、資産銷售或其他預計收入作爲還款來源，還款來源并未鎖定的貸款項目。特殊貸款視具體融資對象和交易結構不同設定不同提款方式及償還條件。

根據債項風險度不同，銀團貸款還分爲杠杆融資與非杠杆融資兩大類。杠杆融資違約風險相對較高，借款人無評級，或标普或惠譽評級在BBB-以下，利率點差在125~150基點以上，有資産作擔保。與之相對，其他面向投資級客戶、違約風險較低的銀團貸款稱爲非杠杆融資。根據SNC報告，截至2019年三季度末，全球銀團貸款市場中杠杆融資占比爲49%。

（二）國際銀團貸款行業投向

截至2019年末，十大行業銀團貸款餘額合計4.3萬億美元，占銀團總額97%。其中前三大行業分别是：金融業，餘額9220億美元，占比21%；非必須消費品行業，餘額6140億美元，占比14%；能源行業，餘額4930億美元，占比11%。這既與這幾個行業在歐美地區占國民經濟比重較高的特點相一緻，也反映了銀團貸款尤其是杠杆融資，交易背景多基于重組頻繁發生、資本市場活躍的能源、耐用消費品等經濟周期敏感的行業。

國際銀團貸款是大型商業銀行執行全球化戰略的重要工具，具有可以分散貸款集中度、管理成本低、便于快速進入海外當地主流市場的優點，然而，國際銀團貸款有别于雙邊貸款的複雜性及組織形式也賦予此項業務特有的風險。截至2019年三季度末，全球銀團貸款不良率達到2.7%，遠高于國際商業銀行貸款平均不良率。銀團貸款蘊含的風險已日益受到各方的關注。當前國際銀團貸款特有風險有以下幾個方面：

（一）借款方風險

國際銀團貸款借款人及主體交易結構遠較一般雙邊貸款複雜。國際銀團貸款金額動辄數億美元，幾十億甚至上百億美元承貸額并不罕見，借款人均爲大公司、大項目，貸款用途從營運資金融資、再融資、項目貸款到資本市場融資不一。大部分借款人主體資格及股權結構複雜，有些借款人跨國經營多條業務線，即便是上市公司，所披露的情況仍然有限，存在較大的不透明性。這些對參貸銀行了解客戶情況、考量貸款構架的合理性、準确核定償債比提出了較大的挑戰。

境外資源類、基礎設施類、物品融資項目運營模式複雜，往往存在借款人、運營方、銷售方等相分離的情況，物品融資還存在國籍注冊地、經營地、實物所在地相分離的情況。在一些國家，這些項目建設和運營更受到複雜的法律、原居民保護和環境保護等因素限制，除信用風險之外，還有較高的法律風險和政策風險。

資本市場融資主體交易更爲複雜，常見融資目的主要有并購、重新資本化、後IPO融資、破産退出、重組等。這些資本市場業務從借款人主營業務衍生而來，應用了大量的假設及模型預測，在主營業務之外還受到金融市場的波動影響，形成更高的風險。

在銀團貸款中，絕大多數情況是，參貸行不曾與借款人有過信貸關系，對借款人及最終控制人了解不深，與雙邊貸款相比，貸款風險識别與控制難度更大。值得引起注意的是，銀團貸款尤其是杠杆融資，即便借款人處于行業龍頭，并不代表違約風險就處于低位。商業銀行必須堅持五C原則，從行業、借款人、抵押物、資本、償債比、合同條款等着手，堅持審慎的審貸原則。 

（二）貸款結構風險

銀團貸款結構設計主要包括借款人、融資品種金額、放款前提條件、擔保及償還條件、各級債務之間順序、銀團約束條款、借貸雙方以及貸款各方之間權利義務等。銀團貸款下借款人及主體交易結構複雜，貸款本身風險較高，加之貸款參與方較多，需要嚴謹的貸款結構從法律上公平約束各方，确保貸款期内各方利益得到保障，貸款到期全額收回。如果貸款結構設計過于寬松，在出現各種未預期風險時，銀行利益往往得不到保障，或置銀行于談判弱勢地位，最終損害銀行利益。

借款人設計是銀團貸款的起步，由于主體交易及集團經營的廣泛性，借款主體設定有多種選擇。如果借款主體與貸款主要還款來源主體分離，将引起較大風險。如果借款人爲離岸公司，往往不受銀團适用法律的約束，風險較大，應當設置在岸經營主體、最終控制人或主要風險承擔主體爲聯合借款人或提供全額擔保。利率制定應當考慮市場波動周期，有些銀團未設置利率下限，後續随利率下行，經曆負利率，導緻銀行經營損失。融資品種金額及還款期限設計除與貸款用途匹配外，還應當與借款人償債能力相匹配，避免激進的還款計劃安排，如經過測算，定期貸款到期時，仍需要借助再融資償還本金，則反映項目現金流自償能力不足，債項風險較高。債務與股本結構比例不合理将導緻融資過大，影響償債能力，并将控制人應承擔的風險過多分配在銀團貸款方。較弱的合同約束指标也很常見，如對借款人股利發放、資産處置或購置固定資産約束不嚴，償債比設置較爲寬松，允許借款人保持債務/EBITDA達到4以上等。近年來在銀團中還出現不少風琴（accordion）條款，允許借款人在銀團借款合同承貸金額基礎上提高一定比例或金額的融資，這就在既定的債務結構上允許借款人進一步提高杠杆比例，需要引起重視。有些牽頭行設置不合理的銀團表決權結構，如風險事項表決權過于寬松、牽頭行決定權過于集中等，削弱了參貸行自主管理風險權益。

（三）牽頭行風險

牽頭行如果不是借款人的第一或第二融資行，或牽頭行與借款人新建信貸關系，因爲牽頭行與借款人合作曆史短，對借款人了解不深，把握能力有限，這類銀團基礎不穩，風險較高。

銀團條款由牽頭行設置，在大型銀團招标上參貸行很少有能力去變更合同條款。如果牽頭行在銀團條款結構設計方面能力不足，将引起較大的風險。又如，如果牽頭行銀團主導能力不足，把握風險水平有限，在借款人出現風險預警時，不能引導銀團與借款人合作平穩有序地緩釋風險，而是采取硬着陸，則可能引起銀團的較大損失。

也存在少數牽頭行牽頭銀團動機不純引發的風險，即在存量雙邊貸款或銀團貸款中借款人風險上升的情況下，牽頭行通過再融資或并購名義，将風險轉移到銀團參貸行中。

（四）來自銀團參貸機構的風險

銀團各參貸機構需要自始至終協作，有效把控風險。如果參貸機構銀團信貸風險把控能力不足，将給自身及銀團都帶來較大風險。

所有銀團在合同上無一例外都注明，各家參貸機構必須獨立判斷風險，牽頭行并不承擔任何責任。但實際操作中，由于銀團貸款的特點，參貸行對借款人情況不熟悉，盡職調查的深度與廣度均有限，加上國際銀團貸款牽頭行一般僅給予兩周時間供參貸機構做内部審批，對參貸機構效率及風險把控能力有較高的要求。部分參貸機構不具備大型銀團貸款人才儲備和管理經驗，往往依賴外部評級、牽頭行及借款人的行業地位進行決策，極易陷入“憑名字貸款”,即憑借借款人行業地位、牽頭行聲譽而非進行深入調查審查，盲目放貸，形成風險。

另外，近十多年來，養老基金、私募基金等機構投資者加大資産配置中杠杆融資比重，對信貸資産形成強勁的投資需求。這使得借款人在與銀團的談判中獲得更爲有利的地位，得到更優惠的條件和更少的約束，增加了銀團貸款風險。

缺乏風控經驗的中小機構及非銀行投資機構的介入增加了銀團貸款中的風險。這種風險體現在，在經濟下行期間或借款人出現風險預警信号時，由于各家銀行風險偏好不一，将不能妥善地處理借款人風險，導緻原本可以避免的違約情況出現。

一方面，開展國際銀團貸款業務有助于銀行拓展盈利渠道、提升自身的系統重要性、吸收先進管理經驗；另一方面，這也使銀行更容易受到國際金融震蕩的影響。爲此，商業銀行必須在充分認識銀團貸款特有風險的基礎上，高度重視，加強銀團貸款風險管理。

（一）完善國際銀團貸款産品頂層規劃設計

根據商業銀行業務發展戰略，在集團層面，合理設置銀團貸款風險總量限額；綜合考慮地域政治經濟狀況、信貸市場資源與機構風險管理能力，設立銀團貸款區域、行業、品種等限額，規範銀團合規管理及跨國銀團稅務管理相關要求。

大型商業銀行應當制定細化的國際銀團貸款産品政策，建立健全國際銀團貸款全流程風險管理指引，确保及時識别、衡量、評價、監督、報告及控制風險。嚴格銀團準入标準，設定非投資級借款人單筆業務辦理上限，确保風險承受能力與所轄機構資本及财務實力匹配。加強銀團貸款風險定價管理，确保收入可以補償風險和資本。根據牽頭行聲譽、曆史記錄及在區域市場的地位，建立牽頭行準入名單以及牽頭行包銷的最低要求。明确銀團投票表決權的相關要求，RATS（費率、攤銷期、抵押物、貸款期限）項下應要求全額表決，與貸款還款及釋放抵押物有關事項、财務指标、放款條件應要求超級多數表決，确保銀行有充分表決權保障自身權益。

（二）加強銀團貸款渠道建設

牽頭行在組建一手銀團時，對銀團參與方有不同的包銷層級。牽頭行通過考量參貸銀行風險偏好、審批權限、專業水準及合作曆史，選擇某幾家機構作爲核心合作夥伴。這些核心合作夥伴一般可以在牽頭行組織銀團初期就收到牽頭行邀約，有較充裕的時間開展借款人盡職調查、風險評估與内部審批，甚至參與銀團貸款條件設計，承擔更多的角色，獲得更多的收入。一般情況下，牽頭行與核心合作夥伴就一筆銀團貸款達成基本一緻确保一定承銷金額後，再向外圍銀行及機構投資者發起邀約，最終由牽頭行根據收到的各家機構總承諾額按比例分配各機構實際承貸金額。外圍銀行及機構投資者往往隻有兩周時間完成内部審批、對外承諾，給銀行風控帶來較大挑戰。商業銀行應當加強與當地大型牽頭行的溝通與合作，樹立積極穩健的良好形象，争取成爲當地大型牽頭行的核心合作夥伴，不僅争取更多的優質業務，而且爲銀團貸款風控管理創造更大空間。

目前，全球已建立了LAST、LMA等多個标準化二手銀團電子交易市場，爲二級市場銀團貸款買賣提供透明、高效服務。商業銀行應加強二手銀團渠道管理，加強買賣簽約和履行等操作風險管理，通過二手銀團貸款市場，适時退出風險貸款，或擇機适當買入二手銀團貸款，快速擴充資産規模。有條件的機構可以通過二手銀團買賣，加快資産周轉，提高資産回報率。

（三）規範銀團貸款風控實踐

商業銀行開展銀團貸款業務，要結合當地經濟環境和行業運行特點，根據借款人及項目情況，總結财務和非财務分析方法，準确評判借款人償還能力、進行企業估值、評價貸款違約風險和損失率，在風險定價的基礎上，完成貸款決策。

一是評價行業市場情況。從宏觀環境、行業景氣度、行業供需情況和目标市場等方面評價借款人的行業地位，考量行業體制、法律法規調整對行業發展的影響，評價所處行業周期特點。

二是依據借款人的經營及财務情況，評價公司治理與管理水平，評價最終控制人實力、聲譽。通過橫向和縱向對比等方式，考察借款人的經營情況、産品産銷情況、技術先進性，考察借款人的資産負債質量、盈利能力及現金流結構等，結合外部評級公司提供的評級報告，評估借款人總體情況。

三是考核債項及償債能力。從資本金和債務性資金的來源、債項覆蓋程度以及借款人的償債能力進行評價，通過曆史數據及前瞻數據，謹慎測算借款人未來現金流及償債保證比。審查擔保的類型、質量、效力及對債務的保障程度。審核借款人及合同中次級債務結構、比例和償還順序，考量财務合約及非财務合約設置的嚴謹性與适度性。

四是審核其他條款。例如，應在風險定價、利率管理、優選牽頭行、銀團投票權設置、銀團适用法律等方面加強審核，審核提款的币種、時效、前提條件是否與銀行現有流程相匹配、是否涉及跨境稅務、銀團合規方面是否能滿足本地監管要求等。

（四）夯實銀團貸款存續期管理

首先，商業銀行應定期監控銀團貸款産品組合下各項指标是否在核定限額内，銀團貸款行業投向、區域投向、産品等結構分布及變化趨勢，适時調整總體結構。

其次，及時開展借款人存續期檢查。按期審閱借款人财務報告，分析借款人經營及财務情況，檢查借款人貸款履行合格證明，檢查财務約束條件變動情況。分析項目的進展、預算執行情況、抵押品價值的變化，分析期間借款人的各項公告披露。開展償債能力的壓力測試和情景測試，監測二手銀團貸款價格、資本市場信息，分析借款人評級和資産質量分類是否需要調整，并根據評級情況，确認撥備是否需要調整。

再次，在定期檢查之外，應建立日常監測機制，關注借款人網站和銀團網站公告，關注公共媒體上有關借款人及相關行業的最新報道，關注借款人在資本市場價格變化、關注銀團貸款在二級市場價格變化，關注專業機構包括SNC對借款人的評級調整，如出現重大風險預警信号，應及時與牽頭行聯系，采取行動。

最後，如發現借款人風險狀況已不适合繼續持有貸款，應采取合适退出策略，在二級市場自行擇機出售銀團貸款，或在銀團統一行動下，要求借款人提前還款，履行法律程序執行抵押物處置，開展債務重組直至破産清收。