公募REITs的五大亮點

來源 ：錦天城律師事務所

近日，上海證券交易所發布《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務辦法（試行）》（以下簡稱《業務辦法》）、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則适用指引第1号——審核關注事項（試行）》（以下簡稱《審核事項指引》）和《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則适用指引第2号——發售業務（試行）》（以下簡稱《發售業務指引》）三項公募REITs業務配套規則（以下統稱業務配套規則），備受市場關注和熱議。

《業務辦法》在征求意見稿的基礎上，簡化了申請文件要求、優化了交易機制、完善項目收購及權益變動的相關要求，主要對公募REITs的申請條件、發售、上市、交易，存續期運營管理、新購入基礎設施項目工作程序、基金的收購及份額權益變動、信息披露等業務進行了規範，确立了公募REITs的基本業務流程。《審核事項指引》在征求意見稿的基礎上，完善了業務參與機構、基礎設施項目合規、現金流、運營管理安排等相關要求，主要對公募REITs的審核關注事項及要點進行了說明，明确了申請條件和标準。《發售業務指引》在征求意見稿的基礎上，優化了詢價與定價流程、網下投資者的合格條件、擴募發售方式等相關規定，主要對公募REITs的發行詢價、定價、戰略配售、網下及公衆投資者認購、份額的确認、擴募發售及其相關信息披露等事宜進行了規範。

業務規則發布後，證券時報記者就此采訪了上海錦天城律師事務所高級合夥人劉飛、奚樂樂兩位法律專家。他們認爲，這标志着上交所推進公募REITs試點工作取得階段性進展，打通了公募REITs業務最後一公裏的斷頭路，對于完善公募REITs配套規則體系、保障公募REITs試點平穩有序開展，加快公募REITs業務落地及開展具有積極意義。

上述法律專家告訴記者，公募REITs規則正式發布，一是完善了戰略配售制度，利于激發投資人意願和提振市場。與征求意見稿相比，《業務辦法》第二十條第一款中增加了戰略配售的範圍新增“全國社會保障基金、基本養老保障基金、年金基金”，并在第二款中明确了基金份額發售總量“超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，基金份額持有期間不允許質押”，與《基礎設施基金指引》的相關規定保持了一緻。此外，《業務辦法》在删除了原征求意見稿中第二十條第三款規定的基礎上，新增了“基礎設施項目控股股東或實際控制人，或其同一控制下的關聯方，原則上還應當單獨适用前款規定”。結合上述第二款修改，本款修改使得戰略配售制度在适用對象和配售比例上變得更爲剛性，利于提高網下及公衆投資者認購基金的意願，提振市場信心。

二是完善交易相關制度，提高二級市場流動性。《業務辦法》在征求意見稿的基礎上，就交易方式增加了“制定對手方”，并對公募REITs交易實行價格漲跌幅限制，補充了大宗交易單筆申報數量的标準，明确了申報價格最小變動單位爲0.001元，還進一步完善了質押式回購、做市商制度以及基金份額權益變動規則。該等交易相關制度的完善，能夠增強公募REITs的流動性并活躍二級市場，有利于公募REITs行穩緻遠。

三是簡化基礎設施資産支持證券挂牌的申請文件。與征求意見稿相比，《業務辦法》删除了第十二條中“（六）原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）的财務報告和審計報告（如有）”和“（九）經會計師事務所審閱的基礎設施項目未來可供分配金額測算報告”，并将基礎設施項目最近3年及一期的财務報告及審計報告放寬至“至少提供最近1年及一期經審計的備考财務報表”，該等修改一定程度上降低了資産支持證券管理人申請基礎設施資産支持證券挂牌的門檻。

四是完善了管理人工作協同制度，利于提升業務開展和協同工作效率。在盡職調查協同方面，《業務辦法》增加了“資産支持證券管理人聘請資産服務機構的，資産服務機構可以與運營管理機構爲同一機構”情形；在解聘運營管理機構方面，如該運營管理機構爲資産支持證券管理人聘請的資産服務機構，資産支持證券管理人應當同步解除與該運營管理機構的資産服務協議；在信息披露方面，未要求資産支持證券管理人額外履行披露和報告義務，僅要求通過符合規定的網站或者定向披露的方式履行信息披露義務即可。在目前“公募REITS+ABS”的交易結構下，上述安排有利于避免重複工作，降低發行成本，提升業務開展和協同工作效率。

五是具化了PPP項目的審核條件。《審核事項指引》明确規定PPP項目除滿足一般審核條件外，還應當滿足2015年以後批複實施的PPP項目，應符合國家關于規範有序推廣PPP模式的規定，重申了收入來源明确要以使用者付費爲主，并按照穿透原則對付費主體進行實質判斷。與此同時，業務認可收入來源含地方政府補貼的PPP項目，但該等政府補貼需在PPP項目合同或特許經營協議中予以明确約定。《審核事項指引》對PPP項目上述審核條件的安排，使得PPP項目的審核邊界更加清晰，有利于公募REITS産品在PPP項目中的推廣，撬動PPP項目優質資産入市。

除上述主要亮點外，業務配套規則還在征求意見稿的基礎上加碼了其他亮點，例如《業務辦法》明确了公募REITs的開盤價及收盤價，《審核事項指引》重新界定了重要現金流提供方的認定标準等。總之，業務配套規則在原征求意見稿的基礎上做了進一步優化和完善，将爲我國即将開啓的萬億級公募REITs投資市場注入強勁動力。