如何進行境外融資

來源 ：一帶一路金融工程

目前國内企業主要通過直接投資、境外借款及貿易信貸等手段，進行境外投資。随着我國國際貿易的發展，企業境外投資涉及的外彙融資規模也日益擴大。企業除采用貿易信貸預收貨款、延期付款方式外，還經常會選擇境外股權融資、境外債務融資和境外上市等形式進行外彙融資。然而面對企業的外彙融資需求，境内銀行提供的外彙融資服務卻稍顯遜色，支持實體經濟的水平還有待進一步提高。以下将通過兩個案例，剖析在新形勢下，銀行如何爲境外投資客戶提供金融服務支持。

方案特點：以傳統融資爲主，适用于境外投資企業正常經營階段的授信支持

A公司是境内C銀行的在岸客戶。爲拓展海外市場，該公司在香港注冊成立了B公司，并産生以下融資需求：

解決方案

針對上述情況，銀行爲企業設計了三種融資方式：

方式一：針對上述第一種融資需求，采用以境内存單作爲質押的離岸貸款方式。

具體操作如下，B公司在C銀行開立離岸賬戶，以A公司存單質押作爲擔保，C銀行在岸分行向其總行離岸業務部開立融資性保函，總行離岸部憑此爲B公司提供項目貸款，并以船舶的租金收入歸還貸款。

方式二：針對上述第二種融資需求，采用同業授信後由海内外銀行共同放貸。

具體操作如下，A公司向境内C銀行申請開立以境外D銀行爲受益人的融資性保函，擔保B公司在D行獲得貸款的本息按期歸還。憑着境内C銀行的保函，境外D銀行以當地較爲優惠的利率給B公司發放融資款項。

方式三：針對上述第三種情況，采用以境内備用信用證爲質押的離岸貸款方式。

具體操作如下，利用國内A公司的授信額度，通過境内C銀行開立備用信用證給其境外分行，境外分行憑此備用信用證爲B公司提供融資。

方案特點：在境外投資企業啓動或上市前階段，積極介入投行和咨詢顧問業務，提供綜合性支持

A銀行有一家AAA級重點客戶B集團，擁有有色金屬礦的探礦權和采礦權，主營業務爲礦産的采掘、浮選、冶煉和銷售，資産規模達50億元，年利潤8億元。B集團在快速擴張中，融資需求急速增大，開始尋求在國内或海外上市。爲此，B集團以其優質資産分别設立了三大公司：一是在新加坡注冊成立南宇公司，收購了寶徽公司和亞星公司各90%以上的股份；二是設立C礦業公司，欲收購境外與鉛鋅礦采掘浮選有關的企業；三是設立萬星公司，欲收購境外與鎢钼銅有關的16個企業。

按照B集團的設想：C礦業公司先在國内借殼上市（以資産注入*ST上市公司），南宇公司争取在三年内在海外以IPO或借殼方式上市，萬星公司則在5年内積極尋求上市。但該集團要實現上述目标，必須解決以下曆史遺留的阻礙上市的财務問題。

（1）B集團一家下屬公司準備向某上市*ST公司注入資産，以實現C礦業公司借殼上市。但B集團占用了該下屬公司6億元，而按照國内證券法規要求，B集團必須以自有資金返還此筆占用，否則，C礦業公司無法實現上市。此外，B集團要注入上市公司的資産已進行第三方擔保，其中一部分擔保給了向寶徽公司提供貸款的A銀行，一部分擔保給了向B集團提供5000萬美元搭橋貸款的某外資銀行，如果C礦業公司上市，這些擔保必須解除。

（2）B集團在2011年因要完成南宇公司對寶徽和亞星兩家公司的外資收購，已将4億元現金質押給某外資銀行，由某外資銀行給其5000萬美元的搭橋貸款。該外資銀行與其簽訂的此項貸款協議對B集團還款、與國内銀行的合作、貸款價格等等都有嚴格約束，B集團要尋求新的合作夥伴，就必須提前償還這筆美元貸款。

（3）B集團要發起設立萬星實業并完成對鎢钼銅有關的16個企業的收購，還需10億元人民币注冊資本，至少需要2億元人民币實收資本。而要滿足這一資金需求，B集團就必須解除上述向某外資銀行提供的質押。

解決方案

A銀行的總體思路是：以現有銀行業務爲基礎，通過A銀行境内分行信用激活境内融資，運用投行産品，提前鎖定成長收益，降低成本和風險。

具體包括：向高端客戶發行理财産品募集資金進行境内股權投資；利用内保外貸，由A銀行境外分行發放過橋貸款，同時由B集團（下屬公司）向A銀行境外成立的可用于股權投資的L公司發行認股期權；采用資金封閉運行加監管的模式，以及提供股權質押等産品，保障資金安全和控制風險；以财務顧問身份承攬境外私募股權服務及保薦承銷業務。

具體措施有：

一是通過發行A銀行财富理财産品募集股權投資資金。A銀行發行的是私募股權投資理财産品，投資期限5年，屬非保本浮動收益型理财産品，募集資金8億元。募集的全部資金将交予國内某信托公司用于對中國境内優質企業的股權、公衆公司的定向增發項目等進行投資操作，并最終通過企業分紅、股權轉讓或拍賣、上市後變現等方式實現投資收益；閑置資金可投資于銀行存款、貨币市場基金、新股申購和債券回購，以及可轉債和上市公司再融資項目中的高流動性、低風險金融産品等。

二是A銀行境外成立的股權投資L公司完成了6億元的私募股權投資。在A銀行的牽頭下，經過與B集團的談判，L公司與B集團最終達成了以每股5元、共計1.2億股、投資6億元的股權投資協議。具體安排是：募集到的資金通過L公司入股B集團拟注入上市公司的資産，随着該資産通過定向增發進入上市公司。該投資将轉換爲1.2億股上市公司股份，在鎖定期結束後通過二級市場擇機退出，收回投資及收益，并向理财産品投資者兌付。

根據協議，在該資産注入上市公司至轉爲上市公司相應股份期間，6億元資金全部封閉在A銀行監管賬戶内，若出現定向增發不成功或其他影響資金安全的情況，L公司可單方面收回6億元本金及約定利息；在成功注入上市公司後，B集團對L公司做出連續4年每股收益保證，其中在L公司退出的關鍵年份每股收益不低于0.9元，并以大股東所持上市公司8000萬股做質押。

三是A銀行境外成立的L公司以認股期權方式優先選擇是否向南宇公司投資。南宇公司是B集團在新加坡的紅籌企業，拟在境外上市。由于涉及到解除境内上市資産的擔保問題，該公司在上市前需要過橋融資及引入戰略投資者。爲此，A銀行借鑒可轉債的原理，通過“内保外貸”，由其境内分行向境外分行開出保函，再由境外分行發放6000萬美元貸款；同時，南宇公司向L公司發行3000萬美元的認股期權。這其中，L公司不僅擔任南宇公司境外私募股權和境外上市的财務顧問，還将擔任其香港上市的保薦承銷商，A銀行境外分行也将承擔其在新加坡上市的保薦承銷角色。

四是A銀行境内分行在“内保外貸”業務中充分實現自身收益。“内保外貸”各環節的分成爲：境内分行1%的保函手續費收入，境外分行2.5%的貸款利息，剩餘3%（每年約合人民币1260萬元）作爲财務顧問費也歸境内分行。同時，約定南宇公司兩年内完成上市，引進戰略投資者，投資不少于6000萬美金，其中的3000萬美金以認股期權形式由L公司優先選擇是否投資；引進的投資用于償還境外銀行貸款，進而解除保函。

案例啓示

一是創新思路，組合運用了多項投行及銀行産品。

二是實現了傳統銀行業務與新型投行業務的有機結合。

三是在風險控制方面，對企業進行全球授信，控制風險總量；在股權投資上，在成功上市前采取資金封閉與監管，預留可控的退回通道，在上市成功後，約定收益承諾，大股東股權質押；在境外私募投資方面，設計無風險的選擇權模式，既規避風險，又鎖定潛在的成長收益。四是獲得了較高的收益。除了存款、貸款、結算等方面的收益外，初步估算，該項目可爲A銀行帶來超過1.5億元的中間業務收入，可爲A銀行境外成立的可用于股權投資的Ｌ公司，帶來每年100%的投資收益，可爲理财産品投資客戶每年帶來約50%的投資回報。