連平：新形勢下金融控股公司治理結構的改革與優化

首席經濟學家論壇

經國務院批準，《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）于2020年11月1日起施行。這标志着中國的金融控股公司開始走上規範發展之路，是中國金融發展史上具有裏程碑意義的重大事件。金融控股公司形成和運行的主要目的是最大限度地發揮協同效應，同時更好地控制金融風險。經驗表明，金融控股公司各子公司之間的經營管理結合得越緊密，其協同效率就會越高，但相互之間的風險傳染程度也會越高。爲此，金融控股公司需要設計良好的治理結構和運營模式，以達到協同效應和風險隔離之間的有效平衡。

完善母公司管理職能和母子公司治理結構

鑒于内部結構相對較爲複雜，金融控股公司應構建完善的内部治理結構，包括兩個主要的層面：即母公司治理結構和母子公司之間的治理結構。

國有金融控股公司應不斷加強和完善黨的領導，将黨委發揮核心領導作用的機制與公司治理機制有機結合。國有金融控股公司應明确黨組織在公司治理中的法定地位，充分發揮黨的領導的政治優勢。黨委班子成員可以通過雙向進入、交叉任職的方式，分别進入董事會，高級管理層和監事會。将黨委的機構設置、職責分工、工作任務納入金融控股公司的管理體制、工作規範。實現黨委領導核心與公司治理、黨委統領全局與董事會戰略決策、黨委推進深化改革與高管層全權經營的有機融合，打造相對獨立、相互制衡、權責清晰、規範高效的“三會一層”公司治理機制。公司的章程中應明确黨組織在公司治理結構中的法定地位，将黨委的權責和工作方式具體化。

新規下金融控股公司主要承擔公司決策和管理職能，應在母公司層面增設與統籌管理職能相關的機構或部門。根據《金控辦法》的規定，金融控股公司隻從事股權投資和管理，不經營具體金融業務；主要承擔金融控股公司發展戰略規劃、業務協同、風險管理、高管任命、考核激勵、薪酬管理等決策和管理職能。與這些職能相匹配，應在母公司層面設立戰略協同委員會、風險管理委員會、人事薪酬委員會、審計監察委員會等機構，統籌管理上述職能。爲了更好地實施上述重要職能，母公司層面應相應設立戰略規劃、人力資源，業務協同、預算财務、投資管理、風險管理、後台業務、信息系統等業務部門，以保障母公司的重要職能能夠順暢推進和落到實處。爲确保母公司的戰略意圖和重大決策能在子公司得到有效的貫徹執行，在符合規定的前提下，母公司的高管可以适當地在重要子公司進行交叉任職。

母公司對子公司控制權大小問題是金融控股公司面臨的基本管理問題之一，而控制權的大小首先取決于子公司的股權結構。按照母公司對子公司的持股比例高低，通常有全資控股、絕對控股、相對控股和參股四種類型。從更有效地實施戰略目标、發揮協同效應和控制風險的角度看，母公司應盡可能選擇對子公司的全資控股和絕對控股（50%以上）。因爲在這兩種情形下，母公司能夠全面、有效地貫徹其戰略意圖，有效避免各子公司獨立行事和各自爲政的傾向。而在股權較爲分散的相對控股和參股的情形下（通常爲上市公司），盡管母公司基本上可以控制子公司，但存在在二級市場上被收購控股的可能性。在後兩種情形下，子公司往往遊離在母公司戰略布局之外，難以充分發揮協同效應和有效控制風險。總之，除非是爲了财務目的或其他目的，母公司應盡可能争取全資控股和絕對控股的方式，以達到基本控制子公司、達成戰略目标的目的。

子公司是否分拆上市往往是金融控股公司管理面臨的重要問題。子公司分拆上市對金融控股公司整體而言有諸多益處。如，可以爲子公司開辟新的資本補充渠道，增強控股公司的資本實力。然而，子公司分拆上市也存在風險和不利因素。即便在絕對控股情形下，也存在公開市場上被某些機構增持而失去控制權的可能性。子公司上市後與母公司之間的關聯交易需要按照上市公司規定予以披露，且要确保定價公允，不能利益輸送，這會在一定程度上對内部協同效應産生制約。而控股公司整體上市則有利于統一規劃資本資源，從整體上安排财務資源，包括開展統一的資産負債管理和資金管理，從整體利益出發進行資源配置，以更好地實現對子公司的管理。

采取合理經營管理體制增強協同效應

爲了更好地達成增強協同效應、有效控制風險的目的，金融控股公司需要采取合理的内部經營管理體制機制。從國際經驗看，内部經營管理體制機制大緻分爲幾類：獨立子公司、協同子公司和事業部制。

在獨立子公司體制機制下，各子公司在業務運作上基本上相互獨立、各自爲政。盡管控股公司有統一的發展戰略和長期經營目标，但母公司對子公司給予充分授權，基本不幹預子公司的業務經營活動。子公司的董事層和總經理雖由母公司任命和考核，但卻擁有子公司的經營自主權，可以根據所處行業的特點和實際需要進行組織架構的安排，開展業務經營活動。金融控股公司組織架構以戰略規劃、預算财務、風險控制、人力資源和信息技術部門爲主，而子公司則可能“五髒俱全”，擁有各自的前中後台部門。相比較而言，獨立子公司的體制機制更加注重子公司的獨立運營能力，協同效應則處在一般水平。

在協同子公司體制機制下，子公司雖然也是獨立經營的，但各經營單位即子公司之間更加注重實現良好的業務協同。母公司通常以兩種方式來組織推動各子公司之間的業務協同。一是搭建整體性的綜合信息平台，在平台上發布金融控股公司的客戶和項目信息，從而實現母公司與子公司整體之間的信息共享，推動業務營銷和客戶服務的協同性。二是在統一信息平台建設的基礎上，母公司可以構建統一的業務處理和IT系統等後台支援系統對子公司提供相應的支持，同時，驅動母公司的人力資源、預算财務和風險控制部門爲子公司之間的協同業務行爲提供支持。三是母公司通過嚴格的考核來督促子公司加強業務協同，包括運用約束和激勵兩類手段。可見，在協同子公司體制機制下，母公司與子公司以及子公司之間的協同效應會明顯好于獨立子公司體制機制。

事業部體制機制是控股公司内部協同效應水平最高的制度安排。在該體制下，母公司按照以客戶爲中心的原則，依照功能來劃分事業部，如将各子公司的業務整合起來，分成企業金融、消費金融、金融市場以及财富管理等功能性事業部。每個事業部管轄若幹業務單元或子公司。與前兩種體制明顯不同，在事業部體制機制下，子公司并非是利潤中心，各事業部才是利潤中心。在這種體制下，子公司更多的是一種形式，是一種外在的表現方式，而依照功能劃分構成的事業部才是實體所在。很顯然，在事業部體制機制下，控股公司的協同效應可以得到最大限度的發揮。現代金融科技的高速發展則爲事業部體制機制的運行和完善提供了強大的技術支持。相對于金融控股公司建立的初衷來說，獨立子公司體制機制的獨立性偏強，不應成爲金融控股公司首選的内部體制機制。現階段中國金融控股公司應以協調子公司體制機制爲主，少數有良好條件的母公司則可以探索運作事業部制。

從戰略層面重視協同運營機制構建

爲了有效發揮内部協同效應和增強風險控制能力，控股公司除了要有良好的公司治理結構和經營管理體制外，還應構建相應的運作管理機制。協同效應方面包括戰略協同、激勵考核、後台共享等機制。

控股公司應從長遠的整體利益出發，從戰略上高度重視業務聯動，将提升業務聯動功能作爲控股公司的重要工作目标。通過各種積極和主動的方式，使各業務闆塊、子公司以及前中後台都充分認識和理解業務聯動的重要意義，摒棄本位主義。在細化目标市場的基礎上，應強調跨地區、跨部門、跨子公司間的業務聯動，持續提倡爲客戶提供一體化服務。将強化業務聯動作爲“必選項”寫進各業務條線和子公司的發展計劃中，并建立聯動情況的互評考核，将業務聯動性作爲各自公司的重要考核指标。

搭建客戶信息共享平台是構建協同運營機制的重要舉措。控股公司應建立面對全集團開放的客戶信息管理平台，各子公司和業務條線都應将其客戶的重要信息在平台上發布，在符合監管規範的前提下，實現控股公司客戶信息資源共享。在此基礎上，客戶需求體現、業務發起、風險控制等各相關流程都可以在平台上實現。控股公司依托覆蓋面較大的客戶關系管理系統，引導和推動各子公司和業務部門之間開展聯動合作，實現各經營單位共享客戶信息資源，有效推動跨公司、跨地域、跨條線開展客戶互介，擴大業務聯動收入規模。

項目團隊制是控股公司加強子公司聯動，推進綜合金融服務較爲有效的方式。項目團隊可以包括不同子公司和業務部門的前中後台人員，尤其是中後台人員可以長期介入。通過建立内部專家庫、内部人才市場以及自願報名和審核把關相結合的方式，選拔專業人員，搭建項目團隊。項目團隊可由客戶部門即前台部門牽頭成立和負責運營，實行專項激勵、專項考核和專項資源配置。項目團隊制是控股公司内部資源協同和效應協同的有效方式。

統一的後台共享機制是發揮業務協同效應的有效手段。控股公司的戰略規劃、預算财務、風險管理和人力資源等中後台部門應改變部門化的運作方式，提升協同化、條線化和專業化管理，爲各子公司和前台業務部門提供專業支持。一種協同水平較高的模式是向子公司派駐人力資源、風險管理和預算财務等人員，實行雙線管理。控股公司應逐步構建統一的後台業務處理中心，實行集中化運作和管理。有條件的控股公司還可以嘗試構建統一的IT系統，實現内部網絡化運作，提高内部運行和管理效率。

激勵考核機制是促進控股公司内部協同和業務聯動的不可或缺的手段。需要實施有針對性的客戶經理績效考核辦法。可以借鑒國際銀行業的成功經驗，将以業績指标爲主的考核體系，調整爲“業績+行爲”評估的考核辦法。既考核客戶經理做了什麽，又評價是怎麽做的。從活動績效、風險控制、行爲規範和價值觀等方面來綜合性地進行考核，引導客戶經理着眼長遠和全局，主動、積極地開展業務協作，培育業務聯動的文化，确立相應的價值觀。爲鼓勵各子公司之間開展交叉銷售，控股公司可以制定促進交叉銷售的激勵考核體系，将交叉銷售作爲重要的考核内容。控股公司應注重從體制機制上推動和引導多子公司之間的業務聯動和協作，充分利用利潤分成和影子記賬機制。應建立全面、細化和完善的利潤分成和影子記賬機制，并根據實際情況持續進行動态調整和優化。

建立矩陣式的全面風險管理體系

金融控股公司面臨的風險較爲特殊，包括關聯交易風險、交叉傳染風險、資本重複計算風險和高杠杆風險，等等。爲了達成協同效應，控股公司及其各子公司通常是統一客戶、統一品牌、統一後台，很容易“一榮俱榮，一損俱損”，風險在内部各子公司之間容易蔓延。其具體傳導的途徑主要有聲譽傳染和流動性傳染兩種。當一家子公司出現重大經營問題導緻聲譽受損時，其他子公司的聲譽和形象也會下降或受損。當某家子公司出現嚴重流動性問題時，通常控股公司會動用資金或調集子公司的資金來拯救該子公司，從而可能帶來整體性的流動性風險。

通常，控股公司各子公司、母子公司之間可能存在着各類形式的關聯交易，包括資金相互劃撥、相互擔保、關聯貸款甚至轉移利潤。其中有不少出于業務的協同需要，是符合監管規範的。但也有部分關聯交易存在很大風險隐患，應加以防範和管理。有的控股公司股權結構複雜，有的還相互持股，從而就會存在母子公司重複使用同一資本的現象。這意味着控股公司整體的淨償付能力可能低于其總的、名義上的償付能力之和。高杠杆風險往往與資本重複計算有關。由于控股導緻同一資本來源在控股公司内部被同時用于多個法人投資，控股公司就會存在資本不足的潛在風險。

鑒于所面臨風險的複雜性，控股公司需要從風險文化和偏好、風險管理架構和風險隔離機制三管齊下構建全面風險管理體制。

控股公司應從戰略高度出發構建“依法合規，穩健經營”的風險文化，将控股公司整體的認識統一到風險與收益的均衡上來，推動風險文化向經營管理的全方位滲透，将穩健經營的理念有效融入政策、制度、系統、流程和工具之中。與業務實踐緊密結合，使風險文化的願景、核心價值觀等成爲所有員工共同的行爲指引和自我約束。從基礎理念、業務技能、專業管理等方面出發，對全體員工實行差異化、針對性的風險管理培訓，持續推進風險文化養成教育。合理制定與控股公司戰略相适應的審慎風險偏好，将董事會的風險容忍度與日常管理有機結合起來，分解傳導至所有子公司。

金融控股公司應借鑒國際先進同業在風險管理方面的經驗，建立起以垂直管理爲主的、矩陣式的全面風險管理體系。控股公司層面應建立綜合性的風險管理部門，負責對控股公司整體進行風險管理，主要責任包括确定統一的風險偏好、建立統一風險管理政策、統一客戶授信以及風險管理體系開發，等等。各子公司和業務條線也應分别建立針對性的風險管理部門，負責各自公司和業務條線的風險管理。各子公司和業務條線的風險管理人員首先要對母公司的風險部門負責，同時向本公司負責人、業務條線負責人負責。這種以垂直爲主、橫向爲輔的矩陣式風險管理架構對母公司的風險能力提出了很高的要求。控股公司的風險管理人員對子公司和業務條線的風險狀況要有充分的了解，以防止風險管控過度阻礙業務發展。

爲有效應對交叉傳染和關聯交易風險，控股公司需要打造一套健全的風險隔離機制。包括資金、業務、信息和人事等四個維度。資金隔離是對母公司以及子公司之間的資金運作和流動加以限制，以防止這類資金流動對客戶利益帶來傷害。除了股權投資以外，應嚴格禁止在母子公司之間随意調動資金，尤其要阻止銀行資金不合規地輸入證券和保險類子公司。業務隔離是對多子公司開展聯合營銷、交叉銷售以及子公司之間的交易加以适當限制，其主要舉措包括：堅持商業原則和公平投标，防止利益輸送以及實施總量限制等。信息隔離是對母子公司和子公司之間的信息傳遞和流動加以适當規範和限制。各子公司内的信息共享應僅限于服務客戶所需的相關信息，涉及客戶隐私的信息應禁止共享和流動。人事隔離是指對各子公司的人員相互兼職和流動加以規範和适當限制。除了母公司和各子公司的高管可以相互進入對方董事會外，其他人員應禁止相互交叉任職，這方面應嚴格遵守監管規定。風險隔離機制設立要注意把握好度。隔離過嚴會阻礙業務協同，降低經營效率；隔離過松則會帶來風險隐患，不利于穩健經營。金融控股公司的風險隔離機制首先應符合監管要求，不能突破監管紅線。在此前提下，金融控股公司可以根據自身的業務特點和子公司的行業特點來制定滿足自身風險偏好和監管要求、推動内部協同的規範和原則，并适時進行調整。還應建立一系列監督、檢查、培訓、評估等配套措施，确保風險隔離措施合理有效并落到實處。