在“十四五”規劃和2035年遠景目标指導下，我國人均GDP要達到中等發達國家水平，意味着我國經濟要持續保持高質量發展，中等收入群體比例要繼續擴大，人民生活要更加富裕。在新發展格局下，國計民生對财富管理的需求會持續旺盛并且呈現更加多樣化和複雜化的趨勢，相應的财富管理服務供給也需更加豐富并随之發生結構性變化。

? 信托業深化轉型的四大轉變

第一，經營理念從追求規模增長向結構優化轉變，結構性調整是信托公司轉型的戰略重心，突出表現爲減少融資類信貸業務和通道業務，向股權直投業務、标準産品信托業務和服務信托轉變，創造長期價值是戰略方向；第二，盈利模式從依靠傳統的類銀行信貸業務向發展以受托服務爲特征的信托本源業務轉變，家族信托、養老信托、涉衆型社會資金管理信托等新形式頻繁湧現，受托服務的核心價值逐步彰顯；第三，風險管理方式随着業務結構的調整，從單純依賴資産信用的高風險業務風控管理向依托服務的低風險業務風控管理轉變，合規及風控的邏輯和方式相應發生實質性轉變，行業風險資産的整體狀況也随之向好；第四，客戶結構從融資類客戶逐漸向投資類、配置類、服務類客戶轉變，從單次單項目的短期客戶向長期穩定且具有個性化需求的客戶轉變。信托業深化轉型既是契合監管導向、嚴控金融風險的必要之舉，也是回應市場需求、謀求可持續和高質量發展的自主選擇。

? 信托業深化轉型的突出困境

轉型即意味着改變和突破，必要的制度基礎設施建設是提升市場競争力的前提。目前，信托業深化轉型面臨的最大痛點就是信托财産的獨立性并未得到有效保障，信托賬戶的獨立性、穩定性和完整性在制度基礎設施建設方面仍然相對薄弱，具體困境表現爲以下幾個方面。其一，信托賬戶是信托公司以自己名義開立在商業銀行的托管賬戶，嚴格意義上并不是能直接體現信托關系的信托賬戶，對信托财産獨立性保護的法律效力并不到位，信托公司無法對托管賬戶實現直接管理。其二，信托托管賬戶是基于産品設立的，随信托産品結束而終結，目前對短期的集合資金信托計劃尚能管理，但是随着信托業深化轉型，家族信托等服務信托業務興起，基于委托人意願的長期資産配置和管理必然需要穩定的信托賬戶管理和靈活的分配處置操作，個性化信托賬戶的設立和管理是實現信托目的的前提。其三，在商業銀行開立的信托托管賬戶目前隻能是資金形式，随着信托财産日益多樣化，股權、不動産、藝術品、知識産權等多種形式的信托财産都需要基于統一完整的信托賬戶進行管理，信托托管賬戶難以滿足現實需求，信托财産多樣化的形式轉化難以實現。

受托服務的載體是信托賬戶，信托賬戶應有功能的實現是保障受托服務充分供給的關鍵，也是影響信托業深化轉型的核心要素。破解這一困局需要依托信托制度的革新和監管規則的完善，通過探索信托公司向信托銀行改制，賦予其針對信托财産開展獨立支付結算和資金清算的功能，真正實現受托人對信托财産進行合法合規地獨立管理，遵循信托目的的應有之義。

? 日本信托銀行的發展借鑒

市場與立法的雙重選擇。日本現代信托制度的确定始于1922年制定的《信托法》和《信托業法》。起初信托公司與商業銀行采取分業經營模式，第二次世界大戰後日本經濟百廢待興，信托公司經營遭遇困境，1943年《兼營法》（也就是“信托銀行法”）頒布，允許信托公司兼營商業銀行業務和信托業務。1948～1952年，主要信托公司紛紛轉型并更名爲信托銀行，三菱信托銀行（現名爲“三菱日聯信托銀行”）等日本主要信托銀行由此誕生，信托銀行得以蓬勃發展（見圖1）。

20世紀90年代，随着日本泡沫經濟破滅，日本經濟發展出現長期低迷，包括信托公司在内的金融機構發展遭到重創。1993年，《兼營法》再次被修訂，擴大了可以經營信托業務的金融機構範圍，銀行和證券公司可以設立信托子公司，地方金融機構可以設立信托業務代理店等。

根據日本信托業協會的統計，截至2020年底，在日本信托業協會注冊的信托銀行有11家，信托公司有22家，其他兼營信托類業務的機構有41家，共計74家，此外，還有執行信托合同的代理店及外資信托機構等（見表1）。

日本信托銀行是在市場選擇與立法保障的雙重支持下逐步發展和成熟的，在促進日本經濟複蘇與發展中起到了至關重要的推動作用。目前，三菱日聯信托銀行、三井住友信托銀行、瑞穗信托銀行、理索納銀行成爲日本信托業規模最大、實力最強的前四大信托兼營機構。

信托銀行的主營業務。日本信托銀行的主營業務主要包括三類。銀行業務，即面向個人或法人客戶的存款業務、貸款業務、外彙業務及附屬業務。信托業務，即對個人或企業等所持有的财産以信托方式進行投資管理的受托類業務。資金、有價證券、不動産、動産等有價值的财産皆可信托。兼營業務，隻有信托銀行等信托兼營機構允許從事兼營業務，既包括繼承相關業務，還包括股票過戶代理業務、房地産相關業務等，即财産的管理、處分等相關服務類業務。

從上述日本信托銀行的發展曆史與主營業務範圍可見，信托銀行的核心價值在于适應經濟發展的階段特征和滿足不斷變化的客戶需求，從振興經濟不斷向服務社會民生深度拓展，尤其是回應日本老齡化社會加速形成的訴求，通過“一站式”的統一财富賬戶形式，整合金融與受托服務功能，爲客戶提供覆蓋全生命周期的綜合服務。

? 我國信托銀行的設計方案

以日本信托銀行的發展實踐爲主要借鑒，探讨我國信托銀行的設計方案，建議從經營範圍、監管規則和實施路徑三個方面切入。

信托銀行的經營範圍。信托銀行是指可以經營信托業務并具有信托财産支付結算功能的金融機構，具體可以經營下列部分或者全部業務。一是信托賬戶統一托管。各信托公司均須在信托銀行開立信托專戶，建立信托财産的統一托管平台，作爲信托銀行經營的基礎模式。二是個人客戶資産配置。基于信托賬戶管理，信托銀行可以爲高淨值客戶提供資産配置服務和多元受托服務，結合養老信托的制度功能和年金管理功能，發揮養老金的第三支柱功能。三是專業投資産品設計開發。基于信托公司在投融資領域的既有優勢，信托銀行可以設計并發行專業的投資産品，充分參與資産管理市場和财富管理市場競争，服務客戶利益最大化。四是信托賬戶和信托資金的支付、結算、轉賬服務。五是各類标準産品信托業務。例如，債券發行與承銷、資本市場投資運營服務、基金組合投資與咨詢管理等。六是中國銀保監會監管項下的各類資産證券化業務。七是各類服務信托業務。八是離岸信托業務。九是慈善公益信托業務。十是經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。

信托銀行的監管規則。信托銀行是經中國銀保監會批準設立的兼具特定銀行功能的信托機構，仍應直屬于中國銀保監會信托監督管理部監管，其自律機構歸屬爲中國信托業協會。

機構監管。爲保證信托銀行合法健康經營，其應參照适用《信托公司行政許可事項實施辦法》，信托銀行的高管任職資格應征求中國銀保監會意見，并對獨立董事、非金融企業入股信托銀行的資質進行明确規定。信托銀行實際控制人必須“陽光化”，應明确風險責任，做到權責對等。

業務監管。在遵循信托公司既有法律法規基礎上，建議制定“信托銀行管理辦法”“信托銀行業務管理辦法”等管理細則，涵蓋信托銀行的主營業務範圍、業務規範與公司治理規則等。

風險監管。中國銀保監會信托監督管理部對信托銀行實施直接監督管理，由其負責對信托銀行開展非現場監測、風險分析和監管評級，根據風險監管需要開展現場調查，提出個案風險監控處置和市場退出措施并承擔組織實施的具體工作。信托财産管理、運用與處分過程中所涉及的資産數量、資産淨值以及具體業務步驟等都需要在監管部門指定的媒體公開予以披露，以确保透明。

信托銀行的實施路徑。建議在信托業内确定2～3家試點信托公司，将其改制爲信托銀行，試點信托公司的确定采取自主申報與監管指導相結合的方式，監管機構綜合考慮經營業績、公司治理、風險控制、行業影響力等多種因素，确定試點機構。經過2～3年的試點運行，及時總結分析試點信托銀行的階段性成果，進而考慮推廣至3～5家信托銀行，作爲綜合型信托機構的代表，爲信托業的發展方向和展業模式提供引領、示範，形成以信托銀行爲行業發展“龍頭”的總體格局，其他信托公司則可根據自身資源禀賦和業務專長，轉型爲具有鮮明專業化定位和采取特色化經營的信托公司。通過“大而全”與“小而美”的多元機構并存且結構性平衡發展，重塑信托業發展的新生态。

? 優化資源配置，提升行業整體競争力

我國信托業已經步入轉型深水區，傳統的信托業務模式和經營方式均面臨重大調整，信托業穩健發展的趨勢仍然向好，在嚴監管和強監管的趨勢下，行業整體風險可控，但不容忽視的是，信托公司普遍面臨轉型壓力，單純依靠信托公司自身力量不足以真正實現戰略和業務轉型，信托本源業務發展也受制于制度基礎設施的缺失。一方面，發展信托銀行可以激發信托機構潛在的創新基因，激活信托制度的靈活性，在“資管新規”的統一規範下，信托銀行可以充分發揮差異化優勢，提升信托業整體競争力；另一方面，在信托銀行的引領帶動下，信托業能夠以增量業務新機遇有效化解存量風險，實現行業整體轉型的平穩過渡，維護我國金融機構及金融體系的系統性安全。在此基礎上，集中行業優勢資源，打造信托本源業務的規範樣本，對其他信托公司形成示範效應和提供啓發參考，形成信托業健康、有活力的發展新生态。

? 服務創造價值，實現行業可持續發展

信托銀行展業的核心價值在于以客戶爲中心，發展基于信托賬戶統一管理的信托本源業務，秉承“讓每一個人都有自己的财富賬戶”的宗旨，充分發揮信托功能，提供覆蓋客戶全生命周期的财富管理，滿足客戶資産配置、财富傳承、慈善公益等多樣化、個性化的需求，創造服務國計民生的長期價值，提高服務實體經濟的質效，滿足廣大人民群衆對美好生活的向往，同時也實現自身的可持續和高質量發展。

注：本文爲中航信托股份有限公司發起的《信托銀行專項課題研究》的階段性成果，感謝課題組成員中國信托業協會專家理事周小明、三菱日聯信托銀行北京代表處首席代表林純如、清華大學法學院法律與金融研究中心研究員邢成、中盛律師事務所首席合夥人李佳對本文的貢獻。