當下貿易融資的風險來自何處？

良有以也

近兩年以來，受新冠肺炎疫情等影響，全球經濟政治格局在重壓下發生着各種變化，國際、國内貿易形勢則随着國際經濟政治秩序重塑、産業分工及供應鏈的調整而充滿不确定性。貿易融資作爲與國際、國内貿易相伴而生的金融支持手段，在新的形勢下同樣面臨着新的風險。而要繼續開展好貿易融資業務，就必須對新形勢下的貿易融資做好更有針對性、更爲完備的風險控制。

貿易融資按業務背景可以分爲國際貿易融資及國内貿易融資兩種。國際貿易融資主要發生在跨境背景的信用證、托收和彙款等國際結算項下，具體産品包括國際貿易訂單融資、商業發票貼現、打包貸款、進出口押彙、進出口保理、福費廷、國際證議付、跨境貿易提貨擔保和風險參與等；國内貿易融資和國内貿易結算工具息息相關，目前比較多的業務形式主要體現爲國内信用證項下的福費廷、保理以及各類供應鏈融資等。在風險控制上，國際貿易背景下的貿易融資和國内貿易下的貿易融資既有共性的一面，又因各自業務的地域、流程及監管主體等的不同而各有側重。

信用風險

貿易融資最大的風險始終是信用風險。近兩年來，國際經濟政治環境的劇烈變化給國際、國内貿易帶來了更大的不确定性，要保障貿易融資的授信安全，更需做好以下兩個環節的風險控制：一在物流環節，須确保完成貨物的運輸交付；二在資金流環節，須确保買家付款不出問題。一單交易，隻有當物流和資金流形成閉環，貿易才算“錢貨兩訖”，才能保證關聯的貿易融資不出信用風險。

從物流方面看，以往年份的遠洋運輸從來沒有像最近兩年這樣問題頻出，不斷困擾全球的貿易體系，給貿易融資帶來之前不常見的貨物交付風險。2020年，疫情後在全球各大港口蔓延的停工停産潮，對國際貿易物流造成了極大影響；2021年，疫情剛有所恢複，出人意料的蘇伊士運河大阻塞，又一次将全球貿易的物流風險凸顯出來。近年的國際貿易運輸風險，确實不可小觑。

爲保證貿易融資不出信用風險，各方需加強對貿易物流環節的重視，設法控制好物流風險。如應及時掌握貿易融資相關地區的運輸通暢程度，并将物流這一子項也列入貿易融資發放的考慮因素之内，盡量規避當期可能遭受運輸困難的國家和地區，并适當安排多樣化的運輸線路及運輸方式，實現物流風險的最小化。此外，也應該充分掌握與運輸相關的保險安排以及按照INCOTERMS，選擇對貿易融資的融資方有利的貿易術語，适當轉嫁運輸時段的風險，以降低由物流不暢而給貿易融資帶來的不能及時還款的信用風險，确保貿易融資的安全。

從資金流方面看，延續兩年的新冠肺炎疫情對海内外買家的付款意願、付款能力都造成一定影響，進而造成國際貿易融資信用風險問題。在國際貿易中，買賣雙方相隔遙遠，對交易對手的盡職調查本就不易；而這兩年，疫情又使得現場調研等風險控制手段不能使用。對此，更加需要審慎地選擇交易對手，加強對交易對手所在國家的國别風險研究，所在行業的行業風險研究。要做好對交易對手的選擇，盡量以更爲嚴格的KYC手段，從源頭上降低貿易融資的信用風險。

對國内進出口客戶發放貿易融資，還需協助客戶管理好彙率風險，以防範因彙率變化過大造成融資企業還款困難。如在2020年年中至年末，美元對人民币貶值近10%，假設去年年中有一筆外貿回款不做及時結彙處理的話，那麽到年末僅彙率損失就将近一成，而國際貿易的利潤率一般還達不到10%。故防範貿易融資信用風險，應堅持風險中性原則，建議客戶采用遠期、期權等彙率避險産品做好鎖彙工作，以保證貿易融資安全，防範由彙率風險引發的信用風險事件。

法律風險

最近兩年，國際經貿秩序受到的包括疫情在内的各種沖擊，比以往要多得多，涉及到的與貿易融資相關的法律問題越來越多，處置不好的話，會給貿易融資帶來較大的法律風險。

在國際貿易上，這兩年來較典型的法律問題之一是“不可抗力條款”。去年疫情肇始，國内由于無法及時組織生産，較多的貿易企業因不能如期供貨而無法按合同履約，不少我國出口企業援引合同中拟定的不可抗力條款，一定程度上降低了無法履行合同的成本，因此也降低了相關貿易融資的法律風險。不過也有不少中小貿易商，之前未能認識到不可抗力條款的重要性，在貿易合同中無類似免責條款，所以在真正出現不可抗力情形時，較難按合同減免責任。

在國内貿易當中，近兩年來國内信用證及福費廷業務領域相對較新，發展極爲迅速，因而與貿易融資相關的法律問題也較多出現于此。特别是去年以來，逐漸發展成爲國内貿易融資産品主流的國内信用證及福費廷，由于其業務量增長迅猛，交易背景龐雜，出現了一些法律風險。

以新形勢下國内信用證的典型案例金湘電國貿信用證糾紛案爲例。在該案中，位于湖南省的數家國内信用證開證行因當地法院對涉及湘電國貿“欺詐例外”的國内信用證進行止付，造成上海等地若幹作爲受益人提供貿易融資的銀行陷入風險事件。後經上海金融法院及湖南省高院判決，法院最後認定，國内信用證項下的福費廷符合“議付”定義。這使涉案提供貿易融資的銀行能夠以善意第三人的身份，按信用證欺詐“例外的例外”的原則，得到開證行的付款。對最近兩年飛速發展、總金額已達兩萬億元的國内信用證福費廷市場而言，這個判例意義重大。判例從法律的角度最後認定了國内貿易融資中銀行普遍采取的福費廷方式即爲“議付”，從而在一定程度上爲整個市場避免了一個巨大的潛在法律風險。

要在國際、國内貿易中防範法律風險，一定要在總體上重視法律保障在貿易融資中起到的作用，除了要在新形勢、新情況下，對相對較新的業務，及時從法律角度加以認知、跟進，避免由于對新業務缺乏控制手段而造成損失外，還需要對固有的傳統業務所涉及合同等細節做到深入、細緻的了解和把握。

監管合規風險

從2017年銀監會對“三違反、三套利、四不當、銀行業存在的十個方面問題”進行的專項檢查，到今年開展銀行業保險業“内控合規管理建設年”活動，監管合規成爲近年來貿易融資業務風險控制的重要組成部分。

貿易融資作爲與資金流、物流和信息流緊密相關的一類融資産品，在對其監管合規方面，國際和國内會有不同的針對性指向。在國際貿易中，監管合規主要體現在跨境資金流動的合規要求上，也就是更大程度上是要避免外彙管理方面的合規風險；而在國内貿易關聯的貿易融資中，貿易融資作爲信貸産品的一種，主要受信貸監管政策的約束，監管合規更要符合銀保監會的口徑。

控制國際貿易融資的外彙管理風險，除了全面掌握外彙管理政策之外，尤其需要掌握外彙管理背後跨境資金流動的大趨勢。此外，跨境貿易融資的監管合規之下，也需加強監管數據的合規工作。有效确保國内貿易融資的監管合規，則還需加強對銀保監會信貸管控等政策的掌握及實務跟進。例如，在國内貿易融資中，最重要的合規要求之一是必須确保貿易背景真實性，即無論使用何種國内貿易融資具體産品，融資均需确爲企業實際交易産生的融資需求而發放。這是銀保監會對于貿易融資的監管底線，也是商業銀行對國内貿易融資開展盡職調查的重點。此外，國内貿易融資的行業投向也需嚴格按照銀保監會的要求，嚴控對如房地産、“兩高一剩”等行業的融資。

在嚴監管的總體形勢下，無論是國際還是國内貿易項下的貿易融資業務，均需确保切實按照外彙管理、銀保監會等的監管要求開展業務，防範合規風險。任何以犧牲監管合規爲代價的業務發展，最終都将得不償失。

反洗錢風險

在反洗錢業界有一個說法金“貿易融資業務是洗錢的重災區”。這樣說或許言過其實，但也确實反映出在貿易融資領域控制反洗錢風險的重要性。2021年1月20日，中國人民銀行、國家外彙管理局發布了《銀行跨境業務反洗錢和反恐怖融資工作指引（試行）》（銀發〔2021〕16号），對包括國際貿易融資在内的跨境業務提出了更加嚴格的反洗錢要求。

在國際貿易融資中防範反洗錢風險，需做好客戶盡職調查，因爲客戶的質量和類别直接決定其業務的可信度；還要做好業務本身的風險識别與盡職調查，并持續監控；必要時還要采取強化審查措施，如要求客戶提供或主動收集更多的直接證明材料，進行第三方查證、實地查訪等；對大額可疑交易還要做好報告及資料留存。

具體到銀行的實務操作上，在諸多細節上要求會更嚴。比如銀行在識别客戶跨境貿易業務背景時，不能僅機械地收集、留存客戶提供的貿易背景資料，而是要以“邏輯合理性”和“商業合理性”這兩個原則做出判斷，對交易材料與跨境業務的金額、币種、期限等進行交叉驗證。再比如在反洗錢識别方法方面，審查内容有更爲詳細的動作要求，在對貿易融資客戶做盡職調查時，需要将貿易融資業務與客戶的實際經營規模、資本實力、行業特點、經營特征以及客戶過往交易習慣等加以對比，進行合理審查，以保證業務中不存在違反反洗錢規定的問題。

自2019年4月FATF（反洗錢金融行動特别工作組）發布我國的反洗錢與反恐怖融資互評估報告後，國内的反洗錢工作要求顯著提高。2021年4月，人民銀行發布了《金融機構反洗錢和反恐怖融資監督管理辦法》，要求包括國内貿易融資在内的銀行業務，未來均需按規定加強反洗錢内部控制和風險管理工作，優化反洗錢的措施和手段。比如，在國内貿易融資業務中，如涉及有百分之百保證金的低風險業務，還需對保證金來源做反洗錢角度的排查，并對貿易融資發放後的融資資金流向進行跟蹤監管，防範反洗錢風險。

随着《中華人民共和國反洗錢法（修訂草案公開征求意見稿）》在2021年6月1日出台向社會公開征求意見，無論是國際貿易還是國内貿易相關的貿易融資業務，未來均需進一步做實做細反洗錢工作，以确保在反洗錢方面的合規。

貿易融資是一項古老的金融業務，其起源甚至可以追溯至數千年前的美索不達米亞。貿易融資業務具有所謂的“自償性”，即銀行在客戶貿易流程中爲客戶提供的融資便利，其還款來源能得到貿易回款的天然保障，因而整體信用風險相對較小；同時，貿易融資占用銀行經濟資本較低，且其融資還可嵌入國際、國内貿易的各個階段。綜上，長期以來，貿易融資成爲銀行服務企業的重要手段，是銀行信貸産品的重要組成部分。

近幾年來國際國内政治、經濟乃至科技的變化，使貿易融資所處的形勢與前幾年大不相同：監管趨嚴、信用風險增大，以及法律及反洗錢等風險，均不可忽視。在此新形勢下，面對新的挑戰和機遇，貿易融資需要重點關注信用風險、法律風險、監管合規風險以及反洗錢等風險，強調風控意識，做好風險控制，以順應變化、謀求發展，将貿易融資業務繼續做大做強。