强化企业境外资金内控监管体系

中国外汇

为加强中央企业资金内部控制管理，进一步提升防范重大资金风险的能力，2021年年初，国资委下发了《关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知》（国资发监督〔2021〕19号，下称《通知》）。《通知》指出，中央企业资金内部控制管理体系应从体制机制、制度建设、流程管控、信息化建设、境外资金管理、监督评价等六个方面建立管控要求。

随着中央企业“走出去”步伐的加快，中央企业境外资金风险防范工作越来越受重视。2006年以来，国资委等监管部门对中央企业资金内控管理不断完善（见附表），监管部门的管理维度不断优化，管理要求日益精细。但由于境外各个国家和地区在法律法规、税务政策、会计制度、外汇政策等方面存在较大差异，境外资金风险识别与防范难度依旧较大。当前，中央企业都在努力探索，以不断完善境外资金内控监管体系。

境外资金内控监管要点

由于境外资金管控难度远大于境内，在体制机制层面建立起完善的内控监管体系尤为重要。《通知》要求，企业要“构建事前有规范、事中有控制、事后有评价的工作机制，形成内控部门与业务、财务（资金）、审计等部门运转顺畅、有效监督、相互制衡的工作体系”。那么，在境外资金内控监管过程中，如何确定业务、财务（资金）、内控、审计等部门在境外资金内控监管方面的职责分工，进而建立一套有效的工作体系呢？对此，企业可从以下四方面考虑：一是业务部门对境外资金收支业务的真实性、必要性进行审核；二是财务（资金）部门对境外资金收支结算及资金管理流程的合规性进行审核，通过核查原始凭证，确保资金收支业务的合理性；三是内控部门对业务和财务部门建立起来的资金内控流程的有效性进行评价监管；四是审计部门对境外资金管理的有效性、风险管控的效果进行独立监督。只有相关部门分工明确、通力配合，企业才能形成事前规范、事中控制、事后评价的闭环监管体系。

首先，要建立、健全境外资金管理制度，明确各项资金管理工作的目标、要求、标准及规范，编制境外资金工作指引，保证各项资金管理工作按要求开展、按制度落实。其次，要根据所在国家法律法规、业务发展情况、公司管理要求等不断更新境外资金管理制度流程，避免制度形同虚设。其中，特别要重视建立境外资金监管内控制度。境外资金监管内控制度的核心是控制，是以防止差错和舞弊为目标，规定一系列相互制约、相互联系的业务处理程序，以达到保护境外资金安全的目的。据此，境外资金监管的内控制度通常应包括以下四方面：一是要明确境外资金管理的岗位分工和授权审批，以及各相关岗位的职责权限和控制程序；二是要细化在资金支出、审批联签、收支结算、银行账户、网银支付、票据管理等关键环节的控制触发条件和控制标准；三是要明确关键环节的缺陷认定标准和认定流程，从定性和定量两方面区分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；四是要建立监督检查方式和制定整改措施，明确监督检查执行部门、检查频率、整改期限和责任人等。

境外企业囿于远离央企集团总部，客观存在人员少、培训缺、轮岗难等问题，业务流程相对简化，监督管理有所滞后。也正因此，近年来，个别企业境外基层单位出现了违法违纪资金案件。对此，企业应大力加强境外资金风险防控教育，努力提高驻外人员的资金风险防范意识，确保不相容岗位相分离，严禁一人办理货币资金全过程业务，严禁一人兼任出纳和会计，严禁将办理资金收支业务的印章和票据交由一人保管等。从事资金业务的人员应有良好的职业操守，具备财会专业知识，拥有相关职业资格证书。企业也要定期组织有关境外资金风险管理及业务培训，加大相关岗位的后续教育力度，持续强化境外财务人员的专业水平和风险意识。此外，企业还要建立定期轮岗机制，出纳、会计等相关资金岗位人员应至少年轮岗一次；暂不具备轮岗条件的，要制定并落实专项审计等控制措施，关键岗位也可实行强制休假制度。

目前，越来越多的中央企业开展资金池业务，要求境外公司及时将富余的当地货币资金结汇为可自由兑换货币，集中至境外资金池。这不仅在一定程度上规避了境外货币贬值的风险，也保证了境外资金安全合规，降低了境外资金的无效沉淀。在此管理基础上，企业应进一步强化境外资金业务流程以提高境外资金管控水平。主要措施包括：在资金支付方面，应明确款项支付用途、金额、预算、币种、支付方式及时间等；在审批权限方面，资金支付须经申请、复核、审批等手续，严控预算外资金支付，对大额资金流转及支出，应严格履行“三重一大”审批手续；在收支结算方面，境外取得的各项收入应及时入账，不得设立账外小金库，办理资金支付业务应附原始单据、审批依据等；在银行账户方面，境外账户开立需经严格审批，优选当地中资银行开户，并通过SWIFT系统实现账户可视；在网银管理方面，要建立网银三级复核制度，开通动账实时提醒功能；在票据管理方面，严禁境外空白票据提前加盖印章，要建立票据登记簿，定期盘点；在筹资管理方面，境外企业对银行借款等融资业务要全部纳入预算管理，履行相应的报批手续，严禁预算外筹融资活动。

境外资金风险主要包括政治风险、安全风险、内控风险、经营风险、交易风险、会计风险等。企业要防范上述资金风险，需要按附图中的步骤进行分析研判，并做好相应的应急方案。

企业应深入研究当地外汇、金融及财政政策法规，提前预测境外资金管理的潜在风险，包括：银行账户能否开立支付网银，银行支票汇票等有价证券的支付印鉴或签发方式，当地货币能否自由兑换成国际通用货币、能否与人民币直接结算，外汇能否自由汇入和汇出、汇入资金是否需要强制结汇、外汇进出是否需要申报或核准，股息及资金调回母国是否有限制、是否需要缴纳特别税费等。企业应通过收集可能造成风险的相关信息，高度关注与境外资金相关的各类安全隐患，并对各类风险进行具体评估，最终形成资金管理国别报告。在此基础上，企业还应根据境外资金所在国的国别风险特征及大小，结合自身风险承受度，制定风险应对策略，合理采用风险规避、风险转移、风险对冲等风险管理措施，针对可能存在的风险，逐项研究形成解决方案，并将其纳入资金绩效考核体系。通过不断监督、持续考核，促进境外资金管理不断改进、持续提升。

因境外企业受所在地政策法规、营商环境、语言差异、时差等的影响，要实现资金实时监管难度较大。企业要想搭建完善的境外资金风险实时监督体系，可从以下四个方面入手：一是设计好关键内控指标。企业应根据境外资金的特性，通过分析，找出对风险敏感性强、可以对风险及时发出预警的指标，作为关键内控指标。如资金限额、利率、汇率、非受限现金与3个月内到期有息债务比、流动性覆盖率等。二是设定风险预警阈值。企业可通过对历史数据（至少近3年）进行分析，参考监管红线、管理红线以及公司走访和专家建议等方式，确定各关键内控指标的阈值（区间）。三是分配指标权重，根据不同指标的重要程度，分配指标权重。可采用历史数据计算各指标的阈值及权重，确定所有指标的风险得分。四是持续监控。通过对关键内控指标的持续监控，并及时进行风险提示，对超过阈值的指标立即督促整改并跟踪落实；同时，不断补充新的预警指标，评估预警指标及区间是否适当，剔除不恰当的预警指标，实现关键内控指标的动态更新。

当前，绝大多数中央企业都已经或正在探索利用科技手段搭建统一的专业化、标准化的资金信息系统，并将境外资金纳入一体化管理。企业通过把境外资金管理的内控标准和内控流程嵌入资金信息系统，可对境外资金进行多级管控，并及时发现问题、规避风险。运用数字化手段，在资金的创造和流动的过程中，无论是业务经办人员、资金使用人员、资金管理人员、内控管理人员，都可以实时看到并及时处理，有利于形成资金管理的良性循环，避免坏账产生，提高资金周转效率。系统中资金流转的每一个环节出现的新线索，都会反馈到资金管理人员和内控管理人员，从而可实现即时的反馈与优化决策。企业通过将资金管控目标、控制标准和控制频率录入信息系统，梳理共性的、频发的内控缺陷，再将缺陷认定标准和触发条件录入信息系统，可以弥补境外企业人员编制不足、人为操作失误等问题，实时监控境外资金情况，逐步实现资金管理的穿透式管控。一旦信息系统自动计算出某个资金内控指标超过阈值，将自动亮灯，将报警信息推送给内控管理人员、资金管理人员、业务经办人员和管理层；如果任一资金操作环节出现了与标准操作不一致的情形，系统也会及时报警反馈给管理人员和操作人员，从而可避免因内控缺失出现的资金风险。

要搭建完善的境外资金内控监管体系，建立内控评价标准、明确评价要点是关键。标准不明确、要点不清晰，内控监管体系将无法有效运转，资金风险也将难以有效规避。而要建立内控评价标准，需明确评价工作的要求（包括评价组织体系和工作职责，即由谁来评价、如何评价）、固化评价程序（包括评价计划、范围、步骤、缺陷认定与报告）、明确评价方法（包括评价测试方法、目的、对象、样本量等）、完善评价工具（包括评价指标、工作底稿等）。对境外资金内控评价，可采用企业自评价和“上对下”监督评价相结合的方式开展。企业自评价的内容包括资金管理制度的完整性、合理性、科学性和先进性，重要岗位权力制衡是否到位，大额资金支付程序是否符合要求，网银U盾及银行印鉴管理是否存在漏洞，重大筹融资是否履行审批手续等。企业常规业务自评价应至少每年一次，新兴业务（开展三年内）、高风险业务以及风险事件频发领域，应至少每半年一次。“上对下”监督评价内容包括：资金管理机制是否健全、制度覆盖面是否完整、是否可防范重大资金风险，资金内控体系执行是否有效，以及关键岗位定义是否明确、职责是否清晰，是否定期轮岗，信息系统是否涵盖内控全过程、是否具刚性约束等等。“上对下”监督评价应确保至少每三年一次。

面对多变的国际形势与复杂的环境，境外企业应在母公司的统筹规划下，积极搭建完善的境外资金内控监管体系，防范资金风险、杜绝资金损失、确保资金安全，并以此实现企业资金全过程、规范化的管理，以进一步提高公司资金运营效率与效益，实现管理创造价值。