来源：中金固定收益研究

事件

2021年1月15日，中国银保监会、发展改革委、中国人民银行和中国证监会四部委公开发布《关于印发金融机构债权人委员会工作规程的通知》，是既2016年7月6日，银监会办公厅发布《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》之后，结合取得的成果和最新市场变化，发布的又一相关通知。

评论

一、文件主要内容

与2016年版银行业金融机构债委会工作通知相比，本次《金融机构债委会工作规程通知》新增和修订多项内容。主要涉及三大部分：一是明确非银行金融机构可以发起设立债委会并可任债委会主席等职位；二是明确了债委会相关成员的工作流程和机制；三是明确相关监管部门、自律组织和债委会相关单位的责任。具体来看，

1、明确非银行金融机构可以发起成立金融机构债券人委员会。

非银可以发起债委会。工作规程中第二条明确“针对债务规模较大、存在困难的非金融债务企业，3家以上持有债权（含贷款、债券等）、管理的资产管理产品持有债权、依法作为债券受托管理人的银行保险机构和证券期货基金经营机构等可以发起成立金融机构债权人委员会” ，并提及“以私募投资基金形式对企业持有债权的私募投资基金管理人，参照本规程执行”。

同时也明确了非银行金融机构债委会组建大会发起和主席和副主席任职资格，债券方面也纳入了受托管理人。新的工作规程中第六条明确“债委会组建会议可以由持有较大债权的金融机构发起召开，也可以由债务企业和持有较大债权的金融机构协商后共同发起召开。”同时对于主席和副主席单位也有明确，“主席单位原则上由持有债权金额较大且有协调能力和意愿的1—2家金融机构担任，副主席单位可以由持有债权金额较大的金融机构、持有债权金额较小的金融机构及债券受托管理人等代表共同担任，包括不同类型金融机构代表。”

列示了可以组建债委会的情况。文件第三条提及了可以组建债委会的两种情况，一是“发现债务企业存在严重影响按约偿还债务情形的”；二是“可以应债务企业请求”。

2、明确债委会以及其主席相关单位的相关议事流程和机制。

主席和副主席单位的牵头作用。第七条中明确“主席单位应当履行组织债委会会议、维护债委会日常运行、促进各成员机构沟通协调和信息共享、督促债务企业对债委会加强信息沟通并充分披露经营及债务情况等职责，牵头组织成立债委会工作组。副主席单位和成员机构应当积极配合主席单位工作。”

债委会工作组的相关职责。“债委会工作组应当与债务企业和其他非金融债权人充分沟通，全面、准确、及时地向全体成员机构披露有关债务企业、债委会工作的重要信息，并平衡好与债务企业、股东（特别是中小股东）、其他非金融债权人的利益关系。”

债权人协议约定。第九条明确各债权人单位自愿前述发了约束力的债权人协议，内容包括但不限于“债委会组织架构；债委会议事规则和工作流程；主席单位、副主席单位及各成员机构权利义务；相关费用的分担机制；成员机构退出机制；债委会解散程序等”。

议事规则是债权人协议的重要附件，也是债委会运作的重要依据。主要内容应包括但不限于：“召开债委会的条件、债委会议事内容、需投票表决的重大事项范围、其他需商议讨论的一般事项范围、重大事项与一般事项的投票与表决制度等。”

重大事项的决策机制。第十条规定“就增加融资、稳定融资、减少融资、债务重组、破产重整等相关事项进行协商和决策。涉及重大事项的，主席单位、副主席单位应当召集成员机构举行债委会会议，按照约定的议事规则充分协商后作出决策，在依法合规的基础上，形成会议纪要，印发债委会全体机构执行”；在决策是否通过方面，“原则上应当经占金融债权总金额三分之二以上的成员机构以及全体成员机构过半数表决同意，并且其所代表的债权额占无财产担保金融债权总金额半数以上，但债权人协议另有约定的除外。”

3、文件中新增了监管部门的监管责任、自律组织支持配合义务和债委会各单位不履行义务的惩戒措施。监管方面，“债委会组建成立、日常运行中出现重大问题或涉及重要事项时，银保监会及其派出机构、人民银行及其分支机构、证监会及其派出机构和发展改革部门等应当按照职责分工，依法及时予以指导、协调，银行业协会、保险行业协会、证券业协会、证券投资基金业协会、期货业协会、银行间交易商协会等自律组织应当积极支持和配合。”自律组织方面，“在指导、协调过程中，相关部门和自律组织应当保障债务企业和金融机构等市场主体依法享有的自主决策权，防范其他主体对债委会及债权金融机构依法履行权利的不当干预”。债委会方面，“债委会成员机构存在不履行其在债委会中相关职责、不遵守债委会按照约定的议事规则所作出的决议、擅自退出债委会或者其他影响债委会工作的情形的，债委会或者自律组织可以采取内部通报等自律性惩戒措施。”

二、文件发布意义与热点问题探讨

1、此次文件是2016年银行业债委会工作通知的延续和扩大，整体符合资本市场发展趋势。2016年出台的银行业债委会工作通知以及此制度的实施整体提升了银行业金融机构自身的风险把握能力，在缓释不良贷款，尤其是缓解部分短期资金短缺但仍有一定发展前景企业的流动性压力方面也起到了积极作用。此次新的工作规程在债委会制度运行实践的基础上，结合最新市场的发展情况，新增明确了债委会的运作机制以及相关监管、自律组织以及相关成员的责任义务，为债委会制度继续在企业债务风险化解方面发挥更大作用奠定了基础。

2、随着债券市场扩容，债券成为企业重要的融资渠道，非银金融机构也成为企业重要的资金来源，债委会的扩容也有利于保护非银机构的合法利益。此前债务会制度是由银监会发布，主要适用于银行业金融机构，2016年文件中仅说“其他债权金融机构应当按照要求出席相关会议”，相关话语权并不强。但是随着直接融资市场的扩大，债券成为企业债权类融资的重要渠道之一，且随着金融脱媒化进程的深入，非银金融机构也成为企业的重要资金提供方。在此文件之前，非银机构在企业债务风险处置方面话语权较小，自身利益也难以得到保障，尤其是对于持有企业债权规模较小的非银机构。此次文件的发布则整体有利于非银金融机构保护自身的权益，也有利于债券市场发展，对提升相关机构风险偏好也有着积极作用。

3、明确“逃废债”和“僵尸”企业原则上不能进行金融债务重组，并对逃废债企业进行惩戒，有利于减少企业“恶意逃废债”行为，保护投资者利益。此次文件中新增了多处对逃废债企业的规定，比如第十二条中明确“对于扭亏无望、失去生存发展前景的“僵尸企业”或有逃废债行为的债务企业，原则上不应当作为金融债务重组对象。”在第十九条中“自律组织在金融管理部门指导下，积极维护金融机构合法权益，联合金融机构对逃废金融债务的企业进行警示，要求其限期纠正，及时将有关信息通报会员单位，并通过适当形式与国家有关信用信息平台实现信息共享，对逃废金融债务企业依法依规进行失信惩戒。”并且“对于拒不采取纠正措施的逃废金融债务企业，自律组织可以组织金融机构依法对其采取不予新增融资、视情况压缩存量融资等措施实施惩戒。”这也是与永煤违约之后金稳委会议精神相一致，监管对逃废债行为惩处的加强也使得相关企业逃废债成本增加，整体也有利于市场的稳定。

总结来说，此次文件的发布是四部委联合发文，在监管的协调性方面有所加强，并且由此前工作通知上升至工作规程通知，整体级别和重视程度提升明显。债委会纳入非银金融机构、明确债委会工作流程和相关主体责任，也符合从2019年年末以来一系列债券投资者保护制度的精神。同时文件中多次提及打击企业恶意逃废债也对永煤违约后市场相关主体债务兑付意愿提升也会有一定的助力。