強化企業境外資金内控監管體系

中國外彙

爲加強中央企業資金内部控制管理，進一步提升防範重大資金風險的能力，2021年年初，國資委下發了《關于加強中央企業資金内部控制管理有關事項的通知》（國資發監督〔2021〕19号，下稱《通知》）。《通知》指出，中央企業資金内部控制管理體系應從體制機制、制度建設、流程管控、信息化建設、境外資金管理、監督評價等六個方面建立管控要求。

随着中央企業“走出去”步伐的加快，中央企業境外資金風險防範工作越來越受重視。2006年以來，國資委等監管部門對中央企業資金内控管理不斷完善（見附表），監管部門的管理維度不斷優化，管理要求日益精細。但由于境外各個國家和地區在法律法規、稅務政策、會計制度、外彙政策等方面存在較大差異，境外資金風險識别與防範難度依舊較大。當前，中央企業都在努力探索，以不斷完善境外資金内控監管體系。

境外資金内控監管要點

由于境外資金管控難度遠大于境内，在體制機制層面建立起完善的内控監管體系尤爲重要。《通知》要求，企業要“構建事前有規範、事中有控制、事後有評價的工作機制，形成内控部門與業務、财務（資金）、審計等部門運轉順暢、有效監督、相互制衡的工作體系”。那麽，在境外資金内控監管過程中，如何确定業務、财務（資金）、内控、審計等部門在境外資金内控監管方面的職責分工，進而建立一套有效的工作體系呢？對此，企業可從以下四方面考慮：一是業務部門對境外資金收支業務的真實性、必要性進行審核；二是财務（資金）部門對境外資金收支結算及資金管理流程的合規性進行審核，通過核查原始憑證，确保資金收支業務的合理性；三是内控部門對業務和财務部門建立起來的資金内控流程的有效性進行評價監管；四是審計部門對境外資金管理的有效性、風險管控的效果進行獨立監督。隻有相關部門分工明确、通力配合，企業才能形成事前規範、事中控制、事後評價的閉環監管體系。

首先，要建立、健全境外資金管理制度，明确各項資金管理工作的目标、要求、标準及規範，編制境外資金工作指引，保證各項資金管理工作按要求開展、按制度落實。其次，要根據所在國家法律法規、業務發展情況、公司管理要求等不斷更新境外資金管理制度流程，避免制度形同虛設。其中，特别要重視建立境外資金監管内控制度。境外資金監管内控制度的核心是控制，是以防止差錯和舞弊爲目标，規定一系列相互制約、相互聯系的業務處理程序，以達到保護境外資金安全的目的。據此，境外資金監管的内控制度通常應包括以下四方面：一是要明确境外資金管理的崗位分工和授權審批，以及各相關崗位的職責權限和控制程序；二是要細化在資金支出、審批聯簽、收支結算、銀行賬戶、網銀支付、票據管理等關鍵環節的控制觸發條件和控制标準；三是要明确關鍵環節的缺陷認定标準和認定流程，從定性和定量兩方面區分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；四是要建立監督檢查方式和制定整改措施，明确監督檢查執行部門、檢查頻率、整改期限和責任人等。

境外企業囿于遠離央企集團總部，客觀存在人員少、培訓缺、輪崗難等問題，業務流程相對簡化，監督管理有所滞後。也正因此，近年來，個别企業境外基層單位出現了違法違紀資金案件。對此，企業應大力加強境外資金風險防控教育，努力提高駐外人員的資金風險防範意識，确保不相容崗位相分離，嚴禁一人辦理貨币資金全過程業務，嚴禁一人兼任出納和會計，嚴禁将辦理資金收支業務的印章和票據交由一人保管等。從事資金業務的人員應有良好的職業操守，具備财會專業知識，擁有相關職業資格證書。企業也要定期組織有關境外資金風險管理及業務培訓，加大相關崗位的後續教育力度，持續強化境外财務人員的專業水平和風險意識。此外，企業還要建立定期輪崗機制，出納、會計等相關資金崗位人員應至少年輪崗一次；暫不具備輪崗條件的，要制定并落實專項審計等控制措施，關鍵崗位也可實行強制休假制度。

目前，越來越多的中央企業開展資金池業務，要求境外公司及時将富餘的當地貨币資金結彙爲可自由兌換貨币，集中至境外資金池。這不僅在一定程度上規避了境外貨币貶值的風險，也保證了境外資金安全合規，降低了境外資金的無效沉澱。在此管理基礎上，企業應進一步強化境外資金業務流程以提高境外資金管控水平。主要措施包括：在資金支付方面，應明确款項支付用途、金額、預算、币種、支付方式及時間等；在審批權限方面，資金支付須經申請、複核、審批等手續，嚴控預算外資金支付，對大額資金流轉及支出，應嚴格履行“三重一大”審批手續；在收支結算方面，境外取得的各項收入應及時入賬，不得設立賬外小金庫，辦理資金支付業務應附原始單據、審批依據等；在銀行賬戶方面，境外賬戶開立需經嚴格審批，優選當地中資銀行開戶，并通過SWIFT系統實現賬戶可視；在網銀管理方面，要建立網銀三級複核制度，開通動賬實時提醒功能；在票據管理方面，嚴禁境外空白票據提前加蓋印章，要建立票據登記簿，定期盤點；在籌資管理方面，境外企業對銀行借款等融資業務要全部納入預算管理，履行相應的報批手續，嚴禁預算外籌融資活動。

境外資金風險主要包括政治風險、安全風險、内控風險、經營風險、交易風險、會計風險等。企業要防範上述資金風險，需要按附圖中的步驟進行分析研判，并做好相應的應急方案。

企業應深入研究當地外彙、金融及财政政策法規，提前預測境外資金管理的潛在風險，包括：銀行賬戶能否開立支付網銀，銀行支票彙票等有價證券的支付印鑒或簽發方式，當地貨币能否自由兌換成國際通用貨币、能否與人民币直接結算，外彙能否自由彙入和彙出、彙入資金是否需要強制結彙、外彙進出是否需要申報或核準，股息及資金調回母國是否有限制、是否需要繳納特别稅費等。企業應通過收集可能造成風險的相關信息，高度關注與境外資金相關的各類安全隐患，并對各類風險進行具體評估，最終形成資金管理國别報告。在此基礎上，企業還應根據境外資金所在國的國别風險特征及大小，結合自身風險承受度，制定風險應對策略，合理采用風險規避、風險轉移、風險對沖等風險管理措施，針對可能存在的風險，逐項研究形成解決方案，并将其納入資金績效考核體系。通過不斷監督、持續考核，促進境外資金管理不斷改進、持續提升。

因境外企業受所在地政策法規、營商環境、語言差異、時差等的影響，要實現資金實時監管難度較大。企業要想搭建完善的境外資金風險實時監督體系，可從以下四個方面入手：一是設計好關鍵内控指标。企業應根據境外資金的特性，通過分析，找出對風險敏感性強、可以對風險及時發出預警的指标，作爲關鍵内控指标。如資金限額、利率、彙率、非受限現金與3個月内到期有息債務比、流動性覆蓋率等。二是設定風險預警阈值。企業可通過對曆史數據（至少近3年）進行分析，參考監管紅線、管理紅線以及公司走訪和專家建議等方式，确定各關鍵内控指标的阈值（區間）。三是分配指标權重，根據不同指标的重要程度，分配指标權重。可采用曆史數據計算各指标的阈值及權重，确定所有指标的風險得分。四是持續監控。通過對關鍵内控指标的持續監控，并及時進行風險提示，對超過阈值的指标立即督促整改并跟蹤落實；同時，不斷補充新的預警指标，評估預警指标及區間是否适當，剔除不恰當的預警指标，實現關鍵内控指标的動态更新。

當前，絕大多數中央企業都已經或正在探索利用科技手段搭建統一的專業化、标準化的資金信息系統，并将境外資金納入一體化管理。企業通過把境外資金管理的内控标準和内控流程嵌入資金信息系統，可對境外資金進行多級管控，并及時發現問題、規避風險。運用數字化手段，在資金的創造和流動的過程中，無論是業務經辦人員、資金使用人員、資金管理人員、内控管理人員，都可以實時看到并及時處理，有利于形成資金管理的良性循環，避免壞賬産生，提高資金周轉效率。系統中資金流轉的每一個環節出現的新線索，都會反饋到資金管理人員和内控管理人員，從而可實現即時的反饋與優化決策。企業通過将資金管控目标、控制标準和控制頻率錄入信息系統，梳理共性的、頻發的内控缺陷，再将缺陷認定标準和觸發條件錄入信息系統，可以彌補境外企業人員編制不足、人爲操作失誤等問題，實時監控境外資金情況，逐步實現資金管理的穿透式管控。一旦信息系統自動計算出某個資金内控指标超過阈值，将自動亮燈，将報警信息推送給内控管理人員、資金管理人員、業務經辦人員和管理層；如果任一資金操作環節出現了與标準操作不一緻的情形，系統也會及時報警反饋給管理人員和操作人員，從而可避免因内控缺失出現的資金風險。

要搭建完善的境外資金内控監管體系，建立内控評價标準、明确評價要點是關鍵。标準不明确、要點不清晰，内控監管體系将無法有效運轉，資金風險也将難以有效規避。而要建立内控評價标準，需明确評價工作的要求（包括評價組織體系和工作職責，即由誰來評價、如何評價）、固化評價程序（包括評價計劃、範圍、步驟、缺陷認定與報告）、明确評價方法（包括評價測試方法、目的、對象、樣本量等）、完善評價工具（包括評價指标、工作底稿等）。對境外資金内控評價，可采用企業自評價和“上對下”監督評價相結合的方式開展。企業自評價的内容包括資金管理制度的完整性、合理性、科學性和先進性，重要崗位權力制衡是否到位，大額資金支付程序是否符合要求，網銀U盾及銀行印鑒管理是否存在漏洞，重大籌融資是否履行審批手續等。企業常規業務自評價應至少每年一次，新興業務（開展三年内）、高風險業務以及風險事件頻發領域，應至少每半年一次。“上對下”監督評價内容包括：資金管理機制是否健全、制度覆蓋面是否完整、是否可防範重大資金風險，資金内控體系執行是否有效，以及關鍵崗位定義是否明确、職責是否清晰，是否定期輪崗，信息系統是否涵蓋内控全過程、是否具剛性約束等等。“上對下”監督評價應确保至少每三年一次。

面對多變的國際形勢與複雜的環境，境外企業應在母公司的統籌規劃下，積極搭建完善的境外資金内控監管體系，防範資金風險、杜絕資金損失、确保資金安全，并以此實現企業資金全過程、規範化的管理，以進一步提高公司資金運營效率與效益，實現管理創造價值。