重磅！信托整頓異地辦公

來源 ：結構化金融

昨天，銀保監會發布了《關于整頓信托公司異地部門有關事項的通知（征求意見稿）》，引發關注。這是事關衆多從業人員的工作和生活的重大事情。

在前幾年，對于城商行的職能部門異地（注冊地）辦公的政策限制，有很多之前已在上海、北京等地工作定居的從業人員或是回到銀行注冊地，或是調換工作，影響很大。

征求稿中，最重要的要求是信托公司在異地員工數不得超過總數的35%，以及不得設立異地管理總部或是形成異地管理總部運營模式。

政策也有适當的彈性，允許信托公司在北京、上海、江蘇、浙江、湖北、廣東、四川設立異地部門。

對于注冊地本就處在北、上、廣、深等金融中心的信托公司而言，所受的影響相對有限。而對于注冊地不在這幾個城市的信托公司來說，則意味着重大的調整。

在現實中，大多數的信托公司，雖然注冊地可能是在河北、青島、新疆等這些地方，但是實質上的管理總部卻是在北京、上海，注冊地當地的總部隻有少量象征性的後台行政人員。

這些信托公司絕大多數的前台部門人員基本上都在北京、上海、深圳等金融中心城市。有的信托公司近年爲了拓展高淨值客戶，還下沉到三四線城市開展财富業務。

① 從表面上來看，這個政策是要求信托公司回歸到本來的地理位置，②而深層次來看，按照近幾年來一貫的監管邏輯來推斷，則是要求信托公司回歸到本來的業務定位。

信托公司本來的業務定位是“受人之托，忠人之事”。然而，當前信托公司的兩大業務爲通道業務與主動管理型的資金信托業務。

① 通道業務是基于監管制度（如銀行理财和保險資金不能直接發放貸款）的套利，

② 主動管理業務是資産管理業務，尤其是信托具有比較優勢的非标業務，性質更接近私募投行業務。

這兩類業務的興起，都與特殊的形勢有關，是曆史的産物。

回歸本來定位，則意味着這兩類業務的萎縮甚至消亡。

之前的政策，早已經體現出來監管意圖壓縮這兩類業務的意圖。根據媒體報道，2021年9月份，國内68家信托公司，總共發行2312隻1472.5億元的集合信托産品，相較于去年同期的2246隻2197.3億元的規模，在融資金額上銳減了32.9%。

慈善信托、養老信托、家族信托等業務與“受人之托，忠人之事”的定位更爲契合，受到政策的支持與鼓勵，但是規模體量難以支撐當前信托行業的發展。

信托公司回歸本來的業務定位，相比回歸本來的地理方位，這才是讓信托公司人員更爲擔心的事情。在監管推動包括理财、信托在内大資管體系進行非标轉标的大背景之下，如果無法實現轉型，如何體面的離開，或許才是當前信托公司真正面臨的問題。

68家信托公司注冊地及注冊資本一覽表

以下爲新規全文：

中國銀保監會辦公廳關于整頓信托公司異地部門有關事項的通知（征求意見稿）

各銀保監局（遼甯、廣西、海南、甯夏除外）：

近年來，信托公司爲便于展業，普遍在注冊地以外設立業務、營銷等部門。因管理半徑拉長，多數信托公司對異地部門缺乏有效管控，積累風險隐患，影響監管政策傳導執行。部分信托公司異地部門業務同質化嚴重，加劇不必要的内部競争，損害競争秩序。更有部分信托公司形成異地管理總部運營模式，弱化虛化注冊地住所的職能作用。爲治理有關行業亂象，維護良好行業秩序，促進行業改革轉型發展，現就整頓信托公司異地部門的有關事項通知如下：

一、整頓信托公司異地管理總部

（一）信托公司不得在注冊地以外設有異地管理總部或形成異地管理總部運營模式。

（二）信托公司應于本通知印發之日起1年内完成異地管理總部整改工作，其中中後台部門應遷回注冊地或與注冊地部門合并，前台部門應按照本通知有關要求進行整改。董事長（含副董事長）、經營管理層、監事長（監事會主席）應常駐注冊地辦公，不得在異地設有辦公場所。

二、整頓信托公司異地部門

（三）信托公司應于本通知印發之日起1年内按要求整頓異地部門，整頓方式不限于合并、分立、遷址、撤銷等。

（四）整頓期滿，有異地部門的信托公司應在類别、數量、設立區域、員工規模等方面符合第（五）至（八）款要求，且均已實際運營，屬于内部正式部門。

（五）信托公司前台部門（業務、營銷）可在異地設立，中後台部門均應在注冊地設立。異地前台部門不得有業務等審批權限。

（六）信托公司可在北京、上海、江蘇、浙江、湖北、廣東、四川七個省級行政區設立異地部門，但每個省級行政區域内僅可選擇一地集中設立異地部門（同一地址），且應設有地區負責人。

（七）單家信托公司在前款規定的七個省級行政區域設立的異地部門數量合計應在22個以内，且單地設立的異地部門數量合計應在5個以内，其中單地設立的營銷部門應在1個以内。

（八）信托公司應合理安排單個異地部門員工規模，所有異地部門的員工總數應占信托公司員工總數的35%以内。

三、整頓期工作安排

（九）信托公司應于本通知印發之日起3個月内向銀保監局報送有關異地部門工作方案，方案内容應包括異地部門現有情況、布局安排、員工規模、時間節點及路徑安排等，确保整頓期滿符合本通知要求。

異地部門設立應與信托公司經營管理能力、中長期發展規劃等相匹配，避免盲目擴張。

（十）各銀保監局應及時審查所監管信托公司報送的相關工作方案，無異議後發送異地部門拟設地所在銀保監局（以下簡稱異地銀保監局）知悉。異地銀保監局應于收到後2個月内提供答複意見。就方案内容達成一緻意見後，由銀保監局指導信托公司推動實施。

（十一）信托公司應按照既定方案有序開展後續工作，防範各類風險；應科學設定異地部門和員工的績效考評機制，不應将達到内部相應績效考評要求作爲異地部門正式成立條件；應加強企業文化的向下傳導，增強異地員工忠誠度和歸屬感，防範道德風險、操作風險，确保監管政策不打折扣地落實；應通過内審、紀檢監督、現場檢查等多種方式，強化對異地部門的監督管理，增強管控有效性。

（十二）信托公司應定期與銀保監局溝通方案進展情況，待工作完成後，書面報送經董事長簽署的有關報告。經審查無異議且與既定方案無實質性差别的，銀保監局應将相關情況發送異地銀保監局知悉，并告知信托公司應于2周内在官方網站公布異地部門名稱和地址，相關信息應在固定欄目永久展示，且易于公衆查看。

前款中所稱“無實質性差别”指的是異地部門類别（業務、營銷部門）無變化、數量未增加、員工規模符合總比例要求。

（十三）整頓期滿，對于異地部門設立不符合本通知要求的信托公司，相關銀保監局應及時采取監管措施或進行行政處罰，并将其視爲觸發限制性條款，監管評級下調一個級别。

（十四）整頓期滿後2個月内，各銀保監局應将所監管信托公司異地部門彙總情況報送銀保監會。

四、規範整頓期滿異地部門設立安排

（十五）整頓期滿後，最近一次監管評級爲B+以上且新增異地部門後仍符合第（四）款要求的信托公司，可每年申請新增2個以内的異地部門。

（十六）相關信托公司應于每年6月末前向銀保監局報送異地部門增設方案，方案内容應包括新增部門類型、拟設地、員工規模、設立目的與必要性、時間安排、設立後仍符合第（四）款要求的說明等。

後續工作程序及要求參照第（十）（十一）（十二）（十四）款規定。

五、強化日常監督管理職責

（十七）根據《中國銀行保險監督管理委員會派出機構監管職責規定》（銀保監會令2021年第9号），銀保監局應履行所在省（自治區、直轄市）和計劃單列市信托公司的監督管理職能。對于所監管信托公司異地部門及其展業情況，各銀保監局應切實擔負起監督管理的主體責任，避免監管空白。