北京證券交易所（下稱“北交所”）30日正式發布與北交所上市、審核相關的4件基本業務規則及6件配套細則、指引，意味着企業赴北交所發行上市的制度規則基本齊備。這些業務規則将自2021年11月15日起正式實施。

北交所發布的4件基本業務規則包括：《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（下稱《上市規則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（下稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資産重組審核規則（試行）》（下稱《重組審核規則》）。

6件配套細則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》（下稱《上市委細則》）、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》、《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》（下稱《發行承銷細則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》（下稱《可轉債細則》）、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1号——獨立董事》。

30日，中國證監會發布了涉及北交所發行上市、再融資、持續監管的三件規章，以及與之相關的十一件規範性文件。這批業務規則也将自2021年11月15日起施行。業内普遍預期，北交所的開市時間或确定爲11月15日。

據悉，下一步，北交所将紮實推進發行審核、市場組織、技術準備等方面工作，全力落實好高質量建設北交所各項任務。

此前，北交所已就各項基本業務規則向社會公開征求意見。記者獲悉，征求意見期間，北交所通過郵件、信函、熱線電話、座談會等多種渠道接收和聽取社會各界、市場各方的意見建議，并進行了認真研究，充分吸收了其中的合理意見，對相關業務規則作出了修改完善。

公開發行并上市方面，北交所總體平移了精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等晉層标準作爲上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明确了交易所審核與證監會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發揮專業把關作用。發行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發行定價方式；對餘股配售進行優化調整，由“按時間優先”調整爲“按申購數量優先，數量相同的時間優先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行爲監管，維護發行市場秩序。

上市公司融資并購方面，《再融資審核規則》、《重組審核規則》及相關細則明确了北交所再融資和重大資産重組的審核程序，與自律監管的具體要求，構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發行機制上，明确上市公司證券發行需由證券公司保薦承銷，明确了主承銷商在發行定價、發售過程中的責任，同時引入了競價發行機制。北交所将設立并購重組委員會，提高重組審核的專業性和透明度。

上市公司持續監管方面，制度要求與現行上市公司主要監管安排接軌，北交所不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規定期限的持續督導職能；同時充分考慮創新型中小企業的經營特點和發展規律，強化公司自治和市場約束。

《上市規則》由發行上市、持續監管、退市機制、自律監管和違規處理等四部分組成，作爲全面規範上市公司及相關主體行爲的基本業務規則，構建了北交所上市公司的總體監管架構和全鏈條監管安排。

相比征求意見稿，《上市規則》主要作出了四方面調整：

按照《上市規則》等業務規則，北交所不再實施主辦券商持續督導制度。在上市公司信息披露和日常業務辦理方面，北交所将借鑒滬深交易所的成熟經驗，對信息披露管理機制進行優化調整，強化上市公司的信息披露主體責任。

按照工作安排，北交所相關業務規則的發布不影響精選層受理、審查、發行及挂牌等工作。北交所開市前，全國股轉公司将繼續按照現行精選層挂牌審查相關規則開展各項工作，項目審查不停擺，發行節奏不中斷。北交所開市後，全國股轉公司精選層在審項目，将平移至北交所，繼續履行審核、注冊等後續程序。

根據北交所總體平移精選層各項基礎制度的原則，《上市委細則》在整體平移全國股轉系統挂牌委各項安排的基礎上，主要作出了以下調整：

□ 專章規定重組委工作。北交所在上市委中設立重組委，負責審議上市公司發行股份購買資産和重組上市有關事項，重組委委員不超過30名，可以由上市委委員兼任。重組委的組成、職責與權利、工作程序、工作紀律與監督管理等機制與上市委保持一緻。

□ 增設特别程序，審議上市公司股票強制退市及退市後重新上市。特别程序明确，北交所應于審議會議召開2個交易日前安排會議，會議安排及會議結果均不公告。上市公司收到北交所發出的拟終止其股票上市的事先告知書後，提出聽證的，北交所在收到聽證申請的20個交易日内召開聽證會。

□ 删除簡易程序。北交所上市委不再審議新三闆層級調整、挂牌同時進入創新層及股票被強制終止挂牌等事項，删除簡易程序有關内容。

據悉，北交所開市後，上市委将在注冊制下圍繞發行條件、上市條件和信息披露要求對發行上市申請等事項進行審議，通過集體合議形成審議意見。上市委由來自北交所和北交所外的專業人士共同組成，遵循廣泛性與專業性并重、權威性與實踐性兼顧的原則，從法律、會計、行業和監管等多角度對審核過程、審核意見進行專家把關和監督，避免審核權集中于審核機構，控制審核風險。

發行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。北交所發布的《發行承銷細則》明确了證券發行承銷的主體制度安排。

一是設置了多元化的定價機制。

公開發行股票允許發行人與主承銷商根據發行人基本情況和市場環境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式确定發行價格，提高發行效率，實現市場化定價。

二是公開發行并上市初期采用全額資金申購，适時根據需要推出保證金申購和其他申購方式。

北交所設立初期，公開發行并上市網上申購仍采用全額資金繳付機制，後期根據制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發行順利實施，維護市場平穩運行。

三是網上申購按比例配售，不足100股的餘股按照申購數量優先、數量相同的時間優先原則依次配售100股。

網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分，彙總後按申購數量優先、數量相同的時間優先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩餘股票。

四是豐富戰略配售範圍。

公開發行并上市允許發行人引入戰略投資者，發揮價值引導效應，提高發行效率。允許高管和核心員工通過資産管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售。

五是允許設置超額配售選擇權，維護價格穩定。

股票公開發行堅持市場化定價，允許主承銷商與發行人自主協商确定采用超額配售選擇權穩定後市價格。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過公開發行股票數量的15%。

據介紹，與精選層發行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：

可轉債兼具股性和債性，是傳統股債融資工具、支付工具的重要補充。北交所将推出與中小企業特點相适應的定向可轉債品種，以豐富上市公司融資渠道、平衡投融資雙方對企業估值的認知差異。

《可轉債細則》主要明确了定向可轉債發行與挂牌、轉讓、存續期業務相關監管要求，主要内容包括：

在定向可轉債的發行方面，明确北交所定向可轉債的發行需具有證券承銷和保薦業務資格的證券公司承銷與保薦，轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

在轉讓方面，要求參與可轉債轉讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者适當性要求，明确了定向可轉債采用全價轉讓方式并實行當日回轉，投資者可采用成交确認委托等方式委托北交所會員買賣可轉債。

在存續期業務辦理方面，明确可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月内不得轉讓，轉股來源包括增發股份和回購股份，同時明确了贖回與回售的實施程序及信息披露要求。