來源：中金固定收益研究

事件

2021年1月15日，中國銀保監會、發展改革委、中國人民銀行和中國證監會四部委公開發布《關于印發金融機構債權人委員會工作規程的通知》，是既2016年7月6日，銀監會辦公廳發布《關于做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》之後，結合取得的成果和最新市場變化，發布的又一相關通知。

評論

一、文件主要内容

與2016年版銀行業金融機構債委會工作通知相比，本次《金融機構債委會工作規程通知》新增和修訂多項内容。主要涉及三大部分：一是明确非銀行金融機構可以發起設立債委會并可任債委會主席等職位；二是明确了債委會相關成員的工作流程和機制；三是明确相關監管部門、自律組織和債委會相關單位的責任。具體來看，

1、明确非銀行金融機構可以發起成立金融機構債券人委員會。

非銀可以發起債委會。工作規程中第二條明确“針對債務規模較大、存在困難的非金融債務企業，3家以上持有債權（含貸款、債券等）、管理的資産管理産品持有債權、依法作爲債券受托管理人的銀行保險機構和證券期貨基金經營機構等可以發起成立金融機構債權人委員會” ，并提及“以私募投資基金形式對企業持有債權的私募投資基金管理人，參照本規程執行”。

同時也明确了非銀行金融機構債委會組建大會發起和主席和副主席任職資格，債券方面也納入了受托管理人。新的工作規程中第六條明确“債委會組建會議可以由持有較大債權的金融機構發起召開，也可以由債務企業和持有較大債權的金融機構協商後共同發起召開。”同時對于主席和副主席單位也有明确，“主席單位原則上由持有債權金額較大且有協調能力和意願的1—2家金融機構擔任，副主席單位可以由持有債權金額較大的金融機構、持有債權金額較小的金融機構及債券受托管理人等代表共同擔任，包括不同類型金融機構代表。”

列示了可以組建債委會的情況。文件第三條提及了可以組建債委會的兩種情況，一是“發現債務企業存在嚴重影響按約償還債務情形的”；二是“可以應債務企業請求”。

2、明确債委會以及其主席相關單位的相關議事流程和機制。

主席和副主席單位的牽頭作用。第七條中明确“主席單位應當履行組織債委會會議、維護債委會日常運行、促進各成員機構溝通協調和信息共享、督促債務企業對債委會加強信息溝通并充分披露經營及債務情況等職責，牽頭組織成立債委會工作組。副主席單位和成員機構應當積極配合主席單位工作。”

債委會工作組的相關職責。“債委會工作組應當與債務企業和其他非金融債權人充分溝通，全面、準确、及時地向全體成員機構披露有關債務企業、債委會工作的重要信息，并平衡好與債務企業、股東（特别是中小股東）、其他非金融債權人的利益關系。”

債權人協議約定。第九條明确各債權人單位自願前述發了約束力的債權人協議，内容包括但不限于“債委會組織架構；債委會議事規則和工作流程；主席單位、副主席單位及各成員機構權利義務；相關費用的分擔機制；成員機構退出機制；債委會解散程序等”。

議事規則是債權人協議的重要附件，也是債委會運作的重要依據。主要内容應包括但不限于：“召開債委會的條件、債委會議事内容、需投票表決的重大事項範圍、其他需商議讨論的一般事項範圍、重大事項與一般事項的投票與表決制度等。”

重大事項的決策機制。第十條規定“就增加融資、穩定融資、減少融資、債務重組、破産重整等相關事項進行協商和決策。涉及重大事項的，主席單位、副主席單位應當召集成員機構舉行債委會會議，按照約定的議事規則充分協商後作出決策，在依法合規的基礎上，形成會議紀要，印發債委會全體機構執行”；在決策是否通過方面，“原則上應當經占金融債權總金額三分之二以上的成員機構以及全體成員機構過半數表決同意，并且其所代表的債權額占無财産擔保金融債權總金額半數以上，但債權人協議另有約定的除外。”

3、文件中新增了監管部門的監管責任、自律組織支持配合義務和債委會各單位不履行義務的懲戒措施。監管方面，“債委會組建成立、日常運行中出現重大問題或涉及重要事項時，銀保監會及其派出機構、人民銀行及其分支機構、證監會及其派出機構和發展改革部門等應當按照職責分工，依法及時予以指導、協調，銀行業協會、保險行業協會、證券業協會、證券投資基金業協會、期貨業協會、銀行間交易商協會等自律組織應當積極支持和配合。”自律組織方面，“在指導、協調過程中，相關部門和自律組織應當保障債務企業和金融機構等市場主體依法享有的自主決策權，防範其他主體對債委會及債權金融機構依法履行權利的不當幹預”。債委會方面，“債委會成員機構存在不履行其在債委會中相關職責、不遵守債委會按照約定的議事規則所作出的決議、擅自退出債委會或者其他影響債委會工作的情形的，債委會或者自律組織可以采取内部通報等自律性懲戒措施。”

二、文件發布意義與熱點問題探讨

1、此次文件是2016年銀行業債委會工作通知的延續和擴大，整體符合資本市場發展趨勢。2016年出台的銀行業債委會工作通知以及此制度的實施整體提升了銀行業金融機構自身的風險把握能力，在緩釋不良貸款，尤其是緩解部分短期資金短缺但仍有一定發展前景企業的流動性壓力方面也起到了積極作用。此次新的工作規程在債委會制度運行實踐的基礎上，結合最新市場的發展情況，新增明确了債委會的運作機制以及相關監管、自律組織以及相關成員的責任義務，爲債委會制度繼續在企業債務風險化解方面發揮更大作用奠定了基礎。

2、随着債券市場擴容，債券成爲企業重要的融資渠道，非銀金融機構也成爲企業重要的資金來源，債委會的擴容也有利于保護非銀機構的合法利益。此前債務會制度是由銀監會發布，主要适用于銀行業金融機構，2016年文件中僅說“其他債權金融機構應當按照要求出席相關會議”，相關話語權并不強。但是随着直接融資市場的擴大，債券成爲企業債權類融資的重要渠道之一，且随着金融脫媒化進程的深入，非銀金融機構也成爲企業的重要資金提供方。在此文件之前，非銀機構在企業債務風險處置方面話語權較小，自身利益也難以得到保障，尤其是對于持有企業債權規模較小的非銀機構。此次文件的發布則整體有利于非銀金融機構保護自身的權益，也有利于債券市場發展，對提升相關機構風險偏好也有着積極作用。

3、明确“逃廢債”和“僵屍”企業原則上不能進行金融債務重組，并對逃廢債企業進行懲戒，有利于減少企業“惡意逃廢債”行爲，保護投資者利益。此次文件中新增了多處對逃廢債企業的規定，比如第十二條中明确“對于扭虧無望、失去生存發展前景的“僵屍企業”或有逃廢債行爲的債務企業，原則上不應當作爲金融債務重組對象。”在第十九條中“自律組織在金融管理部門指導下，積極維護金融機構合法權益，聯合金融機構對逃廢金融債務的企業進行警示，要求其限期糾正，及時将有關信息通報會員單位，并通過适當形式與國家有關信用信息平台實現信息共享，對逃廢金融債務企業依法依規進行失信懲戒。”并且“對于拒不采取糾正措施的逃廢金融債務企業，自律組織可以組織金融機構依法對其采取不予新增融資、視情況壓縮存量融資等措施實施懲戒。”這也是與永煤違約之後金穩委會議精神相一緻，監管對逃廢債行爲懲處的加強也使得相關企業逃廢債成本增加，整體也有利于市場的穩定。

總結來說，此次文件的發布是四部委聯合發文，在監管的協調性方面有所加強，并且由此前工作通知上升至工作規程通知，整體級别和重視程度提升明顯。債委會納入非銀金融機構、明确債委會工作流程和相關主體責任，也符合從2019年年末以來一系列債券投資者保護制度的精神。同時文件中多次提及打擊企業惡意逃廢債也對永煤違約後市場相關主體債務兌付意願提升也會有一定的助力。