信息披露管理辦法正式發布，重磅修訂要點速覽！ 來源 ：信公咨詢 2021年3月19日證監會發布《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（以下簡稱《信披辦法》），自5月1日起正式施行。此次修訂是
來源 ：信公咨詢
2021年3月19日證監會發布《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》（以下簡稱《信披辦法》），自5月1日起正式施行。此次修訂是證監會自2007年發布上市公司信息披露管理辦法以來的重大、系統化變革，既承繼了新《證券法》對信息披露事項的綱領精神，亦結合證券市場監管實踐提出了更爲具體、完善的指導意見，爲督促上市公司等責任主體做好信息披露奠定了良好的制度基礎。
此次《信披辦法》界定了信息披露義務人的範疇：指上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資産重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破産管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。
新規明确“證券及其衍生品種同時在境内境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境内市場披露”。（境外企業在境内發行股票或者存托憑證并上市的一并适用《信披辦法》）
與新《證券法》保持一緻，《信披辦法》明确了信息披露基本原則爲“真實、準确、完整，簡明清晰、通俗易懂”，強調自願性信息披露亦須遵循原則性要求，不得選擇性披露、不得利用自願披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格。
此外，銜接《證券法》對法披媒體的規定，本次修訂同步将指定媒體改爲規定媒體，考慮到進一步降低企業信息披露成本的需求，明确定期報告、收購報告書等信息披露文件僅摘要需要在紙質媒體披露，其他内容在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站披露。
根據新《證券法》要求，《信披辦法》中規定的上市公司定期報告包括年度報告、中期報告。季度報告的披露要求由交易所業務規則予以明确，但現階段後者的監管要求并未降低，仍需遵循披露規範、保障投資者合法知情權益。
《信披辦法》援引新《證券法》第八十條第二款規定對重大事件範疇予以規定，并在前者基礎上補充完善了發生大額賠償責任、計提大額資産減值準備、股東權益爲負值等實踐中發生、可能會對投資者決策産生重大影響的情形。（參見《信披辦法》第二十二條）
對于上市公司重大事件披露時點，本次修訂明确董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時，上市公司即觸發披露義務，及時性要求指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日内。
本次修訂強化了對關鍵少數責任、義務的監管要求，尤其針對下列證券市場實踐中常見事項進行了明确規範：
本次修訂明确“上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露”，通過披露強化對上述主體的表意規範，防範忽悠式承諾、切實保護投資者權益。
在明确上市公司定期報告應由董事會審議通過、經董監高簽署書面确認意見的基礎上，對其異議表達進行了細化、完善的規定：董事、監事無法保證定期報告的真實性、準确性、完整性或者有異議的，應在董事會、監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。董監高發表意見應審慎，其保證定期報告内容真實性、準确性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。該項規定對“先贊成”再“異議”的市場亂象予以了明确規範，對于觸發此類情形的責任人，證監會可予以警告并處罰款，情節嚴重者可對其采取市場禁入措施。
《信披辦法》規定“上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行爲規範，明确非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形”，對上市公司董監高的言論“自由”加以約束，獲得授權成爲前置要求。
夯實中介機構看門人責任
爲信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，依法依規發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準确性和完整性。《信披辦法》新增“證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、内部管理、業務經營有關的信息和資料”的監管要求。
對于會計師事務所、資産評估機構，《信披辦法》規定，相關機構應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，從質控、獨立性及投保意識三方面敦促其形成合理專業意見和結論，進一步強化對其執業質量要求，夯實中介機構的責任。
爲更好地貫徹、落實新《證券法》的違法懲處要求，《信披辦法》此次修訂中進一步完善、明确了可采取監管措施的類型，如采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等（删除“記入誠信檔案”）；明确股東、實際控制人等的法律責任一并納爲信息披露義務人主體進行監管，觸發違法情形的将直接按照《證券法》的相關規定追究法律責任。
信公君提示，盡管新規在五一勞動節之後才正式生效，新規中的監管規範和要求卻未見得能是一朝一夕之功。圍繞構建“以信息披露爲核心”的監管機制、着力建設高質量的資本市場生态的發展目标，信息披露監管規範的強化、升級是必然趨勢。随着市場化競争的加劇，上市公司的信息披露質量作爲公司軟實力中不可忽視的構成要素，亦将越發突顯出其戰略意義。新賽制、新征程，王者誰可争鋒？
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