交易商協會推出可持續發展挂鈎債券
2021-04-30 08:51:00
交易商協會推出可持續發展挂鈎債券 來源 ：NAFMII資訊 可持續發展挂鈎債券（SLB）十問十答 爲深入貫徹落實黨中央、國務院關于碳達峰、碳中和重大決策部署，進一步提升
來源 ：NAFMII資訊
爲深入貫徹落實黨中央、國務院關于碳達峰、碳中和重大決策部署，進一步提升債務融資工具市場服務實體經濟能力和水平，滿足傳統行業轉型或新能源等其他行業可持續發展的資金需求，4月28日，交易商協會推出可持續發展挂鈎債券（Sustainability-Linked Bond，簡稱SLB），并彙總整理了常見的業務問答，形成《可持續發展挂鈎債券（SLB）十問十答》，提升企業注冊便利，爲企業可持續發展拓寬新的融資渠道。本業務問答系在國際資本市場協會（ICMA）《可持續發展挂鈎債券原則》的基礎上，結合現有自律規則與國内實際情況進行的總結梳理。鼓勵發行人注冊發行同時符合國際原則和本十問十答的可持續發展挂鈎債券（SLB）。
答：國際上，可持續發展挂鈎債券（SLB）最早出現于2019年的歐洲，國際資本市場協會2020年6月推出指導性文件《可持續發展挂鈎債券原則》，提供了可持續發展挂鈎債券具體指導标準。截至目前，可持續發展挂鈎債券累計發行總額約180億美元，發行人涉及電力、鋼鐵、水泥、建築等多個行業。
國内“30·60目标”提出後，傳統行業加速出清，部分行業尤其是鋼鐵、煤炭等碳密集或高環境影
響行業面臨着嚴峻挑戰，轉型發展面臨巨大資金缺口。爲進一步落實碳達峰、碳中和重大決策部署，加大金融對傳統行業低碳轉型的支持力度，交易商協會在借鑒國際經驗的基礎上，創新推出可持續發展挂鈎債券，通過債券結構設計，在爲企業提供資金支持的同時，鎖定發行人公司整體的減排目标或主營業務的減排效果，敦促企業有計劃、有目标的實現可持續發展，助推經濟可持續發展。
Q2什麽是可持續發展挂鈎債券？該産品在募集資金用途以及結構設計上有什麽具體要求？
答：可持續發展挂鈎債券是指将債券條款與發行人可持續發展目标相挂鈎的債務融資工具。挂鈎目标包括關鍵績效指标（KPI）和可持續發展績效目标（SPT），其中，關鍵績效指标（KPI）是對發行人運營有核心作用的可持續發展業績指标；可持續發展績效目标（SPT）是對關鍵績效指标的量化評估目标，并需明确達成時限。第三方機構對相關指标進行驗證，如果關鍵績效指标在上述時限未達到（或達到）預定的可持續發展績效目标，将觸發債券條款的調整。同時，挂鈎目标與被挂鈎的債券條款設置原則上不允許變更，應在募集說明書中披露，如存續期确因宏觀經濟、政策環境及發行人發生重大變化等導緻挂鈎目标或被挂鈎的債券條款需變動的應對措施，包括但不限于召開持有人會議、第三方機構出具專項報告等。
募集資金用途方面，可持續發展挂鈎債券募集資金可用于一般用途，無特殊要求。但如與綠色債務融資工具、鄉村振興票據等創新産品相結合，募集資金用途應滿足專項産品的要求，用于綠色項目或鄉村振興領域。
債券結構設計方面，不設具體要求或限制，發行人可根據實際情況進行條款設計，可以包括但不限于票面利率調升（或調降）、提前到期、一次性額外支付等。
Q3哪些類型的發行人适合注冊發行可持續發展挂鈎債券？
答：可持續發展挂鈎債券可以引導發行人從機構層面實質性推動可持續發展目标的實現，有助于實現發行人主體層面的“碳減排”、“碳中和”。因此，可持續發展挂鈎債券适合注重聲譽、希望擴大ESG投資人基礎、有信心和實力實現可持續發展目标的主體發行，尤其是暫無足夠綠色項目而較難發行綠色債務融資工具的發行人和想參與可持續金融的傳統行業發行人。
可持續發展挂鈎債券對發行主體、發行方式、債券品種等不設限制，常規債務融資工具發行主體均可注冊發行可持續發展挂鈎債券，鼓勵發行中長期債務融資工具品種，督促企業在一定時期内完成挂鈎目标。同時，發行主體還應符合城建、房地産等相關行業政策要求，确保募集資金用途合法合規，在碳中和約束框架下滿足企業低碳轉型需求。
Q4關鍵績效指标（KPI）和可持續發展績效目标（SPT）遴選的原則和基本要求？
答：發行人在遴選拟挂鈎的關鍵績效指标（KPI）和可持續發展績效目标（SPT）時，應以被選目标與發行人主營業務及整體戰略規劃具有較強關聯性爲首要原則。具體目标設置可爲企業整體可持續發展目标、選定重點區域發展目标、與企業整體業務關聯度較高或收入占30%及以上業務的發展規劃，體現發行人在可持續發展領域的整體貢獻與完成度。
（二）可以被客觀計算與量化，并可以設置明确的基準值與目标值；
（三）指标的量化結果可以被權威第三方機構事後校驗和重複驗算；
（四）可以體現一個時間階段内的成效并具備可持續性，不建議設立短期指标、與長期運營關系不大的一次性指标或僅體現某一具體時點狀态的指标。
可持續發展績效目标（SPT）的設定，應遵循“實質性、可驗證、時限性”原則，應當具體、量化、可測度，可與基準值、行業标準值或平均值等進行比較，可被實際值所驗證，與“一切照常”的運營情景相比在可持續發展方面有實質性改進。
Q5發行人在可持續發展挂鈎債券注冊發行及存續期信息披露至少應包括哪些内容？
答：注冊發行階段，發行人應在募集說明書中明确披露挂鈎目标的定義與表述、挂鈎目标遴選依據（相關性、穩定性、可靠性）、挂鈎目标測算方法與評估頻率、觸發債券結構改變的具體績效表現數值、債券結構可能發生的變化等，應盡可能披露至少過往三年的挂鈎目标曆史數據。同時，披露發行人與第三方機構的權責義務相關内容，包括但不限于明确各方權利義務、應承擔的責任、投資人救濟機制以及承諾不得利用内幕消息進行交易，确保各方權責利對等。
存續期内，發行人最晚應于存續期内每年4月30日前披露可持續發展挂鈎債券專項報告，直至最後一次觸發事件的時間段結束。報告内容包括但不限于報告期内挂鈎目标的績效結果、實現可持續發展效益、挂鈎目标績效結果對債券結構所産生的影響，以及任何有助于投資人了解發行人相關行爲的信息。
Q6可持續發展挂鈎債券是否需要聘請第三方機構進行評估驗證？對開展可持續發展挂鈎債券評估驗證業務的第三方機構有哪些具體要求？
答：建議發行人聘請第三方機構開展發行前評估認證，确保可持續發展挂鈎債券在關鍵績效指标遴選、可持續發展績效目标選擇、計算方法及依據、基數計算等方面客觀公正，有助于企業整體轉型并與國家未來發展方向相契合。同時，存續期内發行人必須聘請第三方機構就關鍵績效指标的可持續發展績效目标表現開展評估認證并出具驗證報告，驗證頻率至少一年一次，直至完成最後一次觸發事件驗證爲止。
第三方機構應具有完善的内部管理制度和專業人員配備，擁有氣候環境測評或評估認證工作經曆的專業人員；參與綠色債券評估認證項目不少于5個，或在國内完成的清潔發展機制（CDM）或自願減排項目的審定與核查、ISO14064企業溫室氣體核查等領域項目總計不少于10個，承擔過綠色金融、溫室氣體控制和管理、碳排放核算等若幹國家級、省市級或監管機構等的課題研究。公司具有良好的業績、項目經驗和市場聲譽。同時，評估或驗證方法需依照國家相關部委或主管部門制定的測算方法，确保測算方法有據可依。
Q7在可持續發展挂鈎債券注冊發行及存續期，第三方機構出具的評估/驗證報告至少應包括哪些内容？
答：注冊發行階段，第三方機構應按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則開展評估工作并出具評估報告，報告内容包括但不限于聲明與介紹、機構職責與評估範圍、工作方法與實施程序、挂鈎目标定義與遴選依據（相關性、穩定性、可靠性）、曆史數據可得性與基準值選取依據、挂鈎目
存續期内，第三方機構最晚應于存續期内每年4月30日前出具獨立的驗證報告，且應與發行人專項報告同步披露。報告應包括但不限于該期間内挂鈎目标的驗證結果與測算依據和方法，是否會導緻債券結構調整等。如測量範圍、挂鈎目标的遴選或驗證等方面發生任何重大變化，第三方機構應評估有關變化。
答：滿足可持續發展挂鈎債券相關要求的，注冊發行時可添加“可持續挂鈎”專項标識。如債務融資工具全稱爲“張三公司2021年度第一期中期票據（可持續挂鈎）”。
Q9對觸發年份的驗證報告出具時間有何要求，在報告出具後如何與債券條款的調整相結合？
答：觸發年份驗證報告應最晚于付息日/贖回日/支付日前至少15個工作日出具，且應不晚于4月30日。發行人需同步披露行權公告，行權操作須按照《銀行間市場清算所股份有限公司含權債券行權業務操作須知》進行操作。如觸發提前贖回條款，則應于贖回日前15個工作日，由發行人通過交易商協會認可的網站披露《提前贖回公告》；如觸發調整票面利率條款，則于付息日前15個工作日，由發行人通過交易商協會認可的網站披露《債券票面利率以及幅度調整的公告》；如觸發一次性支付條款，由發行人通過交易商協會認可的網站披露《一次性支付公告》。
Q10統一注冊模式或常規品種既有注冊額度是否可以變更爲可持續發展挂鈎債券？如何完成變更流程？
答：統一注冊模式DFI/TDFI項下，或中期票據（MTN）、定向債務融資工具（PPN）等常規性單獨注冊品種的既有額度可變更爲可持續發展挂鈎債券（SLB），需報交易商協會按照發行前變更流程辦理。如通過發行前變更轉爲可持續發展挂鈎債券的，需向交易商協會提交更新後的募集說明書、法律意見書等變更資料，以及評估報告等補充要件，并在孔雀開屏系統流程提交時在“發行條款要素變更”處注明“拟變更爲中期票據/定向債務融資工具（可持續挂鈎）”。
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