為促進內地非金融企業赴澳門發行綠色債券，便利企業跨境融資，廣東金融學會聯合澳門銀行公會根據內地與澳門兩地現行相關政策法規，聯合制定《內地非金融企業赴澳門發行綠色債券流程參考》，旨在為有意向赴澳門發行綠色債券的非金融企業提供指引。

一、內地非金融企業境外發債的知識要點

（一）外債定義

2015年9月14日，國家發展和改革委員會（“國家發改委”）發佈《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號，下稱2044號文），該文對“外債”界定如下：外債是指境內企業及其控制的境外企業或分支機搆向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等。本參考指引所指的外債即境內非金融企業在境外發行的1年期以上債券。

（二）境外發債的主要方式

1.直接發行債券。即境內企業直接到境外發行債券，發行主體為境內公司，不需要擔保、信用證等增信方式。直接發債是所有發債架構中最簡單、且信用接受度較高的一種模式，但可能面臨較高的稅負成本。

2.間接發行債券。即以境內企業在境外設立的子公司或分支機搆作為債券發行主體，到境外發行債券。按照擔保方式不同，間接發債主要分為兩種模式：

第一種是由境內公司提供擔保，即境內公司向境外子公司或分支機搆提供擔保，境外企業在境外發行債券。

第二種是由境內外銀行提供備用信用證增信，即境內外銀行開出備用信用證，對境外機構發行的債券提供信用增級。

（三）境外發債的政策規定

1.外債備案登記政策規定。根據2044號文規定，境內企業及其控制的境外企業或分支機搆向境外發行1年期以上（不含1年期）外債，需事前向國家發展改革委申請辦理外債備案登記手續，並在每期發行結束後10個工作日內，向國家發展改革委報送發行資訊。

2.直接發債的跨境資金管理政策。根據《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮〔2017〕9號）規定，非金融企業（不包括政府融資平臺和房地產企業）在境外發行中長期和短期債券，納入全口徑跨境融資宏觀審慎管理。企業可在淨資產的一定倍數內在境外發行各種期限、各種幣種的債券，不需人民銀行和外匯局事前審批（中長期債券發行需向發展改革委備案）；企業應在境外債券交割後15個工作日內，到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續。境外發債募集資金使用範圍實行負面清單管理模式。涉及跨境人民幣業務，應通過銀行向人民銀行RCPMIS系統報送相關帳戶、資金收付等資訊。

3.間接發債的跨境資金管理政策。境內機構在境外設立的子公司或分支機搆在境外發債屬非居民境外發債，無需向外匯局辦理外債簽約登記手續；但若涉及境內主體提供跨境擔保的，境內擔保人應在簽訂擔保合同後15個工作日內到所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記手續。境內銀行提供擔保的，通過外匯局資本專案資訊系統如實報送內保外貸業務相關資訊。如將資金調回境內使用，需要合法合規的跨境收支名義，並遵循相關管理規定。

境外債務人將資金以外債形式調回境內的，境內企業應滿足銀髮〔2017〕9號文規定的全口徑跨境融資宏觀審慎管理的外債規模管理要求，並按照《國家外匯管理局關於發佈<外債登記管理辦法>的通知》（匯發〔2013〕19號）等外匯管理規定，企業應當在不晚於外債提款前3個工作日，到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續，而後憑外債登記證明等檔在銀行直接辦理外債相關的開戶、提款、結匯及還本付息手續。涉及跨境人民幣業務，通過銀行向人民銀行RCPMIS系統報送相關帳戶、資金收付等資訊。

境外債務人將資金以股權投資形式調回境內的，應滿足相關主管部門對外商直接投資（FDI）的管理規定，接受投資的境內機構應按規定在銀行辦理資訊登記。

二、內地非金融企業在澳門發行綠色債券的條件

（一）澳門一般債券發行條件

根據澳門金融管理局《公司債券發行及交易轉讓管理指引》，符合以下條件的澳門公司及澳門境外公司可以在澳門以公開認購形式向專業投資者發行公司債券:

1.財務狀況須經審計師審計，並符合以下最低要求:

（1）盈利：過去三年均為稅後盈利；

（2）營運現金流：最近一年須錄得現金淨流入;

（3）利息支付能力：過往三年平均稅後淨利，須達擬發行之公司債應付年息總額之100%;

（4）資產/資本規模：最近一期淨資產(不包括無形資產)須大於一億澳門元;

2.內部控制與風險管理健全，不存在重大缺陷;

3.在過去三年沒有債務違約或不按時支付利息的情況;

4.發行公司及其董事和主要股東並無重大的違法違規記錄;

5.具有適當、合理、可行的發債計畫，包括但不限於發行債券的規模、籌集資金的用途、銷售債券的管道、支付本息的安排等;

6.如果發行公司或其母公司為澳門境外公司，且發行公司或其母公司當地有特別規定時，其必須取得註冊成立地的相關監管部門之預先批准方可來澳發債;

7.澳門金融管理局為保障投資者權益認為需要附加的條件。

僅同時符合上述規定的條件及以下條件的公司，得以公開認購的形式向公眾發行公司債券:

1.發行公司發行的債券具評級機構發出之信用評級;

2.發行公司在過去五年無債務違約或延遲支付本息記錄;

3.過往三年平均稅後淨利，須達擬發行之公司債應付年息總額之150%;

4.澳門金融管理局為保障投資者權益認為需要附加的條件。

（二）澳門綠色債券發行條件

除上述一般條件外，企業募集資金需用於具有碳減排效益的綠色專案，同時需由專業協力廠商機構出具專案綠色認證報告。目前，澳門採用的綠色認證標準既可以遵循國內標準，也可以遵循國際標準，發行主體可自主進行決策。

三、內地非金融企業在澳門發行綠色債券的主要流程

委任相關業務仲介：主要包括承銷商、律師、評級機構、審計師、綠色認證機構、受託管理人等。根據澳門金融管理局《公司債券承銷及託管業務指引》的規定，在澳門發行債券的牽頭主承銷商以及受託管理人必須是獲許可在澳門經營的相應持牌金融機構，目前在澳門同時具備上述承銷和託管牌照的機構有兩家，分別為中國銀行澳門分行和澳門國際銀行。

專案啟動：確定募集資金用途；在相關監管部門進行備案登記；召開啟動大會並啟動業務、法律、財務等方面的盡職調查。

認證評級：綠色認證機構和信用評級機構進行綠色認證和信用評級。評級機構（尤其是具有較強公信力的國際評級機構）給出的外部獨立客觀的評估，是債券定價的重要參考因素。

文件準備：發債涉及的主要檔包括募集說明書、認購協定、信託契約、代理協定、安慰函、法律意見書、盡職調查材料、路演材料等。

路演：發行人與投資者現場或網路接觸，增加投資者對發行人和擬發行債券的認識，烘托市場熱度。承銷商介紹主要發行條款、期限、資金用途等內容，發行人介紹公司歷史、主要業務、行業地位、發展策略、財務狀況、債券亮點等內容，並針對投資者提問進行答覆。

簿記建檔和債券定價：投資者正式投入訂單，發行人根據訂單情況確定最終債券發行價格。

債券交割及資金結算：債券一般在定價後第五天完成債券和資金交割，隨後進行上市，債券交割完成後需向相關監管部門提交報告。

四、澳門綠色債券發行審批程式

根據澳門監管規定，企業赴澳門發行綠色債券的審批程式與一般債券相同，首先向中華（澳門）金融資產交易股份有限公司（MOX）提交發行申請，由該公司發行專家委員會出具審核意見，再由澳門金融管理局出具審核意見，然後由澳門經濟財政司呈交行政長官，由行政長官簽署許可。

五、涉及審批或備案需附上的材料清單

（一）向國家發展改革委進行外債備案登記需提交的材料

登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道提交電子申報材料，附送必要的紙質材料。新申請事項材料清單：

1.關於申請辦理外債備案登記的請示。

2.企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證影本

3.附件：

（1）申請主體、發行主體、擔保主體（如有）的註冊登記證明文件；

（2）追溯至最終實際控制人的外債主體股權架構圖

（3）依據公司章程出具的關於本次借用外債、對本次借用外債提供擔保（如有）等事項的內外部決議文件

（4）相應主體的公司章程

（5）發行人、擔保人（如有）最近三年及最近一期財務報告

（6）中長期國際商業貸款請提供經簽署的貸款協定或同等效力檔

（7）募投項目的審批、核准或備案檔，投資合同或意向書，項目的其它支持性檔（如適用）

（8）企業過往外債備案登記證明檔及備案項下的額度使用情況（如有）

（9）信用評級報告（如有）

（二）向澳門監管部門需提交的材料

清單如下：

1.發行人的合法存續文件(商業登記證、公司章程等)，如在開戶時已提交且無變化，此處無需提交

2.發行人關於本次債券發行及上市的申請報告

3.債券募集說明書

4.法律意見書

5.承銷協議

6.受託管理協議

7.發行人註冊地相關監管部門對債券發行的預先批准材料（發行人或母公司為澳門境外公司）

8.發行人最近三年財務報告及審計報告

9.信用評級報告（如對公眾發行，或自願提供）

10.債券發行及上市之股東會/董事會決議

11.其他文件（如需）

（三）向所在地外匯局辦理外債簽約登記（宏觀審慎模式）需提交的材料

1.書面申請，並附《宏觀審慎跨境融資風險加權餘額情況表（企業版）》

2.加蓋公章的營業執照、外債合同主要條款影本（境外發行債券的，需提供認購協議或全球債券證書等證明材料）

3.上一年度或最近一期經審計的財務報告

4.其他相關批准檔（發展改革部門備案檔，如有）

（四）向所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記需提交的材料

1.書面申請

2.加蓋公章的擔保合同和擔保項下主債務合同主要條款影本

3.發展改革委、商務部門關於境外投資項目的批准檔、被擔保人主體資格合法性證明、擔保的商業合理性證明、被擔保人還款能力證明等材料

本流程參照相關政策法規制定，僅供參考。實際操作請以管理部門最新相關規定為准。

附件：本流程參考的相關政策法規

1.《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）。

2.《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮〔2017〕9號）。

3.《中國人民銀行關於進一步完善人民幣跨境業務政策 促進貿易投資便利化的通知》（銀髮﹝2018﹞3號）。

4.《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）。

5.《國家外匯管理局關於發佈<跨境擔保外匯管理規定>的通知》（匯發〔2014〕29號）。

6.《國家外匯管理局關於發佈<外債登記管理辦法>的通知》（匯發〔2013〕19號）。

7. 國家外匯管理局綜合司關於印發《資本專案外匯業務指引（2020年版）的通知（匯綜發〔2020〕89號）

8.澳門金融管理局《公司債券發行及交易轉讓管理指引》

9.澳門金融管理局《公司債券承銷及託管業務指引》