国际银团贷款协议条款简议：市场规则、格式与条款简介

国际银团贷款市场在不同区域依据不同的操作惯例及法律体系，已经形成了高度成熟的市场交易规则及其对应的模板文本。这些文本基本上包含了对银团业务全流程的支持，如业务前端的保密协议、委任函、term sheet，业务主体的一级银团协议、二级市场转让的各类协议等等，每类文本下可能又会根据不同的适用法律及业务类型再细分，看似庞杂又分门别类，体现了市场多年经验的自然积累。以下就不同的市场规则及业务中核心的贷款协议整体格式与条款做一些简单介绍。

一、市场规则

国际银团贷款市场主要通过自治组织形成通用的协议及条款模板，各市场参与者在通用模板基础上，根据各自不同的业务实际情况，再行聘请律师修改添加形成最终可用的协议文本。

目前国际银团贷款市场上有三个主要的市场自治组织，分别为LMA（贷款市场协会：LOAN MARKET ASSOCIATION）、APLMA（亚太贷款市场协会：ASIA PACIFIC LOAN MARKETASSOCIATION）、LSTA（银团贷款及交易协会：THELOAN SYNDICATION AND TRADING ASSOCIATION）。其中LMA主要以欧洲市场为主；APLMA主要是在LMA基础上对亚太市场做适应性修改，文本结构等基本一致；美洲地区则主要适用LSTA，其文本结构与LMA存在一定差异。

除上述主要的银团贷款协会外，在日本市场有JSLA（日本银团贷款及交易协会：JAPAN SYNDICATION ANDLOAN-TRADING ASSOCIATION），仅日本市场适用；中国则有中国银行业协会制定的“银团贷款合同示范文本”，适用于国内银团贷款市场。此外，在德国存在一种特殊的“银团”，称为Schuldscheindarlehen（债务凭证贷款），受德国法律管辖，其合同条款较为简化，无代理行及分配/决策机制，但存在一位代表借款人的付款代理人，总体上交易成本低，但二级市场流动性不充分，透明度不足。

二、格式及条款设计

从整体上看（以下以APLMA模板为例介绍），银团贷款协议的条款，依据其性质，可划分为两大类：一类是对贷款相关权利义务的约定，另一类是对贷款人之间权利义务的约定。即简化来说，银团贷款协议是由多份贷款协议及一份债权人间协议合并构成。

其中，关于“多份贷款协议”部分，主要依据银团贷款协议中“融资方的权利和责任”条款：首先，该条约定各融资方在融资文件项下承担的义务都是个别的，任一融资方未能履行其义务并不影响其他融资方的义务，任何融资方对其他融资方的义务概不承担责任；其次，该条约定各融资方在融资文件项下的权利及各债务人对各融资方所承担的债务，都是个别及独立的权利及债务；再次，该条约定除融资文件另有约定外，任何融资方可个别独立地强制执行其在融资文件下的权利。故该条款从义务、权利、强制执行三个方面确认了各贷款人在银团贷款协议项下的权利义务是独立的，在该意义下，银团贷款协议可视为多份双边贷款协议的“合订本”。

关于“债权人间协议”部分，主要则依据“付款机制”条款及“融资方之间的分摊”条款。根据“付款机制”条款，银团贷款协议项下债务人或贷款人按协议约定应支付的款项都必须支付给代理行，然后由代理行根据协议向有权收款的相对方支付。根据“融资方之间的分摊”条款，如果一个融资方在上述“付款机制”之外收到了债务人的款项，该融资方需要通知代理行，并将自身应分得份额之外的款项支付给代理行，由代理行按照“付款机制”再行分配。由此，通过上述安排，各债权人在银团协议中隐含的双边贷款协议项下权利的行使受到限制，确立了银团贷款协议项下个债权人之间“共进退”的合作和分享机制。

以上仅是对银团贷款协议结构的框架性介绍，具体的“多份贷款协议”及“债权人间协议”在协议各个条款都可能体现，特别是各类代理行的角色，此处暂不赘述。

三、主要条款简介

（一）整体结构。

根据APLMA银团贷款协议模板，银团协议结构一般分为：1.定义与解释，2.额度详情及提款约定，3.还款约定，4.利息及费用，5.其他支付义务，6.保证条款（如有），7.陈述与保证、承诺事项、违约事件，8.合同方变更、信息披露，9.贷款人之间关系约定，10.支付机制、通知及杂项，11.管辖法律及争议解决，12.附件。以下逐项介绍。

（二）定义与解释。

该条款分两类，其一是逐项约定银团协议中使用的定义详情，其二是约定银团通用概念的一般解释。其中一些基本的项目举例如下：

1.Anti-CorruptionLaw/Anti-Terrorism Law/Sanction Authority/Money Laundering Law。

目前我国政府逐步搭建反洗钱制裁政策制度，故银团协议中需反映上述要求，即可能需要在上述定义中的相关国家中明确增加包括中国。具体有些定义中会各个国家列举，同时也有用“any government agency having jurisdiction over ay obligor”类似的概括性表述，如能包含中国亦可。

2.Availability Period。

提款期是银团协议中与业务要素相关的重要细节，该期限符合银行授信批复中的期限要求。如为term loan（非循环普通定期贷款额度），一般为银团协议签署日后数个月；如为revolvingloan（循环贷款），常见是至最后到期日前一个月，或者其他具体期限。

3.Business Day。

工作日一般分3种，其一是确定基准利率日，一般约定为相应币种基准利率确定所在城市，如Libor为伦敦，Hibor为香港；其二是清算币种日，一般包括该币种清算中心城市工作日，以及债务人、债权人所在地工作日；其三是除此之外的其他工作日，一般即债务人、债权人所在地工作日。

对于参贷行，一般最好上述第二和第三中增加其所在地工作日，以方便业务处理。但也有因多数银行为境外，银团因此未能接受某家参贷行所在地工作日的情况。此时，只能由业务部门与代理行沟通，在具体业务中，避免在参贷行所在地假期时提款等。

4.Commitment/TotalCommitment。

指银团项下各贷款人向借款人承诺的借款额度，一般在附件1中以列表形式做具体约定。

5.Final RepaymentDate/Maturity Date/Termination Date。

即银团协议项下借款人的最后还款日，不同的银团中有不同的表述，银团项下每一笔贷款到期日均不得超过该日。该期限需符合银行授信批复要求。

6.MajorityLenders。

多数贷款人，一般为占总额度2/3以上的贷款人。该定义影响银团协议修订批准要求。一般银团均约定，除特定条款修改需全体贷款人同意外，其余修改一般均只需获得多数贷款人同意。此外，为满足某些特殊条款的修改需求，银团协议可能还会增加类似Super Majority Lenders定义，其标准一般高于2/3。

7.Margin。

该定义约定除基准利率外，各贷款人在银团贷款项下可获得的利差收益。

8.Obligors。

指银团协议项下受银团约束的债务人，一般包括借款人及担保人（如有）。

9.Third Party Right。

英国法及香港法中均有一个第三方法案，主要内容是规定在某些情况下，一个第三方可主张一份合同中约定的与其有关的权益。故为避免此类情况出现，一般英美法合同中均排除该法案的适用，或者明确银团贷款协议的变更也不需要取得除协议各方以外的任何其他人的同意。

（三）额度详情及提款约定。

1.The Facility。

该条款一般约定两个事项，其一表明本协议项下向借款人提供的具体额度及类型；其二说明银团项下各融资方承担的责任均为个别责任，任何融资方对任何其他融资方在融资文件项下的责任一概无须负责。除非银团协议另有说明，任何融资方可个别独立地强制执行其在融资文件下的权利。

2.purpose。

该条约定银团项下贷款的具体用途。同时该条一般还会约定，任何贷款人均不对借款人所借款项的使用承担监管或核实的责任。

3. Conditions ofUtilisation。

提款条件一般分两类，其一是Initialconditions precedent，该条约定借款人在银团协议项下首次提款前须满足的条件。一般此类条件会在银团协议附件2(Conditions Precedent，即通常所说的“CP”)中具体列明，并汇明确其满足的条件为“代理行在形式和内容上满意”。

其二是Furtherconditions precedent，该条约定每次提款时，除上述首次提款条件外，贷款人参贷的其他条件，一般为两项，一是违约事件没有发生或存续，二是债务人应作出的重复陈述在所有重大方面均为真实等等。

4. Maximum number ofLoans。

该条约定借款人在银团项下允许同时存续的最大贷款数目，有些银团不会就此特别要求。

5.Utilisation。

该条第一约定借款人提交提款申请的时间要求（银团附件中有一项会专门约定该具体时间，即“timetables”）；第二约定提款申请满足的条件，及每次提款可提贷款的数目。提款申请满足的条件一般指具体的额度类型、提款日是否在提款期内、币种和金额、利息期等贷款要素；第三是约定币种及提款最低金额及增加倍数；第四是贷款人参与的具体规定，如具体参与的分支机构、参与份额，代理行的通知要求等；第五是约定未提用额度取消的一般约定。

（四）还款约定。

1.REPAYMENT。

该条一般约定借款人还款的具体日期，以及还款后能否再借。

2.Prepayment andcancellation。

该条一是约定可能导致借款人强制提前还款的情况，一般如非法（即由于法律变更导致贷款人向借款人发放贷款不再合法）、控制权变更等；二是约定借款人自愿取消贷款额度或提前还款的权利；三是约定如果单个贷款人根据后面税收或成本增加等条款要求借款人补偿时，借款人可选择的要求替换该贷款人的权利（条件是代理行不允许换，新贷款人由借款人自己寻找）；四是提前还款或取消的一些限制性条件。

（五）利息及费用。

1.INTEREST。

该条一是约定利息的计算，即基准利率加margin；二是约定利息支付的时间，一般为每个利息期的最后一天；三是约定违约利率；四是约定代理行在利率确定后的通知义务。

2.Interest Periods。

该条主要约定利息期选择、变更、合并等。

3.Changes to thecalculation of interest。

该条主要约定特殊情况下无法获取相应基准利率报价时，利率如何确定和计算的问题。一般如果无法确定基准利率的话，借款人有权在30天内与代理行等协商，协商不成的，则基准利率为贷款人合理选择的从任何来源获取其参贷资金的成本。

4.FEES。

该条主要约定借款人在银团协议项下应承担各类费用，常见的包括：一是Commitment fee（承诺费），一般根据各贷款人承诺的可用贷款额度计算，每若干月计收；二是Arrangement fee（安排费），一般在银团放款时根据银团总额的比例一并收取，因此也通称前端费；三是代理行费，专门给代理行的费用。

5.Break Costs。

Break Costs（资金中断成本）指由于借款人提前还款导致的，贷款人从提前还款日至利息期结束日之间本应收到的利息损失，一般是贷款人从提前还款日至利息期结束日之间本应收到的利息，减去贷款人在该期间内将提款归还的资金投资于银行间市场可获得的收益之间的差额。按银团合同约定，如贷款人要求，借款人应赔偿该费用。

（六）其他支付义务。

1.Tax gross-up andindemnities（税项补偿）。

该条主要约定，第一，借款人向贷款人支付的任何款项均应是不含税的净额，且如根据使用法律的规定，需要就该款项征收相关税费的，则借款人应相应增加应付款项的数额，以使贷款人实际收到的款项与税费未被征收时一样。

2.INCREASED COSTS。

该条主要约定，如果因为任何法律法规的变更导致贷款人成本增加的，贷款人有权向借款人要求补偿。一般此类法律变更主要包括但不限于关于资金充足、审慎行为限制、流动性、储备资产或税项的任何法律或法规。此类增加的成本主要指贷款项下的资本回报率的减少，以及其他增加的费用、贷款项下应付费用的减少等。

3.其他补偿义务。

主要包括货币转换差额损失、违约、诉讼、调查、修改协商、执行权利等等产生的损失或费用等。

（七）保证条款（如有）。

境外银团贷款最常见的模式即是集团内子公司作为借款人，母公司作为担保人，相应银团合同里通常会有一条保证条款，如无其他担保方式，那么只需要一份银团贷款合同，无需再签署其他贷款文件。具体而言，保证条款可细分为以下几项：

1.Guarantee andindemnity。

一般该条项下会规定保证人以下几项担保义务：

一是向债权人担保债务人按时履行银团贷款协议项下所有的义务。其中，某些银团协议中，如保证人较为强势，该“所有的义务”可能会被细化为“所有的支付义务”。

二是承诺如借款人未能支付到期款项，保证人将视其为自身主债务一样，按要求立即偿还相应款项。其中，如保证人较为强势，此处“立即”可能被改为“xx工作日内”。

三是同意如果被担保的债务不可执行、无效或非法，其将作为一个独立、首要的义务，立即按要求补偿债权人原本借款人应支付款项的损失。

2．Continuingguarantee。

担保责任是一项持续性保证，一直到借款人在银团合同项下所有应付款项支付完毕为止。

3.Reinstatement。

该条主要指如果债权人就债务人的义务或担保等做出的解除、释放或其他安排，在破产、清算等程序中被无效、撤销或回复原状，那么担保人也须像此类解除、释放或其他安排没有发生一样，继续承担相应的担保责任。

4.Waiver of defences。

该条主要约定，在一些情况下，担保人的义务不会受此类情况或行为的影响，即放弃相应情况下的抗辩权利，这些情况或行为主要是排除了一些债权人对债务人的债务豁免、宽限，以及银团协议的修改，协议本身的效力等等。

5.Immediate recourse。

该条主要规定，担保人放弃任何其可能拥有的，要求债权人向其主张权利前，先向其他人主张的权利。该条含义类似于境内的“连带责任担保”。

6.Appropriations。

该条主要是关于借款人财产分配的约定，主要含义是借款人未清偿债务之前，债权人有权决定是否执行或如何执行从借款人处收到的款项、担保或权利等，且这些决定与担保人无关。该约定主要是为增加债权人处置债务的自主权。

7.Deferral ofGuarantor's rights。

该条主要是约定，担保人对债务人的相关权利需要延后到债权人所有权利完全满足后才能执行，即担保人对债务人的权利劣后于债权人对债务人的权利。此类权利主要包括：借款人对担保人的赔偿、相互之间债权债务的抵消、担保人向债务人任何的追索等。

8.Additional security。

该条主要是明确担保人的保证是对债务人现在或其后持有的任何其他保证或担保以外的额外担保，并不会在任何方面被该等其他保证或担保损害。

（八）陈述与保证、承诺事项、违约事件。

陈述和承诺事项可能有一部分条款是类似的，但二者之间的主要区别是，陈述是借款人、担保人等债务人在合同签署时就当前这个时间点的状态所做的保证；而承诺事项是债务人对合同签署后履行期间其应当满足的要求所做的预先承诺。无论是陈述与保证不真实，或之后违反了承诺事项，均会构成银团合同项下的违约事件。

1.陈述（Representations）。

陈述内容条款较多，根据每笔业务具体情况也有不同约定，但常见的陈述条款主要包括：

（1）Status：在注册地合法注册存续、有权持有资产及开展业务。

（2）Binding obligations：银团协议约定的义务构成其合法有效有约束力可执行的义务。、

（3）Non-conflict with other obligations：签署银团协议不会与适用的法律法规、其组织文件（公司章程等）、其他协议约定等冲突。

（4）Power and authority：债务人已获得签署、履行银团协议所必须的权力及授权。

（5）Validity and admissibility in evidence：再次确认使债务人订立、履行合同、使该债务人为协议一方的融资文件能在该债务人注册成立所在的司法管辖区内被接纳为证据、经营业务所需的授权均已获得，并持续有效。

（6）Governing law and enforcement：确认管辖法律选择及裁决执行有效。

（7）Deduction of Tax/ No filing or stamp taxes：确认银团项下的付款无需支付任何税费扣减、无需将银团协议提交登记存档、无需缴纳印花税等。此类情况应提前确认，确认无需登记，以免影响协议效力或增加操作流程或成本。印花税亦须提前确认，大多数地区无印花税，但南亚等地区似仍存在该税种，如果按交易金额的一定比例来收取，可能是较重的负担。当然，此类情况在银团法律意见书中也会进行确认。

（8）No default：无违约或合理预期可能发生的违约发生。没有重大不利影响的其他事件发生。

（9）No misleading information：确认债务人提交的资料真实准确，没有隐瞒及误导等。

（10）Financial statements：确认提供的财报真实准确反映经营及财务状况。

（11）Pari passu ranking：确认除法定优先权外，本协议项下的债务至少与其他非优先的债务处于同等地位。

（12）No proceedings pending or threatened：确认没有对债务人重大不利的诉讼等被提起或被威胁提起。

（13）Authorised signatures：授权签字人均为有权签署。

（14）Repetition：某些陈述会被要求并被是为是在每次提款时及每个利息期开始时重复做出。这些陈述被称作“Repeating Representations”，在银团协议中会有具体界定。

2.Informationundertakings。

该条主要规定借款人要按要求提供财务报表、合规证明、以其其他一般对外提供的资料，以及获知违约情况时需通知代理行。另该条一般会约定两种资料提供形式，一种是电子形式（通过特定网站），另一种是纸质形式。最后还会规定债务人及各参贷行之间提供KYC材料的要求。

3.Financial covenants。

该条一般约定对债务人的财务约束条款，常见的约束如总负债比息税摊销前盈余比例不得超过某个比值，总有形资产净值不得低于某个数值等。该条件一般由业务部门确认。如银行授信批件提到了此类条款，须合同签订前确认是否相应约定。

4.GENERALUNDERTAKINGS。

该条的承诺在合同项下债务存续期内一直有效。常见的承诺条款包括Negative pledge（不抵押承诺）、Disposals（处置）、Merger（合并）、Change of business（业务变更）、Acquisitions（收购）、Loans and guarantees（贷款及保证）、Financial Indebtedness（财务负债）等等。

另外，对于债务人不涉及反洗钱、制裁、反恐、环保等情况的陈述与保证一般均在该两条最后约定。

5.Events of Default。

该条约定银团协议项下的违约事件。惯常约定的违约事件包括：

（1）Non-payment。

债务人未按期支付应付款项。除外情况一般包括行政或技术错误、影响支付的突发事件（Disruption Event，银团协议第一条有专门定义）等，但此类特别影响事件一般限定在几个工作日内，在该期限内补救成功不算违约，如果超出该时限，相关问题仍未解决，将被视为违约。

（2）Financial covenants。

前面约定的财务承诺未被满足。

（3）Other obligations。

违反银团协议的其他约定。一般该条均会给予一定的宽限期限，该期限一般长于上述款项支付时给予的宽限期。

（4）Misrepresentation。

指银团协议项下所做的陈述或声明在任何重大方面是或被证明是不正确、误导。

（5）Cross default。

该条即贷款合同中最有“杀伤力”的交叉违约条款，即如债务人其他的财务负债违约（包括逾期、被宣布提前到期等），将构成本协议项下的违约事件，相应债权人有权选择宣布债务人债务到期并立即还款（即加速到期条款，违约事件最后一条会有约定）。具体的触发事件可根据不同的业务情况修改定制。

鉴于交叉违约影响重大，一般该条会约定一个起算金额，低于该金额的其他债务违约将不被视为触发本银团协议项下的交叉违约条款。

（6）Insolvency。

该条主要包括债务人无力偿还到期债务，因财务困难而债务重组等，资产价值低于其负债，或宣布延期偿付债务等。

（7）Insolvency proceedings。

该条主要指债务人涉及任何破产、债务重组、清算等被采取相应法律程序。其中一般常会约定，对于一定金额以下的执行债务人担保品或资产的执行程序不被视为触发该条款。另外，对于一些恶意纠缠的法律诉讼，也不被视作触发该条。

（8）Ownership of the Obligors/Change of control。

对于一些控制人变更对债务人偿债能力影响较大的业务，控制权或所有权变更也被约定为违约事件。有些协议中可能仅将控制权变更列为强制提前还款事件，但不列为违约事件。

（9）Unlawfulness。

如债务人履行银团协议项下义务不合法，则构成违约事件。

（10）Repudiation。

如任何债务人拒绝履行任何融资文件或有证据显示其有意拒绝履行任何融资文件，则将构成违约事件。

（11）Cessation of business。

债务人停业构成违约事件。

（12）Material adverse change。

出现会导致重大不利影响的事件或情况。银团协议第一条定义中会明确定义何为重大不利影响。

（13）Acceleration。

加速到期，主要明确约定了如债务人违约，债权人有权取消额度，宣布提前到期应付等权利。

（九）合同方变更、信息披露。

1.合同方变更Changes tothe Parties。

该条约定合同方变更的条件和程序。

（1）变更的方式。在银团协议项下，正式的转让一般为两种，即assignment和transfer。多数情况下均适用transfer方式整体转让权利义务关系，如只转让特定权利，可采用assign转让。

（2）Conditions of assignment or transfer。一般银团均约定未经贷款人同意，借款人不得变更或转让其权利义务。但贷款人转让其权利义务，一般无需借款人同意。但如果借款人较为强势，其对贷款人资质有要求，或不希望银团协议内容扩散，对保密要求较高，则会要求贷款人变更需要其同意。

（3）Limitation of responsibility of Existing Lenders。

该条约定，转让的时候，现在的贷款人不对将来的贷款人就银团贷款文件的合法有效效力等、借款人的财务状况、陈述的准确性等做任何陈述与保证，也不承担相应的任何责任。相应的，新贷款人要自己对借款人等情况进行独立调查和评估。

（4）Procedure for transfer。

一般的转让程序是，第一，新旧贷款人之间签署银团协议附件中已预先制定好的转让凭证模板；第二，代理行收到该签署的转让证书后，根据转让证书上填写的转让金额、日期等要素，于预定的转让日期执行该转让，更新其登记的银团信息。Assignment的程序与transfer基本相同。

另外，转让生效的另一个前提是，代理行须对新贷款人完成所有要求的KYC等尽职调查。转让完成后，代理行应将一份转让证书副本发送给借款人。同时新贷款人要受原银团作出的一些豁免、同意等等的约束。

（十）贷款人之间关系约定。

之后主要是对贷款人之间的一些角色安排、职责约定等。一般情况下，此类条款在各个银团贷款协议中均较为稳定，不会有大的变化。其中较为重要的条款包括：

（1）Duties of the Agent。

代理行的职责一般包括：代协议各方转交文件；通知各贷款人其所收到的违约情况；通知各贷款人借款人款项未付情况等操作性事宜。同时代理行不负责相关文件的准确、完整等。

（2）Role of the Arranger。

除非银团文本中明确规定，安排行并无实际职责，仅仅是一种名义上对外宣传的称呼。

（3）No fiduciary duties。

代理行承担的仅为一般的代理责任，并非更加严格的信托责任。

（4）Majority Lenders' instructions。

除非银团协议另有明确约定，代理行按照银团定义的多数贷款人的指示行事。

（5）Exclusion of liability。

除非是由于代理行的重大疏忽或故意不当行为直接导致，代理行在任何融资文件项下或就融资文件而作出或不作出任何行为，不承担责任。融资款项的延误，不承担责任，但应采取必要的措施。除代理行自身外，其他银团协议方不得向代理行的雇员等提起法律诉讼等。

代理行等没有义务为各参贷行进行KYC等程序，此类操作由各参贷行自己负责，不能仅依赖代理行的陈述。

（6）Lenders' indemnity to the Agent。

各参贷行要赔偿代理行因代理事务招致的任何损失，并按参贷份额分担。

（7）Resignation of the Agent。

代理行可辞任，但辞任前需指定继任者，辞任仅在找到继任者时生效。多数贷款人可要求代理行辞任。

（十一）支付机制、通知及杂项。

（1）Clawback。

代理行向其他协议方付款的前提是其已确信收到了该款项，如果事实上该款项未收到，则相关方要将代理行已支付的款项退回。

（2）Partial payments。

如代理行收到的款项不足以支付债务人在融资文件项下到期应付的所有款项，代理行须按以下次序将该笔款项用作履行该债务人在融资文件项下的责任：

首先，按比例支付融资文件项下任何行政方的任何未付收费、费用及开支；

其次，按比例支付按本协议属到期但未付的任何累计的利息、费用或佣金；

再次，按比例支付按本协议属到期但未付的任何本金；及

最后，按比例支付融资文件项下到期但未付的任何其他款项。

如多数贷款人作出指示，代理行须更改上述先后次序。

（3）Counterparts。

每份融资文件可采用多份对等文本方式签立，其效力与各文本的有关签署均在同一份文本上作出的效力相同。银团协议常见的签署方式是各参贷行各自签署自己的签署页，然后将其寄给代理行（或代理行聘请的律师）装订成册。

（十二）管辖法律及争议解决。

1.GOVERNING LAW。

银团协议根据主要贷款人的地点及借款人的地点选择适用法律，一般因使用APLMA格式合同，故常见的适用法律包括香港法或英国法。

2.ENFORCEMENT。

一般选管辖法律当地的法院诉讼，某些合同也有选择香港国际仲裁中心、伦敦国际仲裁院、新加坡仲裁中心等仲裁。仲裁一裁终局，好处是程序较为简便，且根据纽约公约可获得大多数国家的承认，但一般费用较高，且仲裁后除非程序有问题或违反公共政策等，一般不能上诉。

另，选择法院管辖的方式有两种，一种是非专属管辖，即相关方可在选定的管辖地之外的其他地方起诉；另一种为专属管辖，各方仅可在选定的法院起诉。银团中一般为专属管辖。但尽管有如上约定，银团中一般还会加一条约定，明确专属管辖只适用于债务人，债权人如果原意的话，仍可选择其他有管辖权的法院起诉。

3. Service of process。

为便于诉讼进程，某些银团中会约定为债务人指定一个诉讼代理，当有法律程序需要通知时，通知该诉讼代理即视为完成送达。

4. Waiver ofimmunities。

如果债务人是国家主体、政府机关、或国企等，为避免其以主权豁免为由拒绝应诉或拒绝执行判决，一般协议中会约定其放弃相关的豁免保护。

（十三）附件。

银团贷款协议中常见的附件可能包括：

1.附件1会列明各原始参贷行及其份额。

2.附件2会列明借款人首次提款其必须满足的前提条件，一般包括债务人的注册文件、组织章程等基础资料、查册、董事会决议、授权书、签章样本、董事证明书，相关的法律意见书，以及其他需要提交的材料，包括各种登记的证明材料、授权等，以及财务报表，相关费用支付的证据等。有些条件如果是要求在贷款后满足的，则会增加一项后续满足的条件清单。

3.附件3一般是提款申请及选择利息期的通知书。

4.附件4一般是转让证书的样式.

其他的附件还包括合规证明（一般是每次提供财报等资料时做确认），现存担保，时间表（列明每次提款、利率确定的日期）以及其他需要约定的事项等。

以上即为依据APLMA模板对银团贷款协议主要条款的一个简要介绍。