國際銀團貸款協定條款簡議：市場規則、格式與條款簡介
國際銀團貸款協議條款簡議：市場規則、格式與條款簡介
國際銀團貸款市場在不同區域依據不同的操作慣例及法律體系，已經形成了高度成熟的市場交易規則及其對應的範本文本。這些文本基本上包含了對銀團業務全流程的支援，如業務前端的保密協定、委任函、term sheet，業務主體的一級銀團協議、二級市場轉讓的各類協定等等，每類文本下可能又會根據不同的適用法律及業務類型再細分，看似龐雜又分門別類，體現了市場多年經驗的自然積累。以下就不同的市場規則及業務中核心的貸款協議整體格式與條款做一些簡單介紹。
一、市場規則
國際銀團貸款市場主要通過自治組織形成通用的協定及條款範本，各市場參與者在通用範本基礎上，根據各自不同的業務實際情況，再行聘請律師修改添加形成最終可用的協定文本。
目前國際銀團貸款市場上有三個主要的市場自治組織，分別為LMA（貸款市場協會：LOAN MARKET ASSOCIATION）、APLMA（亞太貸款市場協會：ASIA PACIFIC LOAN MARKETASSOCIATION）、LSTA（銀團貸款及交易協會：THELOAN SYNDICATION AND TRADING ASSOCIATION）。其中LMA主要以歐洲市場為主；APLMA主要是在LMA基礎上對亞太市場做適應性修改，文本結構等基本一致；美洲地區則主要適用LSTA，其文本結構與LMA存在一定差異。
除上述主要的銀團貸款協會外，在日本市場有JSLA（日本銀團貸款及交易協會：JAPAN SYNDICATION ANDLOAN-TRADING ASSOCIATION），僅日本市場適用；中國則有中國銀行業協會制定的“銀團貸款合同示範文本”，適用於國內銀團貸款市場。此外，在德國存在一種特殊的“銀團”，稱為Schuldscheindarlehen（債務憑證貸款），受德國法律管轄，其合同條款較為簡化，無代理行及分配/決策機制，但存在一位代表借款人的付款代理人，總體上交易成本低，但二級市場流動性不充分，透明度不足。
二、格式及條款設計
從整體上看（以下以APLMA範本為例介紹），銀團貸款協議的條款，依據其性質，可劃分為兩大類：一類是對貸款相關權利義務的約定，另一類是對貸款人之間權利義務的約定。即簡化來說，銀團貸款協定是由多份貸款協定及一份債權人間協議合併構成。
其中，關於“多份貸款協定”部分，主要依據銀團貸款協議中“融資方的權利和責任”條款：首先，該條約定各融資方在融資檔項下承擔的義務都是個別的，任一融資方未能履行其義務並不影響其他融資方的義務，任何融資方對其他融資方的義務概不承擔責任；其次，該條約定各融資方在融資文件項下的權利及各債務人對各融資方所承擔的債務，都是個別及獨立的權利及債務；再次，該條約定除融資檔另有約定外，任何融資方可個別獨立地強制執行其在融資檔下的權利。故該條款從義務、權利、強制執行三個方面確認了各貸款人在銀團貸款協議項下的權利義務是獨立的，在該意義下，銀團貸款協議可視為多份雙邊貸款協議的“合訂本”。
關於“債權人間協定”部分，主要則依據“付款機制”條款及“融資方之間的分攤”條款。根據“付款機制”條款，銀團貸款協議項下債務人或貸款人按協議約定應支付的款項都必須支付給代理行，然後由代理行根據協定向有權收款的相對方支付。根據“融資方之間的分攤”條款，如果一個融資方在上述“付款機制”之外收到了債務人的款項，該融資方需要通知代理行，並將自身應分得份額之外的款項支付給代理行，由代理行按照“付款機制”再行分配。由此，通過上述安排，各債權人在銀團協議中隱含的雙邊貸款協議項下權利的行使受到限制，確立了銀團貸款協議項下個債權人之間“共進退”的合作和分享機制。
以上僅是對銀團貸款協定結構的框架性介紹，具體的“多份貸款協議”及“債權人間協定”在協定各個條款都可能體現，特別是各類代理行的角色，此處暫不贅述。
三、主要條款簡介
（一）整體結構。
根據APLMA銀團貸款協定範本，銀團協定結構一般分為：1.定義與解釋，2.額度詳情及提款約定，3.還款約定，4.利息及費用，5.其他支付義務，6.保證條款（如有），7.陳述與保證、承諾事項、違約事件，8.合同方變更、資訊披露，9.貸款人之間關係約定，10.支付機制、通知及雜項，11.管轄法律及爭議解決，12.附件。以下逐項介紹。
（二）定義與解釋。
該條款分兩類，其一是逐項約定銀團協定中使用的定義詳情，其二是約定銀團通用概念的一般解釋。其中一些基本的項目舉例如下：
1.Anti-CorruptionLaw/Anti-Terrorism Law/Sanction Authority/Money Laundering Law。
目前我國政府逐步搭建反洗錢制裁政策制度，故銀團協議中需反映上述要求，即可能需要在上述定義中的相關國家中明確增加包括中國。具體有些定義中會各個國家列舉，同時也有用“any government agency having jurisdiction over ay obligor”類似的概括性表述，如能包含中國亦可。
2.Availability Period。
提款期是銀團協議中與業務要素相關的重要細節，該期限符合銀行授信批復中的期限要求。如為term loan（非迴圈普通定期貸款額度），一般為銀團協定簽署日後數個月；如為revolvingloan（迴圈貸款），常見是至最後到期日前一個月，或者其他具體期限。
3.Business Day。
工作日一般分3種，其一是確定基準利率日，一般約定為相應幣種基準利率確定所在城市，如Libor為倫敦，Hibor為香港；其二是清算幣種日，一般包括該幣種清算中心城市工作日，以及債務人、債權人所在地工作日；其三是除此之外的其他工作日，一般即債務人、債權人所在地工作日。
對於參貸行，一般最好上述第二和第三中增加其所在地工作日，以方便業務處理。但也有因多數銀行為境外，銀團因此未能接受某家參貸行所在地工作日的情況。此時，只能由業務部門與代理行溝通，在具體業務中，避免在參貸行所在地假期時提款等。
4.Commitment/TotalCommitment。
指銀團項下各貸款人向借款人承諾的借款額度，一般在附件1中以清單形式做具體約定。
5.Final RepaymentDate/Maturity Date/Termination Date。
即銀團協議項下借款人的最後還款日，不同的銀團中有不同的表述，銀團項下每一筆貸款到期日均不得超過該日。該期限需符合銀行授信批復要求。
6.MajorityLenders。
多數貸款人，一般為占總額度2/3以上的貸款人。該定義影響銀團協議修訂批准要求。一般銀團均約定，除特定條款修改需全體貸款人同意外，其餘修改一般均只需獲得多數貸款人同意。此外，為滿足某些特殊條款的修改需求，銀團協議可能還會增加類似Super Majority Lenders定義，其標準一般高於2/3。
7.Margin。
該定義約定除基準利率外，各貸款人在銀團貸款項下可獲得的利差收益。
8.Obligors。
指銀團協議項下受銀團約束的債務人，一般包括借款人及擔保人（如有）。
9.Third Party Right。
英國法及香港法中均有一個協力廠商法案，主要內容是規定在某些情況下，一個協力廠商可主張一份合同中約定的與其有關的權益。故為避免此類情況出現，一般英美法合同中均排除該法案的適用，或者明確銀團貸款協定的變更也不需要取得除協定各方以外的任何其他人的同意。
（三）額度詳情及提款約定。
1.The Facility。
該條款一般約定兩個事項，其一表明本協議項下向借款人提供的具體額度及類型；其二說明銀團項下各融資方承擔的責任均為個別責任，任何融資方對任何其他融資方在融資文件項下的責任一概無須負責。除非銀團協議另有說明，任何融資方可個別獨立地強制執行其在融資檔下的權利。
2.purpose。
該條約定銀團項下貸款的具體用途。同時該條一般還會約定，任何貸款人均不對借款人所借款項的使用承擔監管或核實的責任。
3. Conditions ofUtilisation。
提款條件一般分兩類，其一是Initialconditions precedent，該條約定借款人在銀團協議項下首次提款前須滿足的條件。一般此類條件會在銀團協定附件2(Conditions Precedent，即通常所說的“CP”)中具體列明，並匯明確其滿足的條件為“代理行在形式和內容上滿意”。
其二是Furtherconditions precedent，該條約定每次提款時，除上述首次提款條件外，貸款人參貸的其他條件，一般為兩項，一是違約事件沒有發生或存續，二是債務人應作出的重複陳述在所有重大方面均為真實等等。
4. Maximum number ofLoans。
該條約定借款人在銀團項下允許同時存續的最大貸款數目，有些銀團不會就此特別要求。
5.Utilisation。
該條第一約定借款人提交提款申請的時間要求（銀團附件中有一項會專門約定該具體時間，即“timetables”）；第二約定提款申請滿足的條件，及每次提款可提貸款的數目。提款申請滿足的條件一般指具體的額度類型、提款日是否在提款期內、幣種和金額、利息期等貸款要素；第三是約定幣種及提款最低金額及增加倍數；第四是貸款人參與的具體規定，如具體參與的分支機搆、參與份額，代理行的通知要求等；第五是約定未提用額度取消的一般約定。
（四）還款約定。
1.REPAYMENT。
該條一般約定借款人還款的具體日期，以及還款後能否再借。
2.Prepayment andcancellation。
該條一是約定可能導致借款人強制提前還款的情況，一般如非法（即由於法律變更導致貸款人向借款人發放貸款不再合法）、控制權變更等；二是約定借款人自願取消貸款額度或提前還款的權利；三是約定如果單個貸款人根據後面稅收或成本增加等條款要求借款人補償時，借款人可選擇的要求替換該貸款人的權利（條件是代理行不允許換，新貸款人由借款人自己尋找）；四是提前還款或取消的一些限制性條件。
（五）利息及費用。
1.INTEREST。
該條一是約定利息的計算，即基準利率加margin；二是約定利息支付的時間，一般為每個利息期的最後一天；三是約定違約利率；四是約定代理行在利率確定後的通知義務。
2.Interest Periods。
該條主要約定利息期選擇、變更、合併等。
3.Changes to thecalculation of interest。
該條主要約定特殊情況下無法獲取相應基準利率報價時，利率如何確定和計算的問題。一般如果無法確定基準利率的話，借款人有權在30天內與代理行等協商，協商不成的，則基準利率為貸款人合理選擇的從任何來源獲取其參貸資金的成本。
4.FEES。
該條主要約定借款人在銀團協議項下應承擔各類費用，常見的包括：一是Commitment fee（承諾費），一般根據各貸款人承諾的可用貸款額度計算，每若干月計收；二是Arrangement fee（安排費），一般在銀團放款時根據銀團總額的比例一併收取，因此也通稱前端費；三是代理行費，專門給代理行的費用。
5.Break Costs。
Break Costs（資金中斷成本）指由於借款人提前還款導致的，貸款人從提前還款日至利息期結束日之間本應收到的利息損失，一般是貸款人從提前還款日至利息期結束日之間本應收到的利息，減去貸款人在該期間內將提款歸還的資金投資於銀行間市場可獲得的收益之間的差額。按銀團合同約定，如貸款人要求，借款人應賠償該費用。
（六）其他支付義務。
1.Tax gross-up andindemnities（稅項補償）。
該條主要約定，第一，借款人向貸款人支付的任何款項均應是不含稅的淨額，且如根據使用法律的規定，需要就該款項徵收相關稅費的，則借款人應相應增加應付款項的數額，以使貸款人實際收到的款項與稅費未被徵收時一樣。
2.INCREASED COSTS。
該條主要約定，如果因為任何法律法規的變更導致貸款人成本增加的，貸款人有權向借款人要求補償。一般此類法律變更主要包括但不限於關於資金充足、審慎行為限制、流動性、儲備資產或稅項的任何法律或法規。此類增加的成本主要指貸款項下的資本回報率的減少，以及其他增加的費用、貸款項下應付費用的減少等。
3.其他補償義務。
主要包括貨幣轉換差額損失、違約、訴訟、調查、修改協商、執行權利等等產生的損失或費用等。
（七）保證條款（如有）。
境外銀團貸款最常見的模式即是集團內子公司作為借款人，母公司作為擔保人，相應銀團合同裡通常會有一條保證條款，如無其他擔保方式，那麼只需要一份銀團貸款合同，無需再簽署其他貸款檔。具體而言，保證條款可細分為以下幾項：
1.Guarantee andindemnity。
一般該條項下會規定保證人以下幾項擔保義務：
一是向債權人擔保債務人按時履行銀團貸款協議項下所有的義務。其中，某些銀團協議中，如保證人較為強勢，該“所有的義務”可能會被細化為“所有的支付義務”。
二是承諾如借款人未能支付到期款項，保證人將視其為自身主債務一樣，按要求立即償還相應款項。其中，如保證人較為強勢，此處“立即”可能被改為“xx工作日內”。
三是同意如果被擔保的債務不可執行、無效或非法，其將作為一個獨立、首要的義務，立即按要求補償債權人原本借款人應支付款項的損失。
2．Continuingguarantee。
擔保責任是一項持續性保證，一直到借款人在銀團合同項下所有應付款項支付完畢為止。
3.Reinstatement。
該條主要指如果債權人就債務人的義務或擔保等做出的解除、釋放或其他安排，在破產、清算等程式中被無效、撤銷或回復原狀，那麼擔保人也須像此類解除、釋放或其他安排沒有發生一樣，繼續承擔相應的擔保責任。
4.Waiver of defences。
該條主要約定，在一些情況下，擔保人的義務不會受此類情況或行為的影響，即放棄相應情況下的抗辯權利，這些情況或行為主要是排除了一些債權人對債務人的債務豁免、寬限，以及銀團協定的修改，協定本身的效力等等。
5.Immediate recourse。
該條主要規定，擔保人放棄任何其可能擁有的，要求債權人向其主張權利前，先向其他人主張的權利。該條含義類似於境內的“連帶責任擔保”。
6.Appropriations。
該條主要是關於借款人財產分配的約定，主要含義是借款人未清償債務之前，債權人有權決定是否執行或如何執行從借款人處收到的款項、擔保或權利等，且這些決定與擔保人無關。該約定主要是為增加債權人處置債務的自主權。
7.Deferral ofGuarantor's rights。
該條主要是約定，擔保人對債務人的相關權利需要延後到債權人所有權利完全滿足後才能執行，即擔保人對債務人的權利劣後於債權人對債務人的權利。此類權利主要包括：借款人對擔保人的賠償、相互之間債權債務的抵消、擔保人向債務人任何的追索等。
8.Additional security。
該條主要是明確擔保人的保證是對債務人現在或其後持有的任何其他保證或擔保以外的額外擔保，並不會在任何方面被該等其他保證或擔保損害。
（八）陳述與保證、承諾事項、違約事件。
陳述和承諾事項可能有一部分條款是類似的，但二者之間的主要區別是，陳述是借款人、擔保人等債務人在合同簽署時就當前這個時間點的狀態所做的保證；而承諾事項是債務人對合同簽署後履行期間其應當滿足的要求所做的預先承諾。無論是陳述與保證不真實，或之後違反了承諾事項，均會構成銀團合同項下的違約事件。
1.陳述（Representations）。
陳述內容條款較多，根據每筆業務具體情況也有不同約定，但常見的陳述條款主要包括：
（1）Status：在註冊地合法註冊存續、有權持有資產及開展業務。
（2）Binding obligations：銀團協議約定的義務構成其合法有效有約束力可執行的義務。、
（3）Non-conflict with other obligations：簽署銀團協議不會與適用的法律法規、其組織檔（公司章程等）、其他協議約定等衝突。
（4）Power and authority：債務人已獲得簽署、履行銀團協定所必須的權力及授權。
（5）Validity and admissibility in evidence：再次確認使債務人訂立、履行合同、使該債務人為協議一方的融資檔能在該債務人註冊成立所在的司法管轄區內被接納為證據、經營業務所需的授權均已獲得，並持續有效。
（6）Governing law and enforcement：確認管轄法律選擇及裁決執行有效。
（7）Deduction of Tax/ No filing or stamp taxes：確認銀團項下的付款無需支付任何稅費扣減、無需將銀團協議提交登記存檔、無需繳納印花稅等。此類情況應提前確認，確認無需登記，以免影響協定效力或增加操作流程或成本。印花稅亦須提前確認，大多數地區無印花稅，但南亞等地區似仍存在該稅種，如果按交易金額的一定比例來收取，可能是較重的負擔。當然，此類情況在銀團法律意見書中也會進行確認。
（8）No default：無違約或合理預期可能發生的違約發生。沒有重大不利影響的其他事件發生。
（9）No misleading information：確認債務人提交的資料真實準確，沒有隱瞞及誤導等。
（10）Financial statements：確認提供的財報真實準確反映經營及財務狀況。
（11）Pari passu ranking：確認除法定優先權外，本協議項下的債務至少與其他非優先的債務處於同等地位。
（12）No proceedings pending or threatened：確認沒有對債務人重大不利的訴訟等被提起或被威脅提起。
（13）Authorised signatures：授權簽字人均為有權簽署。
（14）Repetition：某些陳述會被要求並被是為是在每次提款時及每個利息期開始時重複做出。這些陳述被稱作“Repeating Representations”，在銀團協議中會有具體界定。
2.Informationundertakings。
該條主要規定借款人要按要求提供財務報表、合規證明、以其其他一般對外提供的資料，以及獲知違約情況時需通知代理行。另該條一般會約定兩種資料提供形式，一種是電子形式（通過特定網站），另一種是紙質形式。最後還會規定債務人及各參貸行之間提供KYC材料的要求。
3.Financial covenants。
該條一般約定對債務人的財務約束條款，常見的約束如總負債比息稅攤銷前盈餘比例不得超過某個比值，總有形資產淨值不得低於某個數值等。該條件一般由業務部門確認。如銀行授信批件提到了此類條款，須合同簽訂前確認是否相應約定。
4.GENERALUNDERTAKINGS。
該條的承諾在合同項下債務存續期內一直有效。常見的承諾條款包括Negative pledge（不抵押承諾）、Disposals（處置）、Merger（合併）、Change of business（業務變更）、Acquisitions（收購）、Loans and guarantees（貸款及保證）、Financial Indebtedness（財務負債）等等。
另外，對於債務人不涉及反洗錢、制裁、反恐、環保等情況的陳述與保證一般均在該兩條最後約定。
5.Events of Default。
該條約定銀團協議項下的違約事件。慣常約定的違約事件包括：
（1）Non-payment。
債務人未按期支付應付款項。除外情況一般包括行政或技術錯誤、影響支付的突發事件（Disruption Event，銀團協議第一條有專門定義）等，但此類特別影響事件一般限定在幾個工作日內，在該期限內補救成功不算違約，如果超出該時限，相關問題仍未解決，將被視為違約。
（2）Financial covenants。
前面約定的財務承諾未被滿足。
（3）Other obligations。
違反銀團協議的其他約定。一般該條均會給予一定的寬限期限，該期限一般長於上述款項支付時給予的寬限期。
（4）Misrepresentation。
指銀團協議項下所做的陳述或聲明在任何重大方面是或被證明是不正確、誤導。
（5）Cross default。
該條即貸款合同中最有“殺傷力”的交叉違約條款，即如債務人其他的財務負債違約（包括逾期、被宣佈提前到期等），將構成本協議項下的違約事件，相應債權人有權選擇宣佈債務人債務到期並立即還款（即加速到期條款，違約事件最後一條會有約定）。具體的觸發事件可根據不同的業務情況修改定制。
鑒於交叉違約影響重大，一般該條會約定一個起算金額，低於該金額的其他債務違約將不被視為觸發本銀團協議項下的交叉違約條款。
（6）Insolvency。
該條主要包括債務人無力償還到期債務，因財務困難而債務重組等，資產價值低於其負債，或宣佈延期償付債務等。
（7）Insolvency proceedings。
該條主要指債務人涉及任何破產、債務重組、清算等被採取相應法律程式。其中一般常會約定，對於一定金額以下的執行債務人擔保品或資產的執行程式不被視為觸發該條款。另外，對於一些惡意糾纏的法律訴訟，也不被視作觸發該條。
（8）Ownership of the Obligors/Change of control。
對於一些控制人變更對債務人償債能力影響較大的業務，控制權或所有權變更也被約定為違約事件。有些協議中可能僅將控制權變更列為強制提前還款事件，但不列為違約事件。
（9）Unlawfulness。
如債務人履行銀團協議項下義務不合法，則構成違約事件。
（10）Repudiation。
如任何債務人拒絕履行任何融資檔或有證據顯示其有意拒絕履行任何融資檔，則將構成違約事件。
（11）Cessation of business。
債務人停業構成違約事件。
（12）Material adverse change。
出現會導致重大不利影響的事件或情況。銀團協議第一條定義中會明確定義何為重大不利影響。
（13）Acceleration。
加速到期，主要明確約定了如債務人違約，債權人有權取消額度，宣佈提前到期應付等權利。
（九）合同方變更、資訊披露。
1.合同方變更Changes tothe Parties。
該條約定合同方變更的條件和程式。
（1）變更的方式。在銀團協議項下，正式的轉讓一般為兩種，即assignment和transfer。多數情況下均適用transfer方式整體轉讓權利義務關係，如只轉讓特定權利，可採用assign轉讓。
（2）Conditions of assignment or transfer。一般銀團均約定未經貸款人同意，借款人不得變更或轉讓其權利義務。但貸款人轉讓其權利義務，一般無需借款人同意。但如果借款人較為強勢，其對貸款人資質有要求，或不希望銀團協定內容擴散，對保密要求較高，則會要求貸款人變更需要其同意。
（3）Limitation of responsibility of Existing Lenders。
該條約定，轉讓的時候，現在的貸款人不對將來的貸款人就銀團貸款檔的合法有效效力等、借款人的財務狀況、陳述的準確性等做任何陳述與保證，也不承擔相應的任何責任。相應的，新貸款人要自己對借款人等情況進行獨立調查和評估。
（4）Procedure for transfer。
一般的轉讓程式是，第一，新舊貸款人之間簽署銀團協定附件中已預先制定好的轉讓憑證範本；第二，代理行收到該簽署的轉讓證書後，根據轉讓證書上填寫的轉讓金額、日期等要素，於預定的轉讓日期執行該轉讓，更新其登記的銀團資訊。Assignment的程式與transfer基本相同。
另外，轉讓生效的另一個前提是，代理行須對新貸款人完成所有要求的KYC等盡職調查。轉讓完成後，代理行應將一份轉讓證書副本發送給借款人。同時新貸款人要受原銀團作出的一些豁免、同意等等的約束。
（十）貸款人之間關係約定。
之後主要是對貸款人之間的一些角色安排、職責約定等。一般情況下，此類條款在各個銀團貸款協議中均較為穩定，不會有大的變化。其中較為重要的條款包括：
（1）Duties of the Agent。
代理行的職責一般包括：代協議各方轉交檔；通知各貸款人其所收到的違約情況；通知各貸款人借款人款項未付情況等操作性事宜。同時代理行不負責相關檔的準確、完整等。
（2）Role of the Arranger。
除非銀團文本中明確規定，安排行並無實際職責，僅僅是一種名義上對外宣傳的稱呼。
（3）No fiduciary duties。
代理行承擔的僅為一般的代理責任，並非更加嚴格的信託責任。
（4）Majority Lenders' instructions。
除非銀團協定另有明確約定，代理行按照銀團定義的多數貸款人的指示行事。
（5）Exclusion of liability。
除非是由於代理行的重大疏忽或故意不當行為直接導致，代理行在任何融資檔項下或就融資檔而作出或不作出任何行為，不承擔責任。融資款項的延誤，不承擔責任，但應採取必要的措施。除代理行自身外，其他銀團協定方不得向代理行的雇員等提起法律訴訟等。
代理行等沒有義務為各參貸行進行KYC等程式，此類操作由各參貸行自己負責，不能僅依賴代理行的陳述。
（6）Lenders' indemnity to the Agent。
各參貸行要賠償代理行因代理事務招致的任何損失，並按參貸份額分擔。
（7）Resignation of the Agent。
代理行可辭任，但辭任前需指定繼任者，辭任僅在找到繼任者時生效。多數貸款人可要求代理行辭任。
（十一）支付機制、通知及雜項。
（1）Clawback。
代理行向其他協定方付款的前提是其已確信收到了該款項，如果事實上該款項未收到，則相關方要將代理行已支付的款項退回。
（2）Partial payments。
如代理行收到的款項不足以支付債務人在融資檔項下到期應付的所有款項，代理行須按以下次序將該筆款項用作履行該債務人在融資檔項下的責任：
首先，按比例支付融資檔項下任何行政方的任何未付收費、費用及開支；
其次，按比例支付按本協議屬到期但未付的任何累計的利息、費用或傭金；
再次，按比例支付按本協議屬到期但未付的任何本金；及
最後，按比例支付融資檔項下到期但未付的任何其他款項。
如多數貸款人作出指示，代理行須更改上述先後次序。
（3）Counterparts。
每份融資檔可採用多份對等文本方式簽立，其效力與各文本的有關簽署均在同一份文本上作出的效力相同。銀團協定常見的簽署方式是各參貸行各自簽署自己的簽署頁，然後將其寄給代理行（或代理行聘請的律師）裝訂成冊。
（十二）管轄法律及爭議解決。
1.GOVERNING LAW。
銀團協定根據主要貸款人的地點及借款人的地點選擇適用法律，一般因使用APLMA格式合同，故常見的適用法律包括香港法或英國法。
2.ENFORCEMENT。
一般選管轄法律當地的法院訴訟，某些合同也有選擇香港國際仲裁中心、倫敦國際仲裁院、新加坡仲裁中心等仲裁。仲裁一裁終局，好處是程式較為簡便，且根據紐約公約可獲得大多數國家的承認，但一般費用較高，且仲裁後除非程式有問題或違反公共政策等，一般不能上訴。
另，選擇法院管轄的方式有兩種，一種是非專屬管轄，即相關方可在選定的管轄地之外的其他地方起訴；另一種為專屬管轄，各方僅可在選定的法院起訴。銀團中一般為專屬管轄。但儘管有如上約定，銀團中一般還會加一條約定，明確專屬管轄只適用于債務人，債權人如果原意的話，仍可選擇其他有管轄權的法院起訴。
3. Service of process。
為便於訴訟進程，某些銀團中會約定為債務人指定一個訴訟代理，當有法律程式需要通知時，通知該訴訟代理即視為完成送達。
4. Waiver ofimmunities。
如果債務人是國家主體、政府機關、或國企等，為避免其以主權豁免為由拒絕應訴或拒絕執行判決，一般協議中會約定其放棄相關的豁免保護。
（十三）附件。
銀團貸款協定中常見的附件可能包括：
1.附件1會列明各原始參貸行及其份額。
2.附件2會列明借款人首次提款其必須滿足的前提條件，一般包括債務人的註冊檔、組織章程等基礎資料、查冊、董事會決議、授權書、簽章樣本、董事證明書，相關的法律意見書，以及其他需要提交的材料，包括各種登記的證明材料、授權等，以及財務報表，相關費用支付的證據等。有些條件如果是要求在貸款後滿足的，則會增加一項後續滿足的條件清單。
3.附件3一般是提款申請及選擇利息期的通知書。
4.附件4一般是轉讓證書的樣式.
其他的附件還包括合規證明（一般是每次提供財報等資料時做確認），現存擔保，時間表（列明每次提款、利率確定的日期）以及其他需要約定的事項等。
以上即為依據APLMA範本對銀團貸款協定主要條款的一個簡要介紹。
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