俄乌局势│新加坡交易所暂停俄罗斯天然气公司的交易
导语 ·
在新加坡宣布政府宣布对俄罗斯进行制裁之后，新加坡交易所(SGX)也暂停了俄罗斯天然气公司的交易，并发布了对在SGX上市发行人的期望。本文对SGX方面的意见进行了高度概括和汇总，供您参考。
法律和局势都在不断变化和更新中，具体问题需要具体分析。如果您有任何问题，请联系吕晓飞 (Peter Lu) 律师。
3月7日，由于新加坡政府对俄罗斯实施制裁，新加坡交易所(SGX)暂停了俄罗斯天然气公司(PJSC Gazprom)的全球存托凭证的交易许可。该公司是一家俄罗斯的石油和天然气公司，俄罗斯政府在其中拥有超过50%的控股权(包括直接和间接所有权)。这一暂停发生在新加坡政府宣布了对俄罗斯的金融措施和出口管制制裁措施的细节(包括禁止向俄罗斯政府及其拥有或控制的实体提供便利筹资的交易和金融服务)之后。
我们在下文高度概括地罗列出了在对俄制裁方面，SGX对在SGX上市的发行人的期望：
发行人面临与制裁有关的风险
· 实施充分且有效的内部控制制度和风险管理制度，以应对并减轻风险，包括与制裁有关的风险。
· 及时披露可能对证券价格或价值产生重大影响的重大信息；或为避免在发行人的证券中建立虚假市场所必需的重大信息。
· 持续评估发行人是否与制裁相关的风险有关联。
· 在年度报告中确认内部控制和风险管理系统在处理和减轻与制裁有关的风险方面是否充分和有效。
· 确保董事会和审计委员会负责监测发行人受制于或违反制裁法律的风险，并确保及时和准确地向SGX 和其他相关机构披露。
· 在适当情况下，要求发行人进行独立审查或获得外部审计师的确认，确保筹资收益没有用于资助任何受制裁的活动或使任何受制裁的对象受益。
· 就发行人的交易是否可能违反任何适用的制裁法律获得法律意见；以及
· 如果发行人受到制裁的风险出现重大变化，应立即在新加坡交易所网站(SGXNet)上发布公告，如果已经获得法律咨询，也应具体说明。SGX 希望公告包括：
与制裁有关的风险对发行人业务运作的影响，包括利益相关者施加的任何限制。
确认控制措施已经实施。
由审计委员会确认，鉴于与制裁有关的风险，所实施的控制措施是充分和有效的(并在适当时寻求独立的意见)；以及
如果控制措施尚未实施，则需要概述实施计划，并在行动完成后跟进确认。
受制裁的发行人或从事受制裁活动的发行人
SGX希望受到制裁的发行人或从事受制裁活动的发行人能够：
· 暂停其上市证券的交易，并继续暂停，直到其向SGX证明不再是受制裁对象或停止受制裁的活动。
· 立即公布制裁或受制裁活动对发行人业务运营的影响；以及
· 在停牌之日起12个月内提交一份关于补救建议的提案，以使发行人不再成为受制裁对象或停止受制裁活动。这些补救建议将在SGX确认对这些建议没有异议之日起6个月内实施。
如果发行人未能在规定的时间内提交或实施补救建议，发行人可能面临被从SGX mainboard和SGX Catalist接纳的公司名单中删除的风险。
值得注意的是，受到国际机构和国家政府制裁的人不适合继续被任命为发行人的执行官员或董事。如果筹集的资金有可能用于帮助任何受制裁对象或资助任何受制裁活动，新加坡交易所也可能不为任何筹资活动提供批准。
停止与制裁有关的风险
当发行人不再面临任何与制裁有关的风险，或发行人不再是受制裁对象或不再从事受制裁活动时，必须立即作出公告。SGX 可能要求发行人就是否可能对发行人施加任何法律和财务处罚和责任(包括或有责任)，获得并公布法律意见和任何其他相关方的确认，或确认此类法律意见的有效性。如果法律意见有重大更新，发行人应确保及时作出披露。
SGX可能采取的其他行动
SGX可在任何时候选择暂停发行人的证券交易。在极端情况下，发行人是否适合上市也可能是一个问题，SGX可随时行使权力将发行人从正式名单中删除，例如，暴露于制裁相关风险或与制裁相关的风险已经严重损害了发行人的业务，或对其股东或SGX可能产生重大的制裁风险。
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