交易商协会为积极贯彻十四五规划政策精神，落实中央经济工作会议“坚持创新驱动发展，推动高质量发展”工作指示，系统梳理编制并发布《非金融企业债务融资工具专项产品指南》，旨在让银行间市场参与者体验更多服务和便利。
交易商协会自2007年成立以来，在实践中形成了以“基础产品+专项产品+衍生品”为基本框架的产品谱系。基础产品根据不同产品特征分为信用债、结构化产品和主权类机构债三大类7项；专项产品按照特殊用途、特定主体、特别条款或结构分为三大类23项；衍生品包括4种信用风险缓释工具。本次发布的产品指南分章节列示了19项专项产品的募集资金管理、注册发行以及存续期管理方面的要求，进一步提升了债务融资工具注册发行工作的规范化与透明化程度。
为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥非金融企业债务融资工具服务实体经济、服务国家战略功能，规范债务融资工具专项产品相关业务行为，便利发行人和中介机构编制项目文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会”）相关自律规则及近年工作实践，编制本指南。本指南所称债务融资工具专项产品，是指对发行主体、募集资金用途、条款或结构等基本要素有特定安排的债务融资工具。企业发行债务融资工具专项产品应在交易商协会注册或完成发行前变更程序，相关参与机构应接受交易商协会的自律管理。交易商协会为符合国家宏观调控政策和产业政策鼓励方向的专项产品的注册发行开辟绿色通道，提升注册发行工作质效。本指南目前涵盖十九项债务融资工具专项产品，包括创投债务融资工具、绿色债务融资工具、碳中和债、保障性安居工程债务融资工具、扶贫票据、双创专项债务融资工具、住房租赁债务融资工具、疫情防控债、城市更新债务融资工具、权益出资型票据、乡村振兴票据、革命老区振兴发展债务融资工具、中小非金融企业集合票据、境外非金融企业债务融资工具、高成长型企业债务融资工具、永续票据、可转换票据、项目收益票据、可持续发展挂钩债券。交易商协会将根据市场发展情况及时更新本指南或单项产品相关章节。 
第二章 创投债务融资工具
创投债务融资工具（以下简称为“创投债”）是指创业投资企业在银行间市场发行的债务融资工具。创投债的相关产品规范包括《关于进一步支持创投企业发行债务融资工具的通知》《创投债务融资工具信息披露表-MC.3表》。创投债的发行人应为在主管部门进行过备案登记的、主体评级AA（含）以上的合规创投企业，且创投类业务收入（支付给创投基金管理人的管理费和投资收益之和）应不低于发行人主营业务收入的50%。募集资金可用于补充企业营运资金、偿还银行借款、补充创投基金资本金及股权投资（仅限于非上市公司股权投资），不可用于上市公司二级市场股票投资（包括定向增发等）。募集资金用于股权投资、收购产权（股权）的，原则上累计投资金额不得超过该标的金额的60%。发行人应按照《关于进一步支持创投企业发行债务融资工具的通知》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：发行人应按照《创投债务融资工具信息披露表-MC.3表》要求，于募集说明书中披露创业投资板块项目基本情况、募集资金使用计划及募集资金账户监管安排（包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款）等。除按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《关于进一步支持创投企业发行债务融资工具的通知》要求，定期（每年）披露募集资金使用情况，包括但不限于募集资金使用方案的执行情况、投资数量和规模等。绿色债务融资工具是指境内外具有法人资格的非金融企业在银行间市场发行的，募集资金专项用于节能环保、污染防治、资源节约与循环利用等绿色项目的债务融资工具。绿色债务融资工具的相关产品规范包括《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》《绿色债务融资工具信息披露表-MC.6表》《绿色评估报告信息披露表-GP表》。绿色债务融资工具发行人一般为承担节能减排、环境保护等领域项目建设运营的企业，拟投资项目应为满足《绿色债券支持项目目录（2021年版）》要求的经营性项目。1、按照《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的规定，发行人应将绿色债务融资工具募集资金全部用于绿色项目的建设、运营及补充配套流动资金，或偿还绿色贷款。绿色贷款应是为绿色项目提供的银行贷款或其他金融机构借款；2、鼓励针对拟投资项目出具绿色评估认证报告，披露项目遴选的标准和依据，以及拟投资项目的未来环境、经济和社会效益目标，其中环境效益指标建议进行定量分析，如二氧化碳等温室气体的年度减排量等。发行人应按照《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应符合《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：发行人应按照《绿色债务融资工具信息披露表-MC.6表》要求，于募集说明书中披露拟投资项目基本情况及募集资金监管账户安排（包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款）等。除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》要求，于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况；每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用情况。 碳中和债是指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具，属于绿色债务融资工具的子品种。碳中和债的相关产品规范包括《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》《绿色债务融资工具信息披露表-MC.6表》《绿色评估报告信息披露表-GP表》《关于明确碳中和债相关机制的通知》。碳中和债发行人一般为承担节能减排、环境保护等领域项目建设运营的企业，拟投资项目应为满足《绿色债券支持项目目录（2021年版）》要求的经营性项目。碳中和债募集资金应全部专项用于清洁能源、清洁交通、可持续建筑、工业低碳改造等绿色项目的建设、运营、收购及偿还绿色项目的有息债务，募投项目应符合《绿色债券支持项目目录》或国际绿色产业分类标准，且聚焦于低碳减排领域。募投领域包括但不限于：1、清洁能源类项目（包括光伏、风电及水电等项目）；2、清洁交通类项目（包括城市轨道交通、电气化货运铁路和电动公交车辆替换等项目）；3、工业低碳改造类项目（碳捕集利用与封存、工业能效提升及电气化改造等项目）；发行人应按照《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应符合《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上，进一步要求如下：基础产品既有额度发行前如变更为碳中和债，需报交易商协会按照发行前变更流程办理。除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用及碳减排效益情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用及碳减排效益情况；同时均需披露按募集资金占项目总投的比例折算后的碳减排效益情况。 保障性安居工程债务融资工具（以下简称为“保障房专项债”）是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金直接或间接用于保障性安居工程项目的债务融资工具。保障房专项债的相关产品规范包括《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-D.15表》。按照《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》的要求，支持范围包括但不限于公共租赁住房、廉租住房、经济适用住房、限价商品住房等保障性住房项目，以及城市棚户区改造、国有工矿棚户区改造、国有林区棚户区改造、国有垦区危房改造等各类棚户区改造项目。1、按照《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》的要求，募投项目应具有政府及相关部门出具的项目认定书、有关会议决议或具有同等效力的认定文件，发行人原则上应为募投项目的建设主体；2、募投项目应资本金到位，合规性文件齐全（注册时可以函代证）。发行人应按照《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》要求，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金用于符合要求的保障性安居工程项目。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应符合《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》的要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：发行人应按照《保障性安居工程债务融资工具信息披露表-MC.5表》的要求，于募集说明书中披露募投项目基本情况及募集资金账户监管安排（包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款）等。1、针对市场化运作的保障房项目，重点关注收益与成本的平衡方式、项目收益来源、项目收益测算依据等；2、针对涉及货币化安置及建设的棚改项目，发行人需披露募投项目所在地区的拆迁补偿标准、安置房建设成本标准及相关法律法规依据，严禁超额匡算募集资金，严禁重复融资；3、针对涉及政府回购相关模式的项目，严格按照财政部、住建部等相关政策精神，披露相关方签署合同主要条款，政府支出是否符合预算法、是否符合货币化安置条件及隐性债务相关合规性披露要求、是否符合当前法律法规要求。应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 扶贫票据是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金用于精准扶贫的债务融资工具。扶贫票据的相关产品规范包括《非金融企业扶贫票据业务指引》《非金融企业扶贫票据信息披露表-MC.8表》。1、扶贫票据精准扶贫应符合中国人民银行金融精准扶贫要求，精准支持建档立卡贫困人口的脱贫工作。募集资金投向精准扶贫项目应坚持商业可持续性原则，具有市场化的投资收益机制。扶贫票据支持的项目类型包括基础设施建设类、产业扶贫类及其他类型项目；2、企业注册发行扶贫票据，当期债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，可用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金；其余部分可用于企业其他正常生产经营活动。发行人应按照《非金融企业扶贫票据业务指引》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议，对用于精准扶贫用途部分的募集资金实行专户监管。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案。用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，应由企业和主承销商出具说明，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应符合《非金融企业扶贫票据业务指引》关于扶贫票据的要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：主承销商应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告。发行人应按照《非金融企业扶贫票据信息披露表-MC.8表》披露相关信息，包括于募集说明书中披露精准扶贫项目（或其他类型的精准扶贫用途）的募集资金用途符合金融精准扶贫要求的相关依据、预期的扶贫效果和扶贫计划、中央及地方政策支持情况、精准扶贫项目的投资收益模式、募集资金监管情况等。除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《非金融企业扶贫票据业务指引》要求，于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况；每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。双创专项债务融资工具（以下简称为“双创债”）是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金通过投债联动的模式用于支持科技创新企业发展的债务融资工具。双创专项债务融资工具的相关产品规范包括《双创专项债务融资工具信息披露表-MC.9表》。双创债发行主体应为具备良好盈利能力及偿债能力的实体产业运营主体，国有资本投资运营公司，园区经营企业等向科技创新领域具有股权投资需求的企业。1、发行人应将双创债募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金、项目建设等用途，同时应将一定比例的资金以股权投资或基金出资等形式支持科技创新企业发展。发行人应综合考虑自身财务状况及偿债能力，合理设置募集资金用于股权投资或基金出资等用途的比例，原则上不超过注册金额的50%；2、募集资金用于股权投资的部分，仅限于投资非上市公司股权，不可用于上市公司二级市场股票投资（包括定增），且单笔股权投资金额不应超过对该企业总投资的60%；募集资金用于基金出资的部分，仅限于投资政府出资产业投资基金或按照《创业投资企业管理暂行办法》备案的创业投资基金，且应与所投基金总规模保持合理比例，不应超过所投基金中发行人已认缴规模的60%。发行人应按照《双创专项债务融资工具信息披露表-MC.9表》的规定，签署资金监管协议，设立募集资金监管账户，对用于股权投资或基金出资的部分实施专户管理，并严格按照注册文件中所约定的用途使用，募集资金不得擅自挪作他用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、主承销商应出具关于募集资金用途支持科技创新企业的专项说明，对拟投资企业是否符合国家及地方关于科技创新相关发展规划和政策要求发表明确意见；发行人应按照《双创专项债务融资工具信息披露表-MC.9表》要求，于募集说明书中披露拟投资企业基本情况及拟投资企业是否具有科技创新等相关特征。发行人除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《双创专项债务融资工具信息披露表-MC.9表》要求，于每年4月30日和8月31日前披露募集资金使用情况，披露渠道应为交易商协会认可的平台，内容包括但不限于募集资金使用情况和相关投资进展情况。 住房租赁债务融资工具是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金专项用于符合国家有关文件要求的所开发建设、运营的租赁住房项目，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。住房租赁债务融资工具的相关产品规范为《住房租赁债务融资工具信息披露表-MC.7表》。发行主体应依法经营、诚实守信、公平交易、运营规范。支持具备一级开发资质，在国内一、二线房地产市场占比较大，主体评级AA级（含）以上的房地产开发企业开展租赁住房开发建设项目；支持机构化、规模化住房租赁企业开展租赁住房经营业务。房地产开发企业、经纪机构、物业服务企业可设立子公司拓展租赁住房业务，子公司应与母公司建立相应的隔离机制，保证募集资金专项用于租赁住房运营。按照《住房租赁债务融资工具信息披露表-MC.7表》的要求，住房租赁债务融资工具募集资金应专项用于租赁住房项目建设或运营，租赁住房项目在当期债务融资工具存续期间不用于销售，且符合法律法规和国家政策要求。募集资金用途应符合国家宏观调控政策和房地产等行业政策要求。发行人应按照《住房租赁债务融资工具信息披露表-MC.7表》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应用于符合要求的住房租赁项目。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：发行人应按照《住房租赁债务融资工具信息披露表-MC.7表》要求，于募集说明书中披露住房租赁业务的特有风险、募集资金用途情况及合法合规性情况、募集资金账户监管安排、住房租赁业务情况及合法合规性情况等。应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 疫情防控债是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金用于疫情防控领域的债务融资工具。疫情防控债相关业务问答及通知包括《疫情防控债十问十答》《关于加强疫情防控债募集资金用途管理相关工作的通知》《关于建立疫情防控债专项档案管理的通知》《关于提示进一步加强疫情防控债募集资金使用管理的函》（中市协函〔2020〕283号）等。试点期间，募集资金用于疫情防控领域的企业，资金用途应符合国家法律法规及政策要求，应在募集说明书中披露疫情防控相关内容，用于疫情防控的金额占当期发行金额不低于10%（创新产品可酌情调整）。具体包括以下情形：1、经营医疗设备、医疗用品、药品疫苗、消毒制剂生产销售或其他防疫相关业务的企业募集资金用于卫生防疫、医药产品制造及采购、科研攻关等；2、募集资金用于防疫相关基础设施建设、交通物流运输、公用事业服务、重点医疗物资采购、生活必需品支持、医疗设备采购等；3、如涉及其他相关防疫领域的项目，企业可根据实际情况披露相关性。主承销商应做好相关债券的动态监测工作，及时跟踪发行人对其募集资金的使用情况，督促发行人将募集资金切实用于疫情防控领域，做好募集资金专款专用，严禁擅自挪作他用。添加“（疫情防控债）”标识的债务融资工具发行后，用于疫情防控用途的募集资金不得变更用途;如确需变更的，变更后的用途应确保继续用于疫情防控领域。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。对于募集资金用于疫情防控相关领域的金额占当期发行金额不低于10%的债务融资工具均可添加“（疫情防控债）”标识。若募集资金全部用于疫情防控相关领域，则可添加“（疫情防控专项债）”标识。其中，如以资产支持票据为产品载体，除募集资金全额或部分用于疫情防控领域外，还支持基础资产或底层资产涉及防疫相关领域，或上述资产对应的债务人/融资人为参与疫情防控企业的项目添加上述标识。为便于工作开展，目前统一在债务融资工具发行阶段添加“（疫情防控债）”或“（疫情防控专项债）”标识。符合标识添加要求的，可在债券全称结尾增加“（疫情防控债）”标识，并向登记托管机构申请特殊债项简称。发行人应严格按照债务融资工具基本的信息披露要求进行充分披露，包括资金使用主体和金额。同时还需披露募集资金或基础资产用于疫情防控的具体情况。试点期间，除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，发行人应按照《关于加强疫情防控债募集资金用途管理相关工作的通知》要求，在存续期年度报告中就募集资金用于疫情防控的基本情况进行充分披露，包括但不限于募集资金总金额、已使用金额、已使用资金的用途、用途是否已变更等内容。为提升资金使用的公开性，鼓励各相关发行主体在相关债券发行后，参照《关于提示进一步加强疫情防控债募集资金使用管理的函》提供的附件格式按季度披露募集资金使用情况，直至募集资金全部使用完毕。协会将不定期对疫情防控债募集资金使用披露情况进行抽查。 城市更新债务融资工具是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金专项用于城市更新项目建设或偿还城市更新项目相关有息债务等用途，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。城市更新债务融资工具的相关产品规范为《债务融资工具注册发行业务问答（第11期）|募集资金专项用于城市更新项目的债务融资工具》。试点期间，城市更新债务融资工具发行主体应依法经营、诚实守信、公平交易、运营规范。项目实施主体应取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复文件。特别地，城市基础设施建设企业、房地产企业注册发行城市更新债务融资工具应符合国家宏观调控和产业政策要求。试点期间，城市更新债务融资工具的募集资金应满足相应用途和资金监管要求：城市更新债务融资工具募集资金应专项用于城市更新项目建设或偿还因城市更新项目产生的有息债务等用途。募投项目应取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复文件。募集资金用途应符合国家宏观调控政策和基础设施建设、房地产等行业政策要求。按照《债务融资工具注册发行业务问答（第11期）|募集资金专项用于城市更新项目的债务融资工具》的要求，城市更新债务融资工具募集资金应采用专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议，确保专款专用。存续期变更募集资金用途的，变更后的用途仍应用于符合要求的城市更新项目。发行人应补充提供募投项目和项目实施主体有关认定或证明材料，主承销商、律师事务所按照要求进行尽职调查并出具意见，报交易商协会备案，并应至少于变更前5个工作日通过协会认可的途径披露变更公告等信息。试点期间，在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、发行人应提供募投项目、实施主体取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复文件及募集资金监管协议，并将电子版上传孔雀开屏系统；2、主承销商和律师事务所应就募投项目和实施主体是否取得项目所在地的城市更新有关政策文件规定的批复文件、是否符合城市更新有关政策文件要求等合法合规性情况出具意见。发行人应于募集说明书中披露城市更新业务的特有风险、募集资金用途情况及合法合规性情况、专户监管安排等。试点期间，应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 权益出资型票据是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金用于各类权益投资的债务融资工具。权益出资型票据的相关产品规范包括《权益出资型票据信息披露表-MC.11表》。权益投资包括获得控制型、增强控制型、共同控制型、参股型股权投资及基金出资等相关投资类型。1、募集资金用途应符合国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让政策、其他相关法律法规及协会相关自律规则。除国家重大战略之外，募集资金用于权益出资的金额不得超过发行人本次拟出资总额的60%；2、募集资金用于股权投资的部分，仅限于投资实体经营企业，不用于上市公司二级市场股票投资（参与上市公司定向增发、协议转让等股权交易除外）；募集资金用于基金出资的部分，仅限于投资政府出资产业投资基金或按照《创业投资企业管理暂行办法》备案的创业投资基金。发行人应按照《权益出资型票据信息披露表-MC.11表》的规定，签署资金监管协议，设立募集资金监管账户，对权益投资的资金实施专户管理，并严格按照发行文件中所约定的用途使用，募集资金不得擅自挪作他用。发行文件约定募集资金涉及权益投资的，存续期可以变更该领域用途，但变更后该领域用途涉及金额不得超过发行文件约定的该领域用途金额。发行文件约定募集资金不涉及权益投资的，不得在存续期变更为权益投资。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、主承销商关于募集资金用于权益投资的尽职调查报告；发行人应于募集说明书中披露权益投资基本情况及募集资金监管账户信息等。律师对募集资金用途涉及权益投资是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《权益出资型票据信息披露表-MC.11表》要求，于每年4月30日和8月31日前披露募集资金用款情况，披露渠道应为交易商协会认可的平台，内容包括但不限于募集资金使用情况和相关投资进展情况。 乡村振兴票据是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金用于乡村振兴的债务融资工具。乡村振兴票据的相关产品规范包括《债务融资工具注册发行业务问答（第8期）|乡村振兴票据》。乡村振兴票据注册发行主体应符合国家法律法规及政策要求，具有明确的乡村振兴资金需求，同时满足债务融资工具注册发行信息披露要求。试点期间，乡村振兴票据的募集资金应满足相应用途和资金监管要求：1、乡村振兴票据募集资金投向应符合中国人民银行金融服务乡村振兴要求，用于支持“三农”发展，投向乡村振兴项目应坚持商业可持续原则，具有市场化的投资收益机制，支持的项目类型包括农民就业增收、农业现代化、乡村建设等与乡村振兴有关的项目；2、企业注册发行乡村振兴票据，当期债项募集资金中拟用于乡村振兴用途占比应不低于30%，可用于乡村振兴项目建设、偿还乡村振兴项目借款、补充乡村振兴项目营运资金；其余部分可用于企业其他正常生产经营活动；3、为做好乡村振兴票据与扶贫票据相关政策有效衔接，“脱贫后5年过渡期”相关项目，募集资金可以按照原扶贫票据支持政策进行匡算。发行人应指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。根据《债务融资工具注册发行业务问答（第8期）|乡村振兴票据》，乡村振兴票据发行后，存续期不允许变更为常规用途，如变更为其他乡村振兴用途，变更后用途仍应符合乡村振兴票据认定要求。企业和主承销商应出具用途变更说明，同时主承销商应出具专项尽职调查报告。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日通过协会认可的途径披露变更公告等信息。试点期间，在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、主承销商应对乡村振兴部分的募集资金用途进行专项尽职调查，尽职调查内容包括但不限于募集资金符合乡村振兴要求的相关依据、预期的乡村振兴效果和乡村振兴计划、中央及地方政策支持情况、乡村振兴项目的投资收益模式、募集资金监管账户信息、后续信息披露安排等，并出具尽职调查报告；发行人应在募集说明书中明确披露乡村振兴项目相关信息，包括但不限于募集资金符合乡村振兴要求的相关依据、预期的乡村振兴效果和乡村振兴计划、中央及地方政策支持情况、乡村振兴项目的投资收益模式、募集资金监管账户信息、后续信息披露安排等。试点期间，除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和乡村振兴项目进展情况；每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和乡村振兴项目进展情况。 革命老区振兴发展债务融资工具是指募集资金用于革命老区振兴发展相关的经营性项目的债务融资工具。革命老区振兴发展债务融资工具的相关产品规范包括《NAFMII市场创新自律问答（第五期）——革命老区振兴发展债务融资工具》。募集资金应用于革命老区区划范围内的建设发展，对发行人注册地无区域要求。重点支持《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》明确的12个革命老区，其他各省、直辖市相关文件明确认定的革命老区县、市参照执行。革命老区的具体区划范围应有相关文件进行佐证，如国家发改委批复的革命老区振兴发展规划等。募集资金应投向符合条件的革命老区振兴发展领域，用于具有市场化收益的经营性项目，项目运作应符合国家法律法规规定，合规性文件齐全。重点支持《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》明确的振兴领域，募集资金应用于革命老区振兴发展相关经营性项目的建设、借款置换等用途。募集资金应同时符合地方政府债务及隐性债务管理、产业政策等相关要求。重点支持领域包括： | | |
| | 重点支持革命老区1）易地扶贫搬迁配套产业园区建设；2）以交通、能源、水利、信息网络等为重点的美丽生态宜居乡村建设；3）供水设施建设、电气化提升工程建设等领域 |
| | 重点支持革命老区1）高质量发展示范区建设；2）产业转型升级示范区建设；3）信息网络等新型基础设施建设等领域 |
| | 重点支持革命老区深度参与1）粤港澳大湾区；2）成渝地区双城经济圈；3）长江经济带；4）长江三角洲区域一体化；5）海南自由贸易港；6）“一带一路”建设等领域 |
| | 重点支持革命老区1）高速公路建设、国省道干线改造、高铁主通道建设、普速货运铁路路网建设和改造升级、民用运输机场建设等公路、铁路、机场领域重大基础设施项目；2）综合水运枢纽建设、航道整治、重点水源工程和大型灌区工程建设、清洁煤电项目、石油和天然气管道项目、跨区域输电工程等能源、水利、应急领域重大基础设施项目 |
| | 重点支持革命老区1）农田水利和高标准农田建设；2）农村产业融合发展园区建设；3）农业标准化示范区建设；4）冷链物流基地建设；5）特色优质产业集群建设；6）特色旅游发展等领域 |
| | 重点支持革命老区1）国家科技成果转移转化示范区建设；2）创新研发基地建设；3）第五代移动通信（5G）网络等信息基础设施建设；4）科技创新企业发展等领域 |
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| | 重点支持革命老区1）节能环保；2）污染防治；3）资源节约；4）循环利用；5）低碳减排等绿色项目建设 |
按照《NAFMII市场创新自律问答（第五期）——革命老区振兴发展债务融资工具》的规定，对于用于革命老区振兴发展的部分，应设立募集资金监管账户，由发行人与资金监管机构签订募集资金监管协议，由资金监管机构对该部分募集资金的到账、存储和划付实施管理，确保募集资金专款专用。注册时已包含革命老区振兴发展用途的，可变更为其他符合要求的革命老区振兴发展用途，应更新募集说明书、法律意见书及主承销商专项尽职调查报告。常规项目变更为革命老区振兴发展用途的，发行人（含TDFI及DFI企业）应提交发行前变更流程，补充披露相关信息，由主承销商出具专项尽职调查报告，并在法律意见书中发表明确意见。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案。若变更为其他符合要求的革命老区振兴发展用途，应由发行人和主承销商出具用途变更说明，更新主承销商专项尽职调查报告、法律意见书等，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告等信息。原则上不建议存续期变更为常规用途，若确需变更的，应报交易商协会备案，并及时向投资人披露有关信息。若变更后革命老区振兴发展用途不足发行金额的30%，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定的程序召开持有人会议，并经持有人会议审议通过。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、主承销商对涉及革命老区区划范围、项目所属支持领域、项目合法合规性、市场化收益情况、预期振兴效果等开展尽职调查，并出具专项尽职调查报告；2、募集资金投向的领域符合《国务院关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》相关要求的依据；3、经营性项目的具体情况，包括但不限于合法合规性文件取得情况、资本金到位情况、资金缺口匡算、项目进度、投资收益模式、预期振兴效果等；5、募集资金用途章节补充承诺：发行人承诺存续期严格按照发行文件约定用途使用募集资金。革命老区振兴发展用途原则上不变更为常规用途，若变更后革命老区振兴发展用途不足发行金额30%的，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定的程序召开持有人会议，并经持有人会议审议通过。应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 中小非金融企业集合票据（以下简称为“中小集合票据”）是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。其中，中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。中小非金融企业集合票据的相关产品规范包括《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。企业发行中小集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在中小集合票据存续期内变更募集资金用途均应经有权机构决议通过，并应提前披露。企业发行中小集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业募集资金金额不超过2亿元人民币，单支中小集合票据注册金额不超过10亿元人民币。中小集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。企业发行中小集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括但不限于信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。企业应在中小集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于任一企业或信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的应对措施。应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 境外非金融企业债务融资工具是指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。境外非金融企业债务融资工具的相关产品规范包括《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》。境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金应根据相关法律法规及监管要求使用。境外非金融企业发行债务融资工具，募集资金的账户开立、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。境外非金融企业发行债务融资工具，应于每期发行文件公告前至少三个工作日，向交易商协会提交当期债务融资工具的募集资金使用计划书。首次发行及备案发行项目无需提交募集资金使用计划书。存续期内如需变更募集资金用途，应履行相关变更程序，并应至少于变更前五个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用途应符合相关法律法规及国家政策要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、境外法律意见书。境外非金融企业发行债务融资工具，应由企业注册所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见；境外非金融企业发行债务融资工具，应按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》及注册发行文件约定的披露内容、披露语言、披露频率、披露渠道开展信息披露。境外非金融企业发行债务融资工具应由具备非金融企业债务融资工具相关承销业务资格的金融机构承销。至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。境外非金融企业发行债务融资工具，相关财务报告准则和审计要求应遵守《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部公告〔2018〕第16号）相关规定。应按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》和《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 高成长型企业债务融资工具（以下简称为“高成长债”）是指市场竞争优势突出、具有良好发展前景的成长创新型企业在银行间市场发行的债务融资工具。试点期间，高成长债项下目前设有科技创新主题，发行人应具备较强的科技创新能力，拥有核心技术，并满足以下两种情形之一：（一）发行人本部具有专精特新“小巨人”、制造业单项冠军、国家企业技术中心、技术创新示范企业、高新技术企业等科技创新称号之一；（二）发行人本部不具备上述科技创新称号，但子公司具有上述科技创新称号之一。此外，发行人本部或其子公司不具备上述科技创新称号，但具有智能制造示范工厂或优秀场景称号，且将不低于30%的募集资金用于本部或其子公司相应的典型场景，可发行高成长债。试点期间，科技创新主题高成长债的募集资金应满足相应用途和资金监管要求：1、发行人本部具备专精特新“小巨人”称号的，募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；2、发行人子公司具备专精特新“小巨人”称号的，应将不低于30%的募集资金用于其专精特新“小巨人”子公司的生产经营活动，其余部分可用于发行人其他生产经营活动；3、发行人本部或其子公司具备除专精特新“小巨人”之外上述称号的，应将不低于30%的募集资金用于本部或其子公司的科技创新项目建设、研发或穿透用于偿还对应有息债务，其余部分可用于发行人其他正常生产经营活动。发行人应指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。试点期间，存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。高成长债原则上不建议存续期变更为常规用途，若确需变更的，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定的程序召开持有人会议，并经持有人会议审议通过。试点期间，在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、主承销商应对发行人或其子公司是否满足上述情形进行核查并出具专项说明，专项说明应附科技创新称号相关证明材料；1、对于募集资金用于科技创新项目建设、研发或穿透用于偿还对应有息债务的，发行人应于募集说明书中披露科技创新项目基本情况、募集资金使用计划及募集资金账户监管安排（包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款）等。2、募集资金用途章节补充承诺：发行人承诺存续期严格按照发行文件约定用途使用募集资金，原则上不变更为常规用途。在债务融资工具存续期间确需变更资金用途的，按照持有人会议相关要求和流程提交持有人会议表决，并及时向投资人披露有关信息。试点期间，除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况；每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用情况。 永续票据是指非金融企业在银行间市场发行的，不规定到期期限、发行人可赎回本金和递延支付利息的含权债务融资工具。永续票据的相关产品规范包括《永续票据信息披露表-MC.2表》和《注册文件清单-Y表》。发行人应根据实际资金需求合理匡算募集资金用途，除可用于偿还债务、补充流动资金、项目建设外，在满足合法合规、风险可控等条件下，允许可计入权益的永续票据募集资金用于项目资本金。如用于项目资本金，发行人应指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金专款专用。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：1、会计师事务所关于永续票据会计处理的说明性文件；2、若募集资金用于补充项目资本金，提供资金监管协议。发行人应于募集说明书封面、重要提示、风险提示、发行条款、募集资金运用、财务状况、税项等章节按照《永续票据信息披露表-MC.2表》要求进行信息披露。应按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则进行存续期信息披露。 可转换票据是指非金融企业在银行间市场发行的，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的债务融资工具。可转换票据具有债股结合的特点，转股条款的设置为企业降负债、去杠杆、修复资产负债表提供了有益探索，主要特征如下：（一）投资人在特定时点有权利按照所持面值将所持有的债权转换为对发行人或其子公司的股权投资；（二）转股价格依据标的公司估值确定，估值方式由发行人和投资人自行协商确定并在条款中明确；可转换票据的发行主体主要为高成长性企业，及其他有发行可转含权票据需求的企业。 项目收益票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。项目收益票据的相关产品规范包括《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》《项目收益票据募集说明书信息披露表-XM表》《项目收益票据法律意见书信息披露表-XF表》《项目收益票据主体评级报告信息披露表-XP.1表》《项目收益票据债项评级报告信息披露表-XP.2表》《项目收益票据跟踪评级报告信息披露表-XP.4表》《项目收益评估预测报告信息披露表-XS表》《项目收益票据定向募集说明书信息披露表-XDM表》。按照《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》的规定，重点支持包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目以及纳入财政预算支出安排且未来有稳定回款的民生工程类项目。项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。1、按照《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》的规定，募集资金可用于支付土地款及项目资本金之外的项目建设；2、可使用不超过募集资金30%的部分用于项目运营，还可偿还上述用途形成的存量有息负债。发行人应按照《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》的规定，指定资金监管行，设定资金监管账户，并签订资金监管协议。资金监管行应通过资金监管账户对募集资金的流向和使用进行有效监控管理，确保募集资金用于符合要求的项目。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告，变更后的用途仍应符合《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》等相关要求。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：发行人应按照《项目收益票据募集说明书信息披露表-XM表》要求，于募集说明书中披露募投项目基本情况、交易结构设计、项目收益预测分析和压力测试情况及募集资金账户监管安排（包括但不限于资金监管行和资金监管账户信息、资金监管协议主要条款）等。除按照《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应按照《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指南》第十二条规定，定期披露项目运营情况及由资金监管行出具的存续期内现金流归集和管理情况，同时根据《项目收益票据募集说明书信息披露表-XM表》要求，募集资金使用项目的运营报告应至少按年定期披露，资金监管行应披露存续期内现金流归集和管理情况。可持续发展挂钩债券是指将债券条款与发行人可持续发展目标相挂钩的债务融资工具。挂钩目标包括关键绩效指标（KPI）和可持续发展绩效目标（SPT），其中，关键绩效指标（KPI）是对发行人运营有核心作用的可持续发展业绩指标；可持续发展绩效目标（SPT）是对关键绩效指标的量化评估目标，并需明确达成时限。第三方机构对相关指标进行验证，如果关键绩效指标在上述时限未达到（或达到）预定的可持续发展绩效目标，将触发债券条款的调整。可持续发展挂钩债券的相关产品规范包括《可持续发展挂钩债券（SLB）十问十答》。可持续发展挂钩债券通过机制设计能够督促高碳行业低碳转型，解决转型过程中资金缺口问题。可持续发展挂钩债券募集资金用途无特殊要求。但如与绿色债务融资工具、乡村振兴票据等创新产品相结合，募集资金用途应满足专项产品的要求，用于相应领域。存续期内变更募集资金用途应报交易商协会备案，并应至少于变更前五个工作日披露变更公告。在满足债务融资工具常规注册发行文件要求的基础上进一步补充：建议发行人聘请第三方机构开展发行前评估认证，确保可持续发展挂钩债券在关键绩效指标遴选、可持续发展绩效目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面客观公正，有助于企业整体转型并与国家未来发展方向相契合。1、挂钩目标应与企业转型或未来发展具有较强关联性，且与“一切照常”的运营情景相比有明显改进。具体目标设置可为企业整体可持续发展目标、选定重点区域发展目标、与企业整体业务关联度较高或收入占30%及以上业务的发展规划，体现发行人在可持续发展领域的整体贡献与完成度；2、债券条款应与关键绩效实现情况挂钩，对发行人形成约束。发行人如达到预期目标则可以正常还本付息；如未达到目标，则根据实际情况对利率、期限、规模等进行调整；3、强化信息披露要求，实现碳减排等环境效益信息及时准确披露。鼓励发行人和第三方机构按照“可计算、可核查、可检验”的原则，根据企业实际情况并结合相关监管机构公布的测算方法及依据进行预测，明确挂钩目标所带来的二氧化碳减排等环境效益。1、存续期内，发行人应于每年4月30日前披露可持续发展挂钩债券专项报告，直至最后一次触发事件的时间段结束。报告内容包括但不限于报告期内挂钩目标的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响，以及任何有助于投资人了解发行人相关行为的信息；2、存续期内，第三方机构应于每年4月30日前出具独立的验证报告，且应与发行人专项报告同步披露。报告应包括但不限于该期间内挂钩目标的验证结果与测算依据和方法，是否会导致债券结构调整等。如测量范围、挂钩目标的遴选或验证等方面发生任何重大变化，第三方机构应评估有关变化；3、触发年份验证报告应于付息日/赎回日/支付日前至少十五个工作日出具，且应不晚于4月30日。发行人应同步披露行权公告，行权操作应按照《银行间市场清算所股份有限公司含权债券行权业务操作须知》进行操作。如触发提前赎回条款，则应于赎回日前十五个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如触发调整票面利率条款，则应于付息日前十五个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》；如触发一次性支付条款，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《一次性支付公告》。
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