2022年1月1日，《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）正式生效，標誌著全球所涉人口最多、經貿規模最大、深具發展潛力的自由貿易區正式啟航。值得注意的是，RCEP將中國與日本兩大經濟體首次納入同一自貿框架，將極大地促進兩國之間貨物貿易的發展，並影響產業和供應鏈佈局。

對於跨境電商出海而言，RCEP的正式生效進一步開拓了日本電商市場，推動其進入了新的發展階段。但日本電商市場具有局限性，且在RCEP背景之下我國跨境電商出海將面臨海關、稅務、個人資訊保護等一系列挑戰，如何立足風口、合規發展是當下跨境電商企業亟待解決的問題。

跨境電商出海日本潛在合規風險

01

稅務風險

跨境電商企業出海的目標市場包括歐美日韓等成熟市場，也包括東南亞等發展中國家市場，而不同國家的稅制又存在差異，且處於不斷更新完善當中，與國內明朗的稅收政策不同，企業可能對出口地稅收政策缺乏瞭解，或者對其理解存在偏差，這給跨境電商企業出海提出了稅務合規性挑戰。跨境電商企業在出海過程中，稅務合規優化是無法回避且亟待解決的事項之一。

從2020年4月起，日本海關宣佈針對出口到日本的貨物開始施行逆算方式徵收關稅，通常稱之為“逆演算法”，海關把收稅的時間節點和核定方式做了調整：針對進口申報金額，並非按照進口商申報的金額，而是通過賣家銷售鏈接的售價，減去平臺的各項成本，由日本海關核定進口申報價，當日本海關無法對申報金額正確與否或者對貿易流程無法正確判斷的時候，有權利要求客戶按照逆演算法則來修改申報金額進行納稅。採用逆演算法的初衷在於修補之前存在的稅務漏洞，其本質是把收稅的時間節點和核定方式做了調整。

部分企業為逃避逆演算法，採用了一些非法手段，例如在通關後將鏈接價格調高、用別人的鏈接代為出貨等。然而日本海關對貨物的查驗力度非常高，虛假申報若被海關查出，除了常規的補繳稅款、延誤清關以外，還會增加貨物積壓在海關的倉儲費支出，導致貨物運輸的物流時間加長，給物流成本帶來負擔，進而影響銷量和信譽。稅務合規是大勢所趨，企業應當遵守海外相關法律和規定，遵守平臺政策，做到合規運營。

02

通關風險

跨境電商有著線上行銷、線上交易、無接觸交付等優勢，交易資訊可以通過互聯網跨越國境，但需要交付的實體商品在運輸途中需要接受海關的查驗與監管，如果商品存在違規情形，則無法順利通過海關檢查。跨境電商企業在進行出口貿易時所面臨的清關風險主要來源於買家所在地的海關法規，一方面可能由於賣家不了解市場地的監管規則，無意中觸犯了相關法規。另一方面，可能出於賣家的僥倖心理，為獲取利潤鋌而走險，謊報瞞報，未如實彙報出口商品的資訊，從而產生一系列複雜的清關風險。

日本《海關法》規定，一般情況下，應將進出口貨物運入保稅區域後再向海關申報。海關接到進口申報後，進行單證審查和必要的貨物查驗，待繳納關稅等稅金後，海關予以放行。清關過程必須通過提交描述貨物數量和價值以及其他所需詳細資訊的進口（關稅支付）申報單來進行申報。

進口（完稅）報關單（海關表格C-5020）一式三份，連同以下檔提交給海關（原則上，海關只需要用於確認許可所必需的重要附加檔）：

此外，一些進口商品可能對日本的工業、經濟和衛生，或公共安全和道德產生負面影響。此類貨物屬於國內各種法律法規規定的“進口限制”。根據海關法規定，進口商必須獲得與貨物進口有關的許可和批准，必須滿足檢驗要求或其他必要條件。因此，根據海關法以外的法律法規，進口貨物需要許可和批准時，必須提交其他法律法規的許可和批准申請證明，其他法律法規包括外匯及對外貿易管制法、違禁品相關法律法規、檢疫法律法規、關於毒品的法律法規。

03

資訊保護風險

RCEP電子商務規則中對於線上個人資訊的保護條款主要依靠締約方國內的法律框架，條款規定每一締約方應採取或維持電子商務用戶個人資訊受到保護的法律框架。事實上，RCEP各締約方的個人資訊保護政策存在差異，同時對個人敏感資訊與非個人敏感資訊的處理也存在差異，跨境電商企業可能在不了解當地法規的情況下，過度收集資訊或者對資訊處理不當，從而造成跨境電商企業在收集和使用含有個人資訊的數據時存在違規風險。日本極其重視對個人資訊的保護，早在2003年日本國會就通過了《個人資訊保護法》，無論個人資訊處理業者是日本國內企業還是外國企業，只要在提供商品或服務時取得個人資訊，就受到日本的《個人資訊保護法》的約束，若違反法律，將面臨嚴厲的懲罰。

2022年2月18日，日本個人資訊保護委員會（PPC，Personal Information Protection Commission）發佈了日本《個人資訊保護法》合規要點，以幫助中小企業應對《個人資訊保護法》修訂實施帶來的合規壓力：

跨境電商合規發展路徑

01

嚴守合規底線，探索本土經營

日本海關對於進口貨物的查驗力度較高，監管較嚴，為保障順利通關以及破解逆演算法，跨境電商企業必須遵守日本相關法律和條例，遵守平臺政策，唯有如實申報，合規運營才能謀求長遠發展。逆演算法的法律根據是日本的《關稅定律法》，其中第四條指出，沒有日本本土主體的進口商，將被視作為價格不確定。不確定的商品在海外完成交易後，無從確定資金走向，因此只能通過銷售價值再倒算成本。由此可見，若想要完美規避日本逆演算法，從長遠來看，最可行的方法是與日本本土公司合作或者設立日本本土公司。

有意深耕日本市場，且銷售額相對較大的賣家，可以考慮通過日本本土公司進口，通過與日本本土公司合作，將商品按照一般貿易方式進入日本，該方法不僅可以規避逆演算法，還可以拓展與日本公司的多方位合作，提高消費者的認可程度，增強品牌在日本的影響力；實力較強的賣家在綜合考量後可以註冊日本公司，從根本上規避逆演算法，但這要求賣家具備一定的規模與運營日本公司的能力，同時也要做好日本本土報稅，合理合規繳稅，若違反日本嚴格的稅法，將會面臨巨額罰款及刑罰。從長遠的經營角度考慮，若想做好日本市場，運用本土化團隊是關鍵一環，在必要崗位上雇傭海外人員作為工作人員，既可以減少單獨組建團隊的成本，又可以避免發生對目標市場商業環境的認知偏差，從而可以更貼近目標市場的購物習慣和需求，增強用戶黏性，促進企業發展。

02

促進企業轉型，加快海外倉佈局

為應對嚴格的海關監管帶來的不便，節約時間成本與提升物流效率，可以通過佈局海外倉的方式規避風險，在現代物流中，倉庫是連接買賣雙方的一個關鍵節點。海外倉是指國內企業將商品通過大宗運輸的形式運往目標市場國家，使用當地倉庫儲存商品，然後再根據當地的銷售訂單，第一時間作出回應，及時從當地倉庫直接進行分揀、包裝和配送。中國跨境電商將該節點放在海外，不僅可以提升物流效率、降低物流成本，還有利於開拓海外市場。

RCEP背景之下海外倉的佈局愈發便利，RCEP投資條款規定，締約方不得歧視外國投資者，應向締約國投資提供最惠國待遇，這將促進RCEP區內形成一個更加自由便利的環境。RCEP的生效，對於跨境電商企業而言，佈局海外倉更加便利。海外倉的運營模式，無論是對於跨境電商經營者還是消費者都大有好處。批量運輸貨物能夠產生規模效益，使貨物一次性清關、商檢等，減少通關環節的複雜程式，貨物的通關和運輸效率也由此得到提高，物流成本能夠大幅度降低；海外倉以空間換時間，通過提前備貨，可規避突發風險；海外倉庫能夠解決本地的退換貨問題，退換商品不需要經過二次清關、跨境物流等環節，從而極大地降低物流成本；海外倉將庫存前移，拉近了商品與目標銷售市場的距離，便於開展行銷活動，提高現貨貿易機會；對於消費者而言，網路平臺下單的商品由當地發貨，訂單回應時間與配送時間極大縮短，提升了消費者的滿意度。佈局海外倉是培育跨境電商企業競爭力的核心手段。

03

提高風險意識，加強合規建設

RCEP背景之下，國際規則與國內規範對跨境電商的合規能力提出了新的要求，但目前我國跨境電商合規水準參差不齊，企業應當加快合規轉型以適應愈發複雜的國際電子商務規則。具體而言，跨境電商企業開展業務前，應當積極瞭解產品市場的法律政策，例如海關進出口監管政策、稅務政策、對於個人資訊的保護政策、當地知識產權保護政策等，提前對目標市場進行充分的調查以安排合規風險防範的相關計畫與措施，建立合規準則和具體合規工作制度，為發現和處理違規行為提供行動標準，在制度層面為企業的合規建設提供保障。

跨境電商企業在經營過程中可聘用在海關通關、稅務籌畫、數據合規、知識產權保護等方面具有專業知識的人員，對企業的經營進行指導，必要的時候可聘請律師等專業人員對出口商品在當地出售是否觸犯法律法規出具意見書，為日後的潛在糾紛作風險防範。同時，在開展業務後應注重合規經營並對相關數據進行留存，以便在發生糾紛之後最大限度地維護自身的合法權益。加強人才培育投入，企業的合規運營要求相關工作人員不僅具備海關監管、國際稅務、法律等專業能力，還需要掌握市場地的語言、文化習俗傳統等，以便對海外市場進行分析，遇到問題和突發事件時能夠快速回應，解決爭端。

RCEP內容廣泛、條款細緻，同時非常注重消費者權益、數據安全與個人資訊安全等，加之日本對於海關、稅收以及個人資訊的嚴格監管，對我國跨境電商企業的合規運營提出了挑戰，我國與日本在經濟、文化習俗等方面有著很大差異，出海企業的合規風險驟然加劇。建議跨境電商企業加快企業轉型、探索本土化經營模式、加快海外倉佈局，提高防範風險意識，制定針對性合規經營策略，從而抓住RCEP所帶來的機遇，促進跨境電商健康發展。

 注：本文內容僅供參考，具體業務的辦理要求請詢主管部門。