中國證券業協會（下稱“協會”）日前發佈了經修訂的《公司債券承銷業務規範》（下稱《承銷規範》），進一步細化了承銷業務規則，以適應最新監管規則要求。《承銷規範》自發佈之日起實施。

據悉，本次修訂主要出於三方面考慮：落實新證券法與《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）的規定，進行適應性修訂，進一步細化要求；厘清公司債券承銷機構與其他仲介機構的責任邊界，促進提高業務執業品質；體現自律管理的預防性、示範性作用，增強承銷機構自我規範、自我約束的內生機制。

業內人士分析，此次修訂，將使得備受詬病的承銷費率價格戰等行為，受到極大的約束。同時，在債券承銷中，主承銷商的責任將進一步被壓實，債券承銷中的各環節責任邊界將進一步厘清，有利於投行業務的開展。

修訂後的《承銷規範》共七章四十三條，來看修訂要點！

不得承諾發行價格或利率 不得將價格或利率與承銷費用直接掛鉤

《承銷規範》規範了債券承攬行為，以維護市場良性競爭秩序。

根據《承銷規範》，承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率，不得將價格或利率與承銷費用直接掛鉤。

同時，《承銷規範》明確承銷機構在確定承銷費用時，應當綜合評估專案執行成本與風險責任，嚴格執行公司債券承銷報價內部約束制度，加強承銷報價內部管理，不得以明顯低於行業定價水準等不正當競爭方式招攬業務。

為進一步加強對市場競爭秩序的事後監測，《關於加強公司債券承銷業務資料包送工作的通知》中的要求被納入《承銷規範》，並根據實際情況作出調整，公司債券承銷與受託管理收費情況的報備事宜也被進一步規範。

促進仲介機構歸位盡責 明確主承銷商核查責任

《承銷規範》依據《管理辦法》《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》的要求，完善了以下規定：

主承銷商應當按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發行檔的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。

對公司債券發行檔中包含或引用證券服務機構出具專業意見的內容，原則上主承銷商可以在履行普通注意義務的基礎上進行合理信賴；存在合理懷疑的，主承銷商應履行審慎核查和必要的調查、覆核程式，排除合理懷疑。

規範定價配售過程管理 限制結構化發債

《承銷規範》規範了定價配售過程管理的要求。

首先，《承銷規範》要求合規或風控部門對承銷機構集體決策過程進行監督，並對決策結果予以書面確認。

其次，為防範承銷機構以自買債券的方式影響正常的市場價格，並限制結構化發債，《承銷規範》要求承銷機構及其關聯方參與認購其所承銷債券的，應當報價公允、程式合規，並在發行結果公告中就認購方、認購規模、報價情況進行披露。

再者，《承銷規範》新增規定，承銷機構應提示發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券，發行人關聯方認購其發行的公司債券應當在發行結果公告中披露。

最後，《承銷規範》進一步規範了簿記建檔流程，明確簿記建檔時限。

 承銷機構不得實施過度激勵 應建立內部問責機制

《承銷規範》強化了承銷機構的內部管理機制。

根據《承銷規範》，承銷機構不得以業務包乾等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵。承銷機構應建立內部問責機制，加強對相關業務人員違規行為的問責。

此外，《承銷規範》在資訊披露等方面也作出了相應修訂。關於“不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤”的規定，若專案已取得發行註冊批復或申請轉讓無異議函且已簽訂承銷協議但尚未發行，則不予追溯問責。

影響分析

影響之一：“價格戰”將受約束

《承銷規範》指出，承銷機構在公司債券承銷各環節均不得承諾發行價格或利率，不得將價格或利率與承銷費用直接掛鉤。

回顧以往，債券承銷中的“白菜價”“地板價”費率屢現，動輒有券商報出0.0001％、0.00015％等低費率，折算下來承銷費用只有十幾萬甚至數萬元。

業內人士分析，券商債券承銷業務深陷壓價搶市場的惡性循環。背後原因主要是，券商承銷同質化競爭愈演愈烈，因而使得“打價格戰”成為了搶奪資源的主要手段，這也使得券商債券承銷業務呈現出“增收不增利”的現象。

“之前有很多項目承銷費用與發行價格或者利率進行掛鉤的，比如：如果票面利率低於5%，承銷費為多少，如果票面利率大於等於5%，承銷費為多少。根據新修訂的承銷規範要求，這樣的行為後續肯定無法延續，專案組和中後臺審核人員應當注意類似情形。”該業內人士對記者說。

此前，就有券商因為中標承銷費用低於市場正常水準而被交易商協會自律處分。

2020年5月18日，中國銀行間市場交易商協會網站顯示，中信證券作為債務融資工具主承銷商，在部分債務融資工具選聘主承銷商的投標過程中，中標承銷費率遠低於市場正常水準，預估承銷費收入遠低於其業務開展平均成本。依據相關自律規定，對其予以警告，並要求進行整改。

影響之二：主承銷商責任進一步被壓實

《承銷規範》指出，主承銷商應當按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發行檔的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。

據瞭解，中信建投證券也因企業財報披露不準確，未能及時關注而受到過交易商協會的自律處分。

2019年7月17日，中國銀行間市場交易商協會發佈了兩條自律處分資訊，處分物件分別是前海結算商業保理（深圳）有限公司（以下簡稱“前海結算”）和中信建投證券股份有限公司。前者作為資產支援票據發起機構，在發行檔中披露的2019年一季度財務報表資訊不準確；後者主承銷前海結算發行的4期資產支援票據未向協會備案即進行了發行、對前海結算財務報表資訊披露不準確事項未能及時關注。

業界一直比較關注承銷團成員責任的劃分。在此次修訂前的承銷規範裡，相關的表述為“承銷機構應該對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，並承擔相應的法律責任”。

而修訂後的檔第十條則明確“主承銷商應當依據相關規定開展盡職調查工作”，在十一至十三條，相關的表述也都是針對主承銷商。業內人士認為，這意味著在修訂後的規定中，主承銷商和其他承銷團成員的責任被明確劃分。

《承銷規範》中表示，主承銷商應當與發行人簽訂承銷協定，在承銷協定中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。

某投行從業人士對記者表示，專案的主要承做責任在於主承銷商，副主承銷商和分銷商應該只承擔銷售的責任，其他如：盡職調查、申報材料品質等，則不應承擔。

“這為以後項目的承攬、承做和承銷，給出了清晰的邊界，便於投行業務的規範開展”，該投行從業人員表示。

申萬宏源證券固定收益融資總部負責人范為對記者表示，《承銷規範》的修訂進一步完善了仲介機構的責任邊界，也更加強調了主承銷商的業務能力以及自律管理要求，加強了對資訊披露工作的要求，為公司債承銷業務的規範化、市場化開展提供了更好的環境。