私募證券投資基金備案關注要點

（2022 年 6 月版）

為進一步完善私募投資基金備案公開透明機制，提高私募投資基金備案工作效率，中國證券投資基金業協會（以下 簡稱協會）在此溫馨提示，私募證券投資基金備案重點關注 以下內容：

一、法律規則依據

《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》

《證券期貨投資者適當性管理辦法》《關於加強私募投資基 金監管的若干規定》《證券期貨經營機構私募資產管理業務 運作管理暫行規定》《私募投資基金管理人登記和基金備案 辦法（試行）》《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事 項的公告》《私募投資基金合同指引》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金資訊披露管理辦法》《證券期貨經營機構私募資產管理計畫備案管理規範 1-4 號》《私募投資基金命名指引》《私募基金登記備案相關問題解答》《私募 投資基金備案須知（2019 版）》《關於加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》等法律法規和自律規則。

二、私募證券投資基金備案關注要點

（一） 基金名稱

1.關注基金名稱是否含有“安全”、“保險”、“避險”、 “保本”、“穩贏”等可能誤導或者混淆投資者判斷的字樣， 是否含有“高收益”、“無風險”等與基金風險收益特徵不匹配的表述，是否含有“最佳業績”、“最大規模”、“名列前茅”、“最強”、“500 倍”等誇大或誤導基金業績的字樣， 是否含有“資管計畫”、“信託計畫”、“專戶”、“理財產品” 等容易與金融機構發行的資產管理產品混淆的相同或相似字樣（不含顧問管理型產品），是否含有知名人士姓名、知名機構的名稱或者商號（經合法授權除外）。

2.關注基金名稱是否使用“股票投資”、“混合投資”、“固 定收益投資”、“期貨投資”或者其他體現具體投資領域特點的字樣。如未體現具體投資領域特點，關注是否使用“證券投資”字樣。關注契約型基金名稱是否包含“私募”及“基 金”字樣，是否列明私募基金管理人（以下簡稱管理人）全稱或能清晰代表管理人名稱的簡稱。關注分級基金名稱是否包含“分級”或“結構化”字樣。

3.關注基金名稱是否含有違反法律、行政法規或者中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關規定的字樣，是否含有違背公序良俗的字樣。

（二） 存續期限

關注基金合同、公司章程和合夥協議（以下統稱基金合同）是否約定明確的存續期，關注是否屬於無固定存續期的基金。

（三） 投資範圍

1.關注基金合同是否約定投資範圍、投資杠杆、投資集中度，關注基金合同約定的投資範圍是否符合私募證券投資基金投資範圍要求，關注初始募集金額、投資範圍是否與基金的產品類型、投資策略和投資方向相匹配。

2.關注基金是否違規直接或間接進行下列投資：（1）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；（2）保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；（3）從事承擔無限責任的投資；（4）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

（四） 開放安排

1.關注基金合同是否明確約定基金的運作方式，基金運作方式可以採用封閉式、開放式或者其他方式。

2.關注開放式基金是否有投資者認/申購（認繳）和贖 回（退出）基金的時間、次數、程式等要求，關注開放頻率與投資標的流動性、投資策略、投資限制等是否相匹配。

3.基金每個交易日開放的，關注管理人是否在基金合同 中對投資範圍、投資比例、投資限制、投資者認/申購（認 繳）和贖回（退出）等作出專門安排，相關安排與基金流動 性是否相匹配。

4.設置臨時開放日的，關注基金合同是否明確約定臨時開放日的觸發條件，是否違規利用臨時開放日安排繼續認/ 申購（認繳）。

（五） 基金份額類別

1.基金設置不同類別份額的，關注基金合同中是否約定不同類別份額的劃分標準，劃分標準是否具體、清晰、可執行。

2.關注基金合同中對不同類別份額是否設置相同的封 閉期、鎖定期、申購和贖回時間安排。申購費、贖回費和管理費可以不同。

3.關注基金合同中對不同類別份額是否設置相同的業績報酬計提方法和計提基準。業績報酬計提比例可以不同。

（六） 結構化安排

1.關注分級基金是否封閉式運作。

2.關注分級基金的杠杆倍數是否符合要求，即固定收益類分級基金的杠杆倍數不超過 3 倍，期貨及其他衍生品類分級基金的杠杆倍數不超過 2 倍，股票類、混合類分級基金的杠杆倍數不超過 1 倍。

3.關注優先順序份額投資者與劣後級份額投資者是否滿足利益共用、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，即當分級基金整體淨值大於 1 時，劣後級份額投資者不得承擔虧損；

當分級基金整體淨值小於 1 時，優先順序份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致。關注是否設置極端的優先順序與劣後級收益分配比例，對優先 級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低於 30%、劣後級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高於 70%的重點關注。

（七） 業績報酬

1.關注基金合同中約定的業績報酬計提是否以基金份額取得正收益為前提（基金存續期內投資者均為機構除外）。

2.關注是否以基金整體性為原則計提業績報酬，基金合同中不得設置多種業績報酬計提規則（計提比例除外），不得基於特定標的或單一策略收益計提業績報酬。

3.關注基金合同中約定的業績報酬計提比例是否不超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。

4.關注基金合同中約定的連續兩次計提業績報酬的間 隔期是否不短於3個月（管理人在投資者贖回基金份額時或在基金清算時計提業績報酬的，不受上述間隔期的限制）。

（八）託管要求

1.關注契約型基金是否由依法設立並取得基金託管資 格的託管人託管。

2.關注託管人是否超過一家。

3.關注基金合同/託管協定是否明確約定《證券投資基 金法》第三章規定的託管人法定職責等相關內容。

（九）投資經理

關注基金合同是否明確約定投資經理，投資經理是否取得基金從業資格。

（十）投資者

1.關注投資者是否符合合格投資者要求。投資者涉及合夥企業等非法人形式的，關注穿透後各層級是否均符合合格投資者要求，併合並計算投資者人數。同一投資者在不同層級均存在的，關注各層級是否均符合合格投資者要求。

2.投資者涉及員工跟投且金額低於 100 萬元的，關注是否上傳與管理人簽署的勞動合同及社保繳納證明。如員工社保由協力廠商機構代繳，關注代繳方是否具有人力資源服務資質。如跟投員工為在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱AMBERS系統）登記的兼職高管，關注是否上傳與管理人簽署 的勞動合同以及由管理人發放的近 6 個月工資流水。成立員工跟投平臺進行跟投的，關注員工跟投平臺實繳金額是否大於（含）100 萬元。

3.關注投資者是否為自己購買基金。關注是否存在代繳、 代付、代持行為。

（十一）募集推介材料

1.關注募集推介材料的內容是否包含管理人及基金的 基本情況。

2.關注募集推介材料中披露的基金名稱、投資範圍、投 資期限等內容是否與基金合同實質一致。

（十二）風險揭示書

1.關注風險揭示書是否參照AMBERS系統提供的《風險揭示書範本》制定，募集機構是否向投資者披露基金的資金流 動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等情況，充分揭示各類投資風險。

2.基金若涉及以下情況，關注募集機構是否在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分的披露：（1）分級基金；（2）投向單一標的；（3）主要投向流動性較低標的；（4）主要投向境外投資標的；（5）主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的；（6）涉及其他高風險品種投資；（7）其他需要披露的特殊風險或業務安排。

（十三）募集監督

1.關注募集帳戶監督協議是否由募集機構與監督機構 簽署，是否具備《私募投資基金募集行為管理辦法》要求的必備內容，包括私募基金募集結算資金專用帳戶用於統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算後的剩餘基金財產等，確保資金原路返還，以及對私募基金募集結算資金專用帳戶的控制權、責任 劃分及保障資金劃轉安全的條款。

2.基金業務外包服務機構同時擔任募集監督機構的，如未單獨簽署募集帳戶監督協定，關注業務外包服務協定是否約定募集監督內容。

3.募集機構同時擔任募集監督機構的，關注是否上傳募集機構防火牆制度及防範利益衝突制度。

（十四）募集完畢備案

1.關注管理人首次提交基金備案的時間是否在基金募集完畢後 20 個工作日內。（1）契約型基金關注投資者是否均簽署基金合同，且相應認購款已進入基金託管帳戶；（2）公司型或合夥型基金關注投資者是否均簽署公司章程或合夥協議並進行工商登記確權，關注投資者是否均已完成不低 於 100 萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產帳戶。管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金 等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求 可從其公司章程或合夥協議約定。

2.AMBERS系統產品備案模組中“募集完成日”欄位：（1）基金有託管的，關注募集完成日是否為資金到賬通知書載明的首輪實繳資金到達基金託管帳戶的日期；（2）基金無託管 的，關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金財產帳戶 的銀行回單日期。如未備案前首輪實繳資金無法到達基金財 產帳戶，關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金募集 帳戶的銀行回單日期，有多個打款日期的，以最後一筆打款 日期為准。

3.管理人在基金募集完畢 20 個工作日後提交備案申請的，關注是否上傳以下材料：（1）未在規定時間提交備案的原因說明，是否存在其他未備案基金的說明；（2）基金歷年審計報告，未形成完整會計年度的需上傳基金成立以來的資金流水，以及投資標的確權資訊（如有）。

（十五）交易模式承諾函

對於外商獨資和合資管理人提交基金備案申請，關注是否提交技術系統落地及交易決策流程承諾函，承諾函中是否說明管理人獨立進行投資決策、境內安裝系統終端、交易路 徑透明可追、交易資料完整可查、交易流程清晰可控、交易記錄全程留痕。

（十六）禁止性要求

1.關注募集推介材料及基金合同中，是否利用“業績比較基準”或“業績報酬計提基準”等概念明示或者暗示基 金預期收益，使投資者產生剛性兌付預期。

2.關注基金合同中是否約定以增強資金、費用返還等方式調節基金收益或虧損，是否約定以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風險補償，變相保本保收益。

3.關注基金合同中是否約定短募長投、期限錯配、分離 定價、滾動發行、集合運作等違規條款。

4.關注基金合同中是否約定由不同投資者參與並投向 不同資產的投資單元/子份額，規避備案義務，不公平對待 投資者。

5.關注管理人、基金銷售機構及其從業人員是否利用基金直接或者間接參與結構化等非市場化債券發行、返費及中國證監會或協會認定的其他違規情形。協會視情況要求管理人上傳在管基金總體情況說明材料，說明材料內容包括但不限於投資者情況、投資集中度情況、基金嵌套情況、關聯交易情況等。

（十七）一年無在管基金的經營異常機構

針對《關於加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》中第（五）類經營異常機構（在管私募基金全部清算後，超過 12 個月持續無在管私募基金的情形），關注以下情況：

1.關注基金是否由依法設立並取得基金託管資格的託管人託管；關注基金是否真實對外募集，實繳規模是否達到1000 萬元；關注是否上傳託管人關於管理人的盡職調查底稿或已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件，盡職調查底稿或完成盡職調查的書面說明文件是否含有《託管人關於超過 12 個月持續無在管私募基金的私募基金管理人相關盡職調查審核要點》列舉的十一項內容，內容是否真實、 準確、完整；關注風險揭示書中是否對管理人超過12個月無在管基金的情況進行特殊風險揭示。

2.關注管理人過往是否有過“保殼”行為，即為滿足登記後限期備案首檔基金要求，防止被註銷管理人資格，非真實募集、設立“私募基金”並在備案後快速清算；關注管理 人是否通過重大變更承接其他管理人管理的存續基金，變相豁免新設私募基金備案要求；關注管理人登記備案是否有黑仲介參與，是否存在其他合規疑點或違規問題。

（十八）其他備案材料

1.關注上傳的備案材料是否真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2.管理人存在經營異常、重大輿情、多起投訴等情況， 以及基金涉及複雜、創新業務或存在損害投資者利益潛在風險等情況，關注是否上傳相關說明材料，相關說明材料的內 容包括但不限於管理人在管基金對外投資情況、工商登記確權情況（如有）、基金流水情況等，關注相關說明材料的內 容是否充分。如基金不符合備案要求，協會不予備案的，關注管理人是否及時退還投資者的全部認購款項。

私募股權、創業投資基金備案關注要點

（2022 年 6 月版）

為進一步完善私募投資基金備案公開透明機制，提高私募投資基金備案工作效率，中國證券投資基金業協會（以下 簡稱協會）在此溫馨提示，私募股權、創業投資基金備案重點關注以下內容：

一、法律規則依據

《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》

《證券期貨投資者適當性管理辦法》《關於加強私募投資基 金監管的若干規定》《證券期貨經營機構私募資產管理業務 運作管理暫行規定》《私募投資基金管理人登記和基金備案 辦法（試行）》《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事 項的公告》《私募投資基金合同指引》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金資訊披露管理辦法》《證券期貨經營機構私募資產管理計畫備案管理規範 1-4 號》《私募投資基金命名指引》《私募基金登記備案相關問題解答》《私募 投資基金備案須知（2019 版）》《關於加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》等法律法規和自律規則。

二、私募股權、創業投資基金備案關注要點

（一） 基金名稱

1.關注合夥型或公司型基金名稱是否包含“基金”、“投 資”、“資產管理”、“資本管理”等字樣中的一項或多項。

2.關注契約型基金名稱是否包含“私募”及“基金”字樣。

3.關注基金名稱是否含有違反法律、行政法規或者中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關規定的字樣，是否含有違背公序良俗的字樣。

（二） 存續期限

1.關注基金合同、公司章程和合夥協議（以下統稱基金合同）是否約定明確的存續期，關注是否屬於無固定存續期的基金。

2.關注基金合同約定的存續期是否不少於 5 年，其中存續期為投資期+退出期，不包括延長期。

（三） 投資範圍

1.關注基金合同中是否有關於基金投資範圍的具體描述，如主要投資行業、投資地域、投資階段、投資集中度等， 關注基金合同約定的投資範圍是否符合私募股權、創業投資基金投資範圍要求。

2.關注基金是否違規直接或間接進行下列投資（包括直接投資、通過基金合同約定的投資限制例外條款等方式進行投資）：（1）國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的專案；（2）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供 1 年期限以內借款、擔保除外；（3）保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；（4）金融資產交易中心發行的產品；（5）首發企業股票（戰略配售和港股基石投資除外）；（6）上市公司股票（向特定物件發行、大宗交易、協定轉讓、所投資的企業上市後參股企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外）；（7）從事承擔無限責任的投資；（8）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

此外，關注創業投資基金是否直接或間接投資（包括通過投資私募股權投資基金的方式進行投資等）基礎設施、房 地產、首發企業股票、上市公司股票（所投資的企業上市後參股企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外）、上市 公司可轉債、上市公司可交債。

3.以股權投資為目的，為被投企業提供借款、擔保的， 關注基金合同是否明確約定借款或者擔保的期限、到期日及投資比例，其中借款或者擔保期限不超過一年，到期日不晚於股權投資退出日，借款或者擔保餘額不超過私募股權、創業投資基金實繳金額的 20%。

4.基金通過可轉債方式投資的，關注基金合同是否明確約定借款期限、借款利率、轉股條件等內容，是否變相從事債權業務。如基金合同未明確約定，關注是否上傳包含以上 內容的說明材料。

（四）封閉運作

不滿足擴募要求的私募股權、創業投資基金，關注基金合同中是否設置增加認繳等與後續擴募相關的條款。

（五）結構化安排

私募股權投資基金採用分級安排主要投資上市公司股 票（向特定物件發行、大宗交易、協定轉讓等）的，關注分 級基金的杠杆倍數是否不超過 1 倍，關注優先順序份額投資者與劣後級份額投資者是否滿足利益共用、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，即當分級基金整體淨值大於1 時，劣後級份額投資者不得承擔虧損；當分級基金整體淨值小於 1 時， 優先順序份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致。關注是否設置極端的優先順序與劣後級收益分配比例，對優先順序份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低於30%、劣後級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高於 70%的重點關注。

（六）管理費

關注基金合同約定的私募基金管理人（以下簡稱管理人） 是否超過一家。關注未擔任管理人的普通合夥人、特殊有限 合夥人、投資者是否在基金合同中約定收取或通過其他方式 變相收取管理費。

（七）普通合夥人與管理人分離

1.普通合夥人與管理人分離時，關注普通合夥人是否與管理人存在關聯關係。如普通合夥人為個人，關注是否為管理人的實際控制人或法定代表人。關聯關係指根據《企業會計準則第 36 號—關聯方披露》和《企業會計準則解釋第 13 號》，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響， 以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制。

2.關注管理人是否將受託管理職責轉委託。

（八）託管要求

1.關注契約型基金是否由依法設立並取得基金託管資 格的託管人託管。

2.關注通過公司、合夥企業等特殊目的載體間接投資底層資產的基金是否由託管人託管。

3.關注託管人是否超過一家。

（九）投資者

1.關注投資者是否符合合格投資者要求。投資者涉及合夥企業等非法人形式的，關注穿透後各層級是否均符合合格投資者要求，併合並計算投資者人數。同一投資者在不同層級均存在的，關注各層級是否均符合合格投資者要求。

2.投資者涉及員工跟投且金額低於 100 萬元的，關注是否上傳與管理人簽署的勞動合同及社保繳納證明。如員工社保由協力廠商機構代繳，關注代繳方是否具有人力資源服務資質。如跟投員工為在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱AMBERS系統）登記的兼職高管，關注是否上傳與管理人簽署 的勞動合同以及由管理人發放的近 6 個月工資流水。成立員工跟投平臺進行跟投的，關注員工跟投平臺實繳金額是否大於（含）100 萬元。

3.關注投資者對基金的認繳金額是否與其實際出資能力相匹配。投資者認繳金額與實繳金額差異較大的，關注是 否出具出資能力證明文件。投資者在多檔基金出資的，出資 能力合併計算。出資能力證明為投資者的金融資產證明或未 來收入證明等文件，且滿足金融資產的預計變現價值與預計 未來收入的總和可覆蓋投資者對基金的累計實繳出資。其中， 自然人投資者的出資能力證明檔包括但不限於銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計畫、銀行理財產品、信託計畫、保險產品、期貨權益等金融資產、投資類不動產/ 特殊動產等非金融資產和一定時期內的薪資收入流水、分紅 流水、投資收益流水及其完稅證明等文件。機構投資者的出資能力證明文件包括但不限於驗資報告、最近年度審計報告等文件。

4.關注投資者是否為自己購買基金。關注是否存在代繳、 代付、代持行為。

5.私募基金作為合夥型基金的投資者時，關注是否為有限合夥人。私募基金不得擔任普通合夥人，承擔無限連帶責 任。

6.普通合夥人如為已登記管理人的，關注已登記管理人的業務類型是否為私募股權、創業投資基金管理人，關注是否存在私募證券管理人或其他類管理人通過擔任普通合夥 人的方式管理私募股權、創業投資基金的情況，變相突破專 業化運營要求。

（十）委託募集

關注管理人是否違規委託獨立基金銷售機構代銷私募 股權、創業投資基金。

（十一）募集推介材料

1.關注募集推介材料的內容是否包含管理人及基金的 基本情況。

2.關注募集推介材料中披露的基金名稱、投資範圍、投 資期限等內容是否與基金合同實質一致。

3.關注募集推介材料的內容是否包含基金的單一擬投 企業或首個擬投專案組合（如有）的主營業務、基金投資款 用途以及擬退出方式等資訊。

（十二） 風險揭示書

1.關注風險揭示書是否參照AMBERS系統提供的《風險揭示書範本》制定，募集機構是否向投資者披露基金的資金流 動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等情況，充分揭示各類投資風險。

2.基金若涉及以下情況，關注募集機構是否在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分的披露：（1）關聯交易；（2）投向單一標的；（3）通過特殊目的載體間接投資底層資產；（4）主要投向境外投資標的；

（5）未託管；（6）契約型基金管理人股權代持；（7）其他需要披露的特殊風險或業務安排。

（十三）募集監督

1.關注募集帳戶監督協議是否由募集機構與監督機構 簽署，是否具備《私募投資基金募集行為管理辦法》要求的必備內容，包括私募基金募集結算資金專用帳戶用於統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算後的剩餘基金財產等，確保資金原路返還，以及對私募基金募集結算資金專用帳戶的控制權、責任 劃分及保障資金劃轉安全的條款。

2.基金業務外包服務機構同時擔任募集監督機構的，如未單獨簽署募集帳戶監督協定，關注業務外包服務協定是否約定募集監督內容。

（十四） 募集完畢備案

1.關注管理人首次提交基金備案的時間是否在基金募 集完畢後 20 個工作日內。（1）契約型基金關注投資者是否均簽署基金合同，且相應認購款已進入基金託管帳戶；（2）公司型或合夥型基金關注投資者是否均簽署公司章程或合夥協議並進行工商登記確權，關注投資者是否均已完成不低 於 100 萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產帳戶。管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金 等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求 可從其公司章程或合夥協議約定。

2.AMBERS系統產品備案模組中“募集完成日”欄位：（1）基金有託管的，關注募集完成日是否為資金到賬通知書載明的首輪實繳資金到達基金託管帳戶的日期；（2）基金無託管 的，關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金財產帳戶 的銀行回單日期。如未備案前首輪實繳資金無法到達基金財 產帳戶，關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金募集 帳戶的銀行回單日期，有多個打款日期的，以最後一筆打款 日期為准。

3.管理人在基金募集完畢 20 個工作日後提交備案申請的，關注是否上傳以下材料：（1）未在規定時間提交備案的原因說明，是否存在其他未備案基金的說明；（2）基金歷年審計報告，未形成完整會計年度的需上傳基金成立以來的資金流水，以及投資標的確權資訊（如有）。

4.合夥型或公司型基金的工商登記成立日早于基金成 立日 6 個月以上的，關注是否上傳合夥企業或公司自設立以來的歷史沿革說明，歷史沿革說明需包含歷次合夥人/股東 變更情況，對外投資情況等。

（十五）工商登記一致性

關注合夥型或公司型基金的名稱、營業期限、合夥人或 股東資訊等是否與工商登記資訊一致。投資者涉及合夥企業等非法人形式的，關注穿透後的投資者資訊是否與工商登記資訊一致。截至基金備案申請最新提交日期，合夥型或公司 型基金發生合夥人或股東資訊等變更但未完成工商變更登 記流程的，關注是否上傳工商變更受理函。如因特殊情況未 取得工商變更受理函，關注是否上傳工商變更承諾函。

（十六）關聯交易

基金進行關聯交易的，關注基金合同中是否明確約定涉及關聯交易的事前、事中資訊披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。關注風險揭示書中是否披露所涉及的關聯交易詳情，進行特別風險揭示。

（十七）維持運作機制

關注基金合同及風險揭示書是否明確約定，在管理人客觀上喪失繼續管理基金的能力時，基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制。

（十八）禁止性要求

1.關注募集推介材料及基金合同中，是否明示或者暗示基金預期收益，使投資者產生剛性兌付預期。

2.關注基金合同中是否約定短募長投、期限錯配、分離 定價、滾動發行、集合運作等違規條款。

3.關注基金合同中是否約定由不同投資者參與並投向 不同資產的投資單元/子份額，規避備案義務，不公平對待 投資者。

（十九）一年無在管基金的經營異常機構

針對《關於加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》中第（五）類經營異常機構（在管私募基金全部清算後，超過 12 個月持續無在管私募基金的情形），關注以下情況：1.關注基金是否由依法設立並取得基金託管資格的托

管人託管；關注基金是否真實對外募集，實繳規模是否達到1000 萬元；關注是否上傳託管人關於管理人的盡職調查底稿或已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件，盡職調查底稿或完成盡職調查的書面說明文件是否含有《託管人關於超過 12 個月持續無在管私募基金的私募基金管理人相關盡職調查審核要點》列舉的十一項內容，內容是否真實、 準確、完整；關注風險揭示書中是否對管理人超過 12 個月無在管基金的情況進行特殊風險揭示。

2.關注管理人過往是否有過“保殼”行為，即為滿足登記後限期備案首檔基金要求，防止被註銷管理人資格，非真實募集、設立“私募基金”並在備案後快速清算；關注管理 人是否通過重大變更承接其他管理人管理的存續基金，變相豁免新設私募基金備案要求；關注管理人登記備案是否有黑仲介參與，是否存在其他合規疑點或違規問題。

（二十） 其他備案材料

1.關注上傳的備案材料是否真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2.管理人存在經營異常、重大輿情、多起投訴等情況， 以及基金涉及複雜、創新業務或存在損害投資者利益潛在風險等情況，關注是否上傳相關說明材料，相關說明材料的內容包括但不限於管理人在管基金對外投資情況、工商登記確權情況（如有）、基金流水情況等，關注相關說明材料的內 容是否充分。如基金不符合備案要求，協會不予備案的，關注管理人是否及時退還投資者的全部認購款項。