证监会启动新试点，扩充人民币基金LP退出方式
7月8日，证监会发文表示：为完善私募股权基金、创业投资基金(以下简称私募股权创投基金)非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资-退出-再投资良性循环，近日启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。
据悉，此次试点是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(份额持有人)进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。这一安排有利于兼顾投资者差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。
证监会表示此次私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，是证监会推动优化私募股权创投基金发展环境、支持行业进一步服务实体经济的又一项重要举措。
在多位业内人士看来，此举在提高退出效率的同时，还能保障众多LP的投资权益，此外，保持资本市场的流动性和稳定性，在支持科技创新和服务实体经济方面也将发挥更加重要的作用。
具体来看，本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)，持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含一致行动人)，是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。
私募股权创投基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》等有关减持规定。私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。私募股权创投基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。
目前一些大型机构表示已经准备征求LP的意见，一旦彼此达成共识，希望尽早参与到试点当中。但同时也有机构对此表示自己的担忧，认为当前的执行将会遇到不少障碍，导致操作上出现难题。
在紫荆资本法务总监汪澍看来，实际上实务界对于这种实物分配方式（通常又称“非现金分配”）十分期待，主要有几个方面的原因：一是基金退出的需要、二是退出方式灵活、三是减持节奏影响。
不过，他表示推行股票实物分配也会有很多困难，基金内部应当如何进行有效决策，管理人和投资者之间如何形成实物分配决议，中国证券登记结算有限公司如何配套股票过户交易和结算，财税部门如何配套财税政策，是否会出现被恶意用于逃避减持限制，破坏证券交易秩序等问题，都不易解决。好在，证监会大胆假设的框架已经搭建好，剩下来的，就是实务界小心求证后，早日淌过这条河，为私募股权投资基金行业铺设出一条全新的退出路径。
据悉，下一步，证监会将结合试点工作实践情况及时总结评估，继续推进完善私募股权创投基金退出机制，引导并促进私募股权创投基金规范发展，加大服务实体经济的力度。
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