如何在上海玩转S基金？—— 上海S基金交易平台业务指南简介
前言
问题一：上海S基金交易平台能做什么？
答：如下图1（上海S基金交易平台首页的实时截屏）所示，上海S基金交易平台提供的服务包括四类：交易服务、投资者服务、中介服务和估值服务（试运行）。其中，交易服务是指上海股交中心为拟转让私募股权和创业投资基金份额（以下简称“S基金份额”）的主体提供的各项与交易相关的服务；投资者服务是指上海股交中心为拟受让S基金份额的投资者提供的相关服务（包括开户服务、投资者教育等）；中介服务是指上海股交中心对拟为S基金份额转让提供各项专业服务的中介机构（即图2所示的中介机构）进行资格审批；估值服务是指上海股交中心参照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》规定的估值原则和估值方法设定S基金份额估值的计算公式，基于系统使用者录入的目标基金份额相关信息，通过系统自动计算，并辅以一定的合理性分析，生成对目标基金份额的估值参考意见。
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问题二：投资者如何在上海S基金交易平台上开户？
答：根据上海S基金交易平台《开户资料清单》，投资者如为一般法人机构，其开户需提交：营业执照/事业单位法人证书/社会团体法人登记证书正副本原件及加盖公章的复印件；法定代表人身份证明文件复印件加盖公章；授权委托书（法定代表人之外的人办理时需提供）；经办人身份证明文件原件及加盖公章的复印件；上一年度审计报告（报表）或上半年度资产负债表加盖公章（净资产不低于1000万元）；《财务报表真实性承诺函》（加盖公章）；《账户开户申请表（机构）》；《证券转让服务协议书》；《投资者风险揭示书》；《非上市公司股份转让投资者交易结算资金存管服务三方协议》（如有）；联合凭证1、2（开户人承诺函，一式两联，上海股交中心和开户人各执一联）；《私募投资基金投资者风险问卷调查(机构)》；《风险不匹配警示函及投资者确认书》，以及上海股交中心要求的其它资料。除机构的主体资格证明文件、法定代表人/经办人信息、审计报告（报表），以及《非上市公司股份转让投资者交易结算资金存管服务三方协议》之外的文件，上海S基金交易平台上均有模板可供下载。
如投资者系特殊机构（有限合伙等），其开户时除一般法人机构开户需提交的资料外，还需提交：工商备案的合伙协议等的复印件加盖公章；在基金业协会备案的提供证明文件（未在基金业协会备案的，最终持有人均需提供合格投资者证明）；《特殊机构开户承诺书》（有模板）。
问题三：S基金挂牌转让需要提供哪些申请文件？
答：根据上海基金交易平台《私募股权和创业投资份额挂牌转让申请文件清单（试行版）》，份额持有人在平台上进行S基金挂牌转让需提供的申请文件包括：挂牌转让申请书；挂牌转让说明书；推荐挂牌转让协议（如涉及）；份额持有人有效主体资格证明文件；份额所属基金营业执照；证明份额持有人持有基金份额的有效合伙协议、公司章程或其他有关证明文件；份额所属基金最近一年审计报告；份额所属基金最近一年年度报告；基金份额评估或估值报告（如有）；转让行为符合法律法规及合伙协议、公司章程规定或约定的证明文件；关于基金份额权属清晰、洁净、可转让的承诺；国有资产监督管理部门或其他有权机关的决策审批文件等（如涉及）；基金在基金业协会备案的证明文件；基金管理人在基金业协会登记的证明文件；上海股交中心要求的其他材料。
问题四：S基金挂牌转让的交易方式有哪几种？
答：目前上海股交中心S基金份额转让提供两种线上交易方式。一种是单向竞价，交易时，拟受让方实时出价，在交易时间截止时，价高者得。另一种是协议转让，可以是询价交易，也可以是双方协商价格。当点击上海股交中心S基金交易平台首页的交易服务后，会看到图3所示界面，用户可在登录上海S基金交易平台后在两种交易方式，即“单向竞价”或“协议转让”之间进行选择。
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问题五：S基金份额挂牌转让如何收费？
答：根据上海股交中心《私募股权和创业投资份额转让业务收费明细》《关于实施私募股权和创业投资份额协议交易费用优惠的通知》，参与S基金份额挂牌转让的各个主体应支付的费用包括：
1.份额持有人：
（1）基金份额挂牌审核费：5000元；
（2）基金份额展示审核费：5000元；
（3）非公开协议转让审核费：5000元；
（4）交易服务费（单边竞价）：按递减累加法计算，成交金额1000万元（含）以下部分，成交金额的0.3%；成交金额1000万元以上至1亿元（含）以下部分，成交金额的0.2%；成交金额1亿元以上至5亿元（含）以下部分，成交金额的0.1%；成交金额5亿元以上至10亿元（含）以下部分，成交金额的0.05%；成交金额10亿元以上部分，成交金额的0.02%；单边竞价的交易服务费最低为15000元；
（5）交易服务费（协议转让）：以非公开协议转让方式转让的，交易服务费（含过户费、佣金、规费和资金结算费）按递减累加法计算，成交金额1000万元（含）以下部分，为成交金额的0.2%；成交金额1000万元以上至10000万元（含）以下部分，为成交金额的0.1%；成交金额10000万元以上至50000万元（含）以下部分，为成交金额的0.05%；成交金额50000万元以上至100000万元（含）以下部分，为成交金额的0.03%；成交金额100000万元以上部分，为成交金额的0.01%；以其他协议转让方式转让的，按成交金额的1.5‰收取交易服务费；协议转让的交易服务费最低为15000元；
（6）份额转让服务机构服务费：当事人协商确定。
2.基金管理人：基金展示审核费5000元。
3.投资者：
（1）账户管理费用：开户费500元；挂失转户费500元/次；挂失不转户费10元/次；销户费10元；变更账户资料费500元/次；合并投资者账户费20元/次；
（2）交易服务费（单边竞价）：同份额持有人；
（3）交易服务费（协议转让）：同份额持有人；
（4）份额转让服务机构服务费：当事人协商确定。
此外，成交价格低于1元/份额的，需提交定价理由，无正当理由的，成交价格按1元/份额计。未实缴份额单独计算交易服务费，计算方式不适用上述条款。无论在任何情况下，单边交易服务费均不少于15000元。
结语
作者简介
杨春宝律师
一级律师
大成（上海）律师事务所高级合伙人
电邮：
chambers.yang@dentons.cn
大成（上海）律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。
作者简介
孙瑱律师
大成（上海）律师事务所合伙人
电邮：
sun.zhen@dentons.cn
孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。
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