2022年6月30日，中國建設銀行廣東省分行成功將一筆115萬美元的貿易融資資產轉讓給中國建設銀行澳門分行。這是自《實施細則》頒佈以來南沙自貿區的首筆貿易融資資產跨境轉讓。該筆交易中的貿易融資資產屬於外匯貿易融資資產，涉及出口商業發票融資。出口商業發票是國際貿易中最為常見的票據，在供應鏈結算和融資中廣泛運用。因此出口商業發票融資資產作為首筆轉讓業務的貿易融資資產，極具代表性，激勵更多商業銀行參與跨境資產轉讓業務並做出新嘗試。

在深圳自貿區試點積極開展不良資產跨境轉讓和廣東金融資產交易中心設立的背景下，大灣區區域內的銀行和金融機構已積累了較多不良資產跨境轉讓的實踐經驗。在不良資產跨境轉讓實踐之餘，2020年發佈的《關於金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（“《意見》”）進一步提出支持銀行探索擴大跨境轉讓的資產品種。本次南沙頒佈的《實施細則》可以說是對《意見》的落地實踐：在遵循風險可控、審慎管理的原則下，南沙自貿區將跨境轉讓的資產範圍從不良資產轉讓進一步拓寬到貿易融資資產。按照實踐中常見的貿易融資資產類型，可轉讓的貿易融資資產主要包括信用證及信用證項下的福費廷專案、國內票據、國內保理、融資租賃等。本次《實施細則》對可轉讓的跨境資產品種拓寬，能有效為境外投資者帶來更多樣的投資選擇，更科學地配置資產以獲得投資收益。

根據《操作指引》，銀行不良貸款除常見的銀行經營過程中形成的不良貸款外，還包括了金融資產管理公司（AMC）合法取得的銀行不良貸款。《操作指引》下的新舉措為不能直接進入不良資產一級市場的境外投資者或外資AMC提供了更多便利，使外資能更靈活地在二級市場流動。

《操作指引》中還特別明確，試點代理機構的多筆信貸資產對外轉讓資金可共用一個外債專用帳戶，此帳戶用於接收保證金（如有）和信貸資產轉讓對價收入等。對比國家外匯管理局廣東分局和深圳市分局於2020年聯合發佈的《關於外匯管理支持粵港澳大灣區和深圳先行示範區發展的通知》（“15號文”）中配套的《境內信貸資產對外轉讓試點業務操作指引》，該政策為本次《操作指引》的新增內容。多筆資產轉讓共用一個外債帳戶的舉措，有利於試點代理機構節省開戶成本、更快捷地完成大批量跨境資產轉讓。

在本次《實施細則》及其《操作指引》頒佈前後，大灣區的跨境資產轉讓政策已歷經兩年多的發展和演進：

1. 2020年3月30日，國家外匯管理局廣東省分局、國家外匯管理局深圳市分局頒佈《關於外匯管理支持粵港澳大灣區和深圳先行示範區發展的通知》（“15號文”）。15號文明確提出，按照風險可控、審慎管理的原則，允許粵港澳大灣區內試點機構對外轉讓銀行不良貸款和銀行貿易融資，並配套了相應的操作指引。

2. 2020年7月31日，《關於貫徹落實金融支持粵港澳大灣區建設意見的實施方案》出臺的80條具體措施中，就包括了擴大跨境資產轉讓業務試點的舉措（詳見我們2020年的文章：跨境業務新機遇——80條金融舉措支持大灣區建設）。

3. 2022年4月，廣東省銀行外匯和跨境人民幣業務展業自律機制發佈《廣東南沙、橫琴自由貿易試驗區融資租賃資產跨境雙向轉讓人民幣結算業務展業自律指引》（“《自律指引》”），提出融資租賃資產跨境人民幣雙向轉讓（含轉出和轉入），並在同月就在橫琴開展了融資租賃資產跨境轉出和轉入交易的試點。

通過與上海臨港貿易融資資產跨境轉讓的操作指引對比，我們發現，在南沙試點區域內可跨境轉讓的貿易融資資產限制較小。

2020年，中國人民銀行上海總部頒發的《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區境內貿易融資資產跨境轉讓業務操作指引（試行）》中，曾對貿易融資資產做出具體要求，比如：“跨境轉讓的資產剩餘期限應為三個月以上且最長不超過一年”；轉入或轉出行辦理跨境轉讓業務時，資金淨流動的上限不得超過特定計算方式所得出的淨流量上限。而本次廣州南沙自貿區的《操作指引》中並未設置具體標準限制，給予試點區域內的金融機構更多貿易融資資產對外轉讓的機會，也賦予了境外投資者更大的投資空間。

根據《操作指引》第二條，銀行貿易融資資產是指，試點銀行因辦理基於真實跨境貿易結算所產生的銀行貿易融資資產。從外部環境看，粵港澳大灣區有著良好的跨境外貿基礎，因而也存在大量的供應鏈融資需求，境外投資者可以充分挖掘市場潛力。綜合全國範圍內的相關成功案例，境外投資者可以關注以下不同種類的貿易融資資產可能帶來的新機遇：

在實踐中，銀行辦理福費廷業務並不局限於國內信用證，還可接受匯票、本票等的債權工具，但由於國內信用證普遍存在，所以在資產跨境轉讓業務中得到了較多地運用。比如，2018年8月，廣發銀行深圳分行作為可辦理國內資產跨境轉讓業務的境內金融機構，買入同業持有的國內信用證福費廷資產，並於同日轉賣給境外同業，完成資產跨境轉讓。

由於外匯信貸資產直接以外匯進行結算，境外投資者可直接利用自己的資金優勢進行投資，有助於規避外匯風險。在國內其他自貿區已經有相關外匯信貸資產跨境轉讓業務成功辦理的案例。例如，2020年2月，工行海南省分行協同迪拜某金融機構，為企業辦理了首單外匯信貸資產跨境轉讓業務。

保理業務以債權人轉讓其應收賬款為前提，由提供保理服務的保理商或銀行向債權人提供融資，一般可以分為有追索權保理和無追索權保理。在大灣區範圍內，商業保理資產跨境轉讓已經有較為成熟的土壤，並且保理資產的範圍也在不斷擴大：2020年6月，工行廣州分行聯動工銀集團駐港澳機構，成功辦理了廣東省首筆人民幣保理資產跨境轉讓業務；2022年5月，工商銀行橫琴分行成功將92萬元人民幣綠色保理資產轉讓給工商銀行澳門分行，這次的實踐成功把貿易融資資產的可跨境轉讓範圍拓展到綠色信貸資產，熱衷於綠色金融領域的境外投資者獲得了新的投資選擇。

在《自律指引》頒佈後，融資租賃資產跨境轉讓得到了積極推動：2022年4月21日，工商銀行橫琴分行成功辦理合作區首筆3220萬元融資租賃資產跨境轉讓，將大灣區內某大型製造業企業的生產設備融資租賃資產轉出至澳門金融機構；4月28日，農業銀行廣州分行從境外農行轉入17億元融資租賃資產，落地廣東地區首筆融資租賃資產跨境轉入業務。

隨著貿易融資資產跨境轉讓政策的試點和進一步推廣，境外投資者將擁有更多資產跨境收購類型的選擇，境外投資者也將迎來更多的跨境投資機遇。