作为重要的国际金融中心，香港正在强化反洗钱监管。《中国经营报》记者获悉，7月29日，香港立法会将召集会议讨论《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称“《条例草案》”），更为严格的监管制度呼之欲出。

《条例草案》一旦通过，在香港从事虚拟资产交易、贵金属和宝石交易的机构，或将只有在获得香港监管机构发放的牌照后才能合法经营。在未获得牌照的情况下经营此类业务，将面临巨额罚款和最高达7年的监禁。值得注意的是，在未获牌照的情况下，香港境外机构或人士向香港公众“积极推广其他地方的虚拟资产交易”，将被视为犯有同样罪行。

香港证监会负责向虚拟资产交易商发放牌照，香港海关将负责贵金属和宝石交易机构的注册登记。这两个机构还将负责日常监管，并获得现场检查、干预经营业务、干预交易等一系列监管权力，以确保投资者利益得到最大保障，避免恐怖组织借此类交易筹集资金。

香港的选择

“此次《条例草案》，直接动因是‘财务行动特别组织’对香港反洗钱的一次评估。”7月21日上午，一位接近港府的人士告诉记者。特别组织的全称是打击清洗黑钱财务行动特别组织（FATF），成立于1989年，总部设在法国巴黎，旨在发展政策以打击清洗黑钱及恐怖分子筹资活动，并且协调各国打击清洗黑钱的单位。1991年，香港加入FATF。

2018~2019年，FATF对香港反洗钱和打击恐怖分子资金筹集的有关制度与本组织有关标准的匹配情况进行了评估。在肯定的同时指出：“香港没有就贵金属和宝石交易商设立法定的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管制度是一项不足之处，必须加以处理。”

2019年，鉴于虚拟资产交易对国际金融系统构成的风险增加，FATF修改了一项规定，要求组织成员对虚拟资产服务提供者实施打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管措施。FATF提出了两种方式：一是禁止在本国或本地区内从事虚拟资产交易；二是就有关业务的经营者建立“发牌或注册”制度，使交易行为受到监管。

根据FATF的规定，任何在合规或成效方面未能符合FATF标准的国家和地区，都会受到其他成员国或地区的国际监督，还将被列入黑名单，将面对其他成员国和地区采取的反制措施。前述接近港府人士称，考虑到已有不同程度的虚拟资产交易业务发展，香港特区政府选择了第二种方式。

此后，修法工作展开。对应FATF的两项要求，香港特区政府在《条例草案》中提出，对虚拟资产经营者实施“发牌经营”的制度，对贵金属及宝石经营者实施“注册经营”制度。2022年6月，香港行政会议建议，应向香港立法会提交《条例草案》。根据立法会工作安排，7月29日，香港立法会将召集《条例草案》委员会会议。

“发牌”和“注册”

按照FATF的标准，虚拟资产是“以数码形式表达价值的资产，而有关资产可以数码形式买卖或转移，且可用作支付或投资用途”的资产。根据香港特区政府的职能分工，该领域由财经事务及库务局负责管理。

“港府会参照FATF的标准，同时根据香港法例对虚拟资产做出界定。需要注意的是，财经事务及库务局局长在履行了相应的公告程序后，有权力将特定资产认定为虚拟资产，依法实施监管。”前述接近港府的人士向记者解释。

香港财经事务及库务局已向立法会会议说明，牌照由香港证监会发放。只有在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在其他地方成立但在香港根据《公司条例》注册的公司，才会获考虑发给虚拟资产服务提供者牌照。

在拟议制度中，持牌虚拟资产经营者需要具备足够的资金以及专业能力和经验。在政府部门的监督下，还要订立风险管理政策和程序、挂牌和交易制度、财务信息披露安排等。一位在内地曾从事类似业务的人士解释称：“这就是一种交易所形态。”

“监管部门倾向于牌照是‘开放式牌照’的性质。”一家香港投行的法务人士向记者表示。所谓“开放式牌照”是指，只要持牌者的牌照没有被香港证监会依法撤销，那么牌照就一直有效。“相当于这张牌照没有有效期，这是监管部门希望提高被监管者经营此类业务确定性的一种措施。”他说。

根据《条例草案》，贵金属和宝石交易的经营者将实施“注册”制，由香港海关负责。以1.5万美元/欧元（约12万港元）的交易金额为分界线，贵金属和宝石交易的经营者注册被分为AB两类。A类注册人不得与客户进行涉及12万港元或以上的现金交易；B类注册交易商可与客户进行涉及12万港元或以上的现金交易。

“A类注册很简单，提交香港商业登记证的副本，提供经营场所地址和通讯方式，声明合法经营就可以了。B类注册相对较为复杂，要符合香港现行《打击反洗钱条例》中非金融业服务机构的设立标准，涉及12万港元或以上的现金交易时，须遵守《打击洗钱条例》中的有关规定，A类注册者没有这方面的要求。”一位资深宝石从业人士告诉记者。

严厉的罚则

《条例草案》除了明确虚拟资产交易机构、贵金属和宝石交易机构须持牌经营外，还制定了严厉的罚则，对违反“持牌经营”监管制度的机构和个人课以“纪律处分”、罚金以及监禁。

在未获得香港证监会发放牌照的情况下，经营虚拟资产交易业务的处罚最重。该行为属于犯罪。经诉讼程序后，可被处罚款500万港元和监禁7年；如有关犯罪行为是持续的，在该罪行持续期间，每日另处罚金10万港元。

在已获得香港证监会发放牌照的情况下，出现违反监管法律要求的，仍属犯罪。经公诉程序定罪后，会被处以罚款100万港元和2年监禁。除此之外，罚则还包括“纪律处分”，如暂时吊销撤销牌照、谴责、勒令纠正和罚款。罚款最高金额为1000万港元，或是获取利润或避免损失所涉金额的3倍，以金额较高者为准。

诱使他人购入或出售虚拟资产，作出虚假或罔顾实情的失实陈述，不论有关交易是否在持牌虚拟资产交易所内或之外进行，均属犯罪，可被处罚款100万港元和监禁7年。值得注意的是，在未获牌照的情况下，香港境外机构或人士向香港公众“积极推广其他地方的虚拟资产交易”，将被视为犯有同样罪行。

贵金属和珠宝交易出现违法行为时的罚则要轻于虚拟资产。在未进行注册的情况下实施交易，将被视为犯罪，经法定程序后，可以处10万港元罚款和6个月监禁；B类注册人如违反相关法律规定，将给予纪律聆讯和多项纪律处分，其中包括谴责、勒令作出纠正、最高罚款50万港元、暂时吊销、撤销注册等。