金融控股公司關聯交易管理辦法（徵求意見稿）

第一章 總則

第一條【立法目的和依據】為規範金融控股公司關聯交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監管套利，促進金融控股公司穩健經營，根據《中華人民共和國公司法》、《國務院關於實施金融控股公司准入管理的決定》（國發〔2020〕12號）以及《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第 4 號發佈）等法律法規和部門規章，制定本辦法。

第二條【適用範圍】本辦法適用於經中國人民銀行批准設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。

本辦法所稱金融控股公司附屬機構是指納入金融控股 公司並表管理範圍的所有機構。金融控股公司應當遵循實質重於形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據《金 融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎確定並表管理範圍。

第三條【基本原則】金融控股公司開展關聯交易應當遵守法律、行政法規、企業財務制度和中國人民銀行、國務院金融監督管理機構的有關規定，並按照企業會計準則進行會計處理，遵循誠實信用、穿透識別、合理公允、公開透明和 治理獨立的原則，強化金融控股集團不同法人主體之間的風險隔離。

第四條【總體要求】金融控股公司應當建立健全關聯交 易管理、報告和披露制度，強化金融控股公司本級和附屬機構關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易管理，提升集團風險管理和內部控制水準。

金融控股公司承擔對金融控股集團關聯交易管理的主 體責任，按照實質重於形式和穿透原則，準確、全面、及時識別關聯方和關聯交易，推動整個金融控股集團規範開展關聯交易。

金融控股公司或其附屬機構是上市公司的，關聯方的認定和關聯交易的管理、報告和披露還應當符合國務院證券監督管理機構和證券交易所的有關規定。附屬機構是金融機構的，關聯方的認定和關聯交易的管理、報告和披露還應當符 合國務院金融監督管理機構的有關規定。

第五條【監管部門】中國人民銀行依法對金融控股公司的關聯交易實施監督管理。中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構（以下簡稱中國人民銀行分支機構）可以依照本規定開展相關工作。

第二章 金融控股公司本級的關聯方

第六條【關聯方定義】金融控股公司本級的關聯方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。 金融控股公司本級的關聯方包括股東類關聯方、內部人關聯方以及附屬機構。

第七條【股東類關聯方】金融控股公司本級的股東類關聯方包括：

（一）【控股股東】金融控股公司的控股股東、實際控制人，及其一致行動人、受益所有人；

（二）【主要股東】金融控股公司的主要股東及其控股股東、實際控制人、一致行動人、受益所有人；

（三）【關聯自然人延伸】本條第（一）（二）項所列 關聯自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，以及所列關聯法人或非法人組織的董事、監事、高級管理人員；

（四）【關聯法人或非法人組織延伸】本條第（一）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，本條第（二）項所列關聯方控制的法人或非法人組織，以及本條第（一）（二）項所列關聯自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人組織。

第八條【內部人關聯方】金融控股公司本級的內部人關聯方包括：

（一）【管理層】金融控股公司的董事、監事、高級管 理人員以及具有投融資決策等核心業務審批或決策權的人員；

（二）【關聯自然人延伸】本條第（一）項所列關聯方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（三）【關聯法人或非法人組織延伸】本條第（一）（二）項所列關聯方控制的法人或非法人組織。

第九條【金控穿透認定關聯方】金融控股公司按照實質重於形式和穿透的原則，可以認定以下自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯方：

（一）在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月記憶體在本辦法第七條、第八條規定情形之一的；

（二）本辦法第七條（一）（二）項以及第八條（一） 項所列關聯方的其他關係密切的家庭成員；

（三）本辦法第七條第（二）項，以及第八條第（一） 項所列關聯方可施加重大影響的法人或非法人組織；

（四）附屬機構的重要關聯方；

（五）對金融控股公司有影響，與金融控股公司或其附 屬機構發生或可能發生未遵守商業合理原則、有失公允的交易行為，並可從交易中獲得利益的自然人、法人或非法人組織。

第十條【監管穿透認定關聯方】中國人民銀行及其分支機構可以根據實質重於形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯方。

第三章 金融控股公司的關聯交易

第十一條【穿透認定關聯交易】金融控股公司應當按照實質重於形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯交易並計算關聯交易金額。

中國人民銀行及其分支機構可以按照實質重於形式和 穿透原則，識別、認定金融控股公司的關聯交易和規模。

第十二條【按交易主體分】按照交易主體的不同，金融 控股公司的關聯交易包括：

（一）本級的關聯交易，指金融控股公司與其關聯方之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為；

（二）附屬機構的關聯交易，指金融控股公司附屬機構與其關聯方之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為。

第十三條【按管理目標分】按照管理目標的不同，金融 控股公司管理的關聯交易至少包括：

（一）集團內部交易，指金融控股公司與附屬機構之間以及各附屬機構之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為，或者聯合提供服務的行為；

（二）集團對外關聯交易，指金融控股公司及其附屬機 構與金融控股公司本級的關聯方（除附屬機構外）之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為。

第十四條【按交易類型分】按照交易類型的不同，金融 控股公司的關聯交易包括：

（一）投融資類：包括貸款（含貿易融資）、融資租賃、 融資融券、買入返售、票據承兌和貼現、透支、存單、債券投資、金融衍生品交易、特定目的載體投資、投資金融產品、 證券回購、拆借、開立信用證、保理、擔保、保函、貸款承諾以及其他實質上由金融控股公司或其附屬機構承擔信用風險的業務，投資股權、不動產及其他資產，與關聯方共同投資等；

（二）資產轉移類：包括自用動產與不動產買賣，信貸 資產及其收（受）益權買賣，抵債資產的接收和處置，其他 出售資產交易等；

（三）提供服務類：包括征信、信用評級、資產評估、法律、審計、精算、諮詢顧問服務；軟體和資訊技術服務、互聯網數據服務；非金融機構支付服務；金融資訊服務，包括但不限於客戶資訊共用、金融交易風險控制、金融決策分析；資訊展示、銷售推介、委託或受託銷售；有價證券交易經紀服務和承銷服務；自用動產與不動產租賃、其他租賃資產交易等；

（四）其他類型關聯交易，包括存款、保險業務以及按 照實質重於形式原則認定的其他可能導致金融控股公司及 其附屬機構利益轉移的事項。

第十五條【關聯交易金額計算】金融控股公司的關聯交易金額以交易對價或轉移的利益計算，計算方式如下：

（一）投融資類關聯交易以投融資金額計算交易金額。投資關聯方發行的金融產品且基礎資產不涉及其他關聯方 的，以管理費或服務費計算交易金額；

（二）資產轉移類關聯交易以交易價格或公允價值計算交易金額；

（三）提供服務類關聯交易以業務收入或支出金額計算交易金額；

（四）中國人民銀行確定的其他計算口徑。

第十六條【重大與一般關聯交易】按照交易金額的不同， 金融控股公司本級的關聯交易包括：

（一）本級的重大關聯交易：指金融控股公司與關聯方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經審計的 法人口徑淨資產 1%以上或超過 10 億元，或對單個關聯方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑淨資產5%以上或超過 50 億元的交易。

一個年度內金融控股公司與單個關聯方的累計交易金 額達到前款標準後，其後發生的關聯交易每累計達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑淨資產 1%以上，應當重新認定為重大關聯交易。

（二）本級的一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。

金融控股公司附屬機構的重大關聯交易和一般關聯交 易由附屬機構依據或參照有關規定進行認定。

第四章 內部管理

第一節 總體要求

第十七條【管理制度】金融控股公司應當建立有效的關聯交易管理制度，明確“事前、事中、事後”的全流程管控措施，降低關聯交易的複雜程度，提升集團整體關聯交易管理 水準，確保集團各層面關聯交易管理制度的有效銜接。金融控股公司的關聯交易管理制度包括但不限於：

（一）管理架構和相應職責分工；

（二）金融控股公司關聯交易的管理流程、定價指引、限額管理、禁止行為、內部審計和責任追究等；

（三）金融控股公司關聯方的識別、報告、核驗、資訊收集與管理；

（四）金融控股公司本級關聯交易的發起、定價、審查、回避、報告和披露等；

（五）指導和督促金融控股公司附屬機構完善關聯交易管理；

（六）集團內部交易及其風險敞口的識別、評估和報告；

（七）集團對外關聯交易及其風險敞口的識別、評估和報告；

（八）金融控股公司本級關聯交易、附屬機構關聯交易、 集團內部交易和集團對外關聯交易可能產生的風險傳染性以及對整個集團經營穩健性影響的評估檢查。

金融控股公司的關聯交易管理制度應當在經由董事會 批准後十個工作日內向中國人民銀行及其住所地分支機構備案。

第十八條【治理架構】金融控股公司應當建立完善的關聯交易管理架構，包括：

（一）董事會對金融控股公司的關聯交易管理承擔最終責任；

（二）董事會下設關聯交易管理委員會，負責確定關聯 交易管理的總體目標、基本政策和管理制度，統籌建立關聯交易管理、審議、批准和風險控制以及董事會授權的其他事宜。關聯交易管理委員會由三名以上董事組成，由獨立董事擔任負責人，確保關聯交易管理委員會的客觀性和獨立性；

（三）金融控股公司應當設立跨部門的關聯交易管理辦公室，負責金融控股公司關聯交易管理體系的建立和完善以及日常關聯交易管理的協調工作，審查關聯方清單、關聯交易以及關聯交易相關報告。關聯交易管理辦公室成員包括合規、業務、風控、財務等相關部門負責人；

（四）金融控股公司應當明確關聯交易管理的牽頭部 門，並設置專崗，負責維護關聯方清單、制定關聯交易管理制度、開展日常關聯交易管理等工作。

金融控股公司關聯交易管理委員會、關聯交易管理辦公室及相關業務部門負責人對本級關聯交易的合規性承擔管 理責任，對附屬機構關聯交易承擔指導監督責任。

第十九條【關聯方資訊檔案】金融控股公司應當建立本級的關聯方資訊檔案，至少每半年更新一次。關聯交易管理辦公室負責關聯方資訊檔案的更新、維護、分類和匯總等工作，通過多種方式對有關資訊進行必要的核實驗證，並及時 在集團內進行資訊共用，確保附屬機構能夠及時識別集團內部交易和集團對外關聯交易。

金融控股公司應當在董事、監事和高級管理人員任職資格備案時，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯方情況。具有投融資決策等核心業務審批或決策權的人員，應當自任職之日起十個工作日內，向金融控股公司、中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯方情況。自然人、法人或其他非法人組織應當在持有或控制金融控股公司 5%以上股權之日起十個工作日內，向金融控股公司、中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯方情況，並提交不與金融控股公司或其附屬機構進行不當關聯交易的承諾函。相關報告人應如實報告，不得瞞報、漏報、錯報。

金融控股公司附屬機構負責建立本機構的關聯方資訊 檔案，並及時向金融控股公司報送，配合做好金融控股公司的關聯交易管理工作。

第二十條【資訊系統】金融控股公司應當建立關聯交易管理資訊系統，提高關聯方和關聯交易管理的資訊化和智能化水準，按照交易金額、交易頻率、交易時間等因素對關聯方的重要性進行排序，並及時向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關聯方、重大關聯交易、季度關聯交易情況等資訊，保證數據的真實性、準確性和完整性。

第二十一條【關聯交易定價】金融控股公司的關聯交易應當按照商業合理原則，具有真實的業務背景、條件合理、定價公允，明確交易對價的確定原則及定價方法。關聯交易定價應當以明確、公允的市場價格為基礎；無法獲取市場價格的，可以參考與獨立第三方的交易條件和價格；因交易特殊性而無法按照前述方法進行定價的，應當對該定價的公允性和條件設定的合理性作出說明。必要時關聯交易管理委員會可以聘請財務顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據。

第二十二條【交易限額】金融控股公司應當根據集團實際業務和風險狀況，控制關聯交易的數量和規模，按照交易類型、單一關聯方、全部關聯方等不同分類，審慎設置關鍵業務領域關聯交易量化限制指標，並定期對交易限額的有效性進行評估，維護附屬機構的經營獨立性，避免風險過度集中。包括：

（一）金融控股公司本級的關聯交易限額；

（二）金融控股公司附屬機構的關聯交易限額；

（三）集團內部交易的限額；

（四）集團對外關聯交易的限額。

國務院金融監督管理機構另有規定的，從其規定。金融控股公司的上述限額應當在經由董事會批准後十 個工作日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報告，並詳細說明限額設置的合理性。

第二十三條【禁止行為】金融控股公司及其附屬機構不得進行以下關聯交易：

（一）通過集團內部交易虛構交易、轉移收入與風險或 進行監管套利，或者通過第三方間接進行內部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性；

（二）通過集團對外關聯交易進行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性；

（三）通過隱匿關聯關係、拆分交易、設計複雜交易結 構等各種隱蔽方式規避內部審查、外部監管以及報告披露義務；

（四）關聯交易協議條件顯著偏離與非關聯方進行的同類交易，以及採用明顯偏離市場價格或缺乏合理依據的定價基準；

（五）金融控股公司附屬金融機構（財務公司除外）向 金融控股公司提供融資；

（六）金融控股公司附屬金融機構（財務公司除外）向 金融控股公司其他關聯方提供的融資或擔保，超過提供融資或擔保的附屬機構上一年度末經審計的資本淨額的 10%，或超過接受融資或擔保的金融控股公司關聯方上一年度末經 審計的資本淨額或淨資產的 20%。國務院金融監督管理機構另有規定的除外；

（七）金融控股公司附屬機構（財務公司除外）接受金融控股公司的股權作為質押標的；

（八）金融控股公司對金融控股集團外的擔保餘額超過金融控股公司淨資產的 10%；

（九）通過互聯網數據服務、金融資訊服務等交易規避有關規定，或利用規則、數據、演算法等各種手段實施價格控制、利益輸送或不當轉移風險；

（十）金融控股公司及其附屬機構以不正當競爭的方式向關聯方提供服務。

第二十四條【關聯交易審計】金融控股公司每年至少對整個集團的關聯交易進行一次專項審計，並將審計結果報董事會和監事會。金融控股公司不得聘用關聯方控制的會計師事務所、專業評估機構、律師事務所為其提供審計、評估等服務。

第二十五條【內部問責】對於未按規定報告關聯方、集 團內部交易和集團對外關聯交易，以及違規開展關聯交易等情形，金融控股公司應當按照內部問責制度對相關人員進行問責，並將問責情況報關聯交易管理委員會。

第二節 金融控股公司本級關聯交易管理

第二十六條【本級關聯交易協議】金融控股公司本級的關聯交易應當訂立書面交易協議，按照商業合理原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。關聯交易協議安排應具有真實商業背景，結構清晰，避免多層嵌套。

金融控股公司與同一關聯方之間長期持續發生的、需要反復簽訂交易協議的關聯交易，可以簽訂統一交易協議，協議期限一般不超過三年。統一交易協議的簽訂、續簽、實質性變更，應按照重大關聯交易進行內部審查、報告和資訊披露。統一關聯交易協議下發生的關聯交易無需逐筆進行審 查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執行情況。統一交易協議應當明確或預估關聯交易金額。

第二十七條【本級關聯交易內控機制】金融控股公司應當完善本級關聯交易內控機制和管理流程，關鍵環節的審查意見以及關聯交易管理委員會、董事會等會議決議、記錄應當清晰可查。

金融控股公司本級的一般關聯交易按照金融控股公司 內部管理制度和授權程式審查，報關聯交易管理委員會備 案。金融控股公司本級的重大關聯交易經由關聯交易管理委 員會審查後，提交董事會批准。關聯交易管理委員應重點關注本級關聯交易的合規性和公允性。

董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二以上通 過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，應當提交股東（大）會審議。金融控股公司關聯交易管理委員會、董事會及股東（大）會對本級的關聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有利害關係的人員應當回避。如金融控股公司未設立股東（大）會，或者因回避原則而無法召開股東（大） 會，仍由董事會審議且不適用本條關於回避的規定，但關聯董事應出具不存在利益輸送的聲明。金融控股公司獨立董事應當逐筆對重大關聯交易的合規性、公允性和必要性以及內部審批程式履行情況發表書面意見。獨立董事認為有必要的，可以聘請仲介機構等獨立第三方提供意見，費用由金融控股公司承擔。

第二十八條【豁免審議情形】金融控股公司進行的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）與關聯自然人單筆交易額在 50 萬元以下或與關聯法人單筆交易額在 500 萬元以下的關聯交易，且交易後累計未達到重大關聯交易標準的；

（二）一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債 券或企業債券、可轉換債券或其他衍生品種；

（三）活期存款業務；

（四）交易的定價為國家規定的。

第三節 附屬機構關聯交易管理

第二十九條【指導督促】為統籌管理整個金融控股集團的關聯交易，金融控股公司應當充分瞭解附屬機構所在行業以及上市公司的關聯交易管理要求，協助和督促附屬機構滿足有關規定。金融控股公司應當指導和督促未上市且未受行業監管的附屬機構，參照業務類似的金融機構或上市公司建立有效的關聯交易管理體系。金融控股公司應當維護附屬機構尤其是上市公司和受監管實體的獨立運作，通過公司治理程式參與附屬機構關聯交易管理。金融控股公司應當要求附屬機構指定或設置專門 的組織，履行該機構關聯交易內部控制和管理職責，並承擔相應的責任。

第三十條【監測預警】金融控股公司應當及時收集附屬機構的關聯方、重大關聯交易、季度關聯交易情況等資訊， 按照交易金額、交易頻率、交易時間等因素對附屬機構以及附屬機構關聯方的重要性進行排序，按季對附屬機構關聯交易及其風險敞口進行匯總分析和監測預警，每年對附屬機構關聯交易管理情況進行評估檢查，形成綜合評價報告並提交董事會批准。附屬機構應當積極配合金融控股公司開展關聯交易管理，並向其提供所需的相關資訊。

第四節 集團內部交易管理

第三十一條【總體要求】金融控股公司應當統籌管理集團內部交易，及時對集團內部交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，重點關注集團內部交易的合理性和公允性，提高集團內部交易的透明度，及時充分、結構清晰地披露集團內部交易的定性與定量資訊，有效促進利益相關方對集團業務運作和風險狀況的分析與評估。

第三十二條【集團內部交易評估】金融控股公司每季度應當對集團內部交易進行分析評估，包括但不限於：

（一）集團內部交易的總體情況、重點機構和集中程度等；

（二）交易背景的真實性和必要性，是否存在虛構交易問題；

（三）是否存在轉移收入或隱藏風險，以及是否存在監管套利問題；

（四）金融控股公司和附屬機構之間以及不同附屬機構之間的交易依賴關係，以及各家附屬機構經營的獨立性；

（五）集團內部交易可能產生的風險傳染以及對集團和相應附屬機構經營穩健性的影響；

（六）有助於理解金融控股集團業務運作和風險狀況的其他資訊。

第五節 集團對外關聯交易管理

第三十三條【總體要求】金融控股公司應當統籌管理集團對外關聯交易，及時對集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，重點關注集團對外關聯交易的合規性和公允性，提高集團對外關聯交易的透明度， 及時充分、結構清晰地披露集團對外關聯交易的定性與定量資訊。

第三十四條【關注重點】金融控股公司應當重點防範金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險。

金融控股公司應當加強對金融控股公司及其附屬機構 與金融控股公司所屬企業集團內其他機構之間關聯交易的 監測分析和風險管理，防止金融風險和實業風險之間的交叉傳染。

第三十五條【集團對外關聯交易評估】金融控股公司每季度應當對集團對外關聯交易進行分析評估，包括但不限於：

（一）集團對外關聯交易的總體情況、重點機構和集中程度等；

（二）交易架構、交易目的、交易條件或對價、定價政策與依據等要素；

（三）是否存在內部人控制、大股東控制以及不當利益輸送等問題；

（四）集團對外關聯交易可能產生的風險集中、風險傳染和風險外溢；

（五）有助於理解金融控股集團業務運作和風險狀況的其他資訊。

第五章 報告和披露

第三十六條【總體要求】金融控股公司應當按照本辦法有關規定，真實、準確、完整、及時地報告並披露金融控股 公司本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易資訊，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

關聯交易管理委員會應當統籌管理關聯交易資訊報告 和披露工作，提高本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易的透明度。

金融控股公司附屬機構的關聯交易由附屬機構依據或 參照有關規定進行報告和披露。

第三十七條【逐筆報告情形】金融控股公司應當在簽訂本級重大關聯交易協議後十五個工作日內逐筆向中國人民 銀行及其住所地分支機構報告，報告內容至少包括：

（一）關聯交易概述；

（二）交易對手情況，包括關聯自然人基本情況，關聯法人或非法人組織的名稱、經濟性質或類型、主營業務或經 營範圍、法定代表人、住所地、註冊資本及其變化，與金融控股公司存在的關聯關係；

（三）關聯交易的具體情況，包括穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、定價政策與依據、關聯交易金額及相應比例等；

（四）關聯交易的風險提示，以及對財務狀況、經營成果的影響；

（五）交易協議，交易涉及的有關法律檔和審批檔， 以及仲介服務機構出具的專業報告；

（六）股東（大）會、董事會決議，關聯交易管理委員 會的意見或決議情況，獨立董事發表意見情況。

第三十八條【定期報告】金融控股公司應當按本辦法的有關規定，於每季度結束後三十日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關聯交易整體情況，包括本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易的交易類型、交易金額、限額管理情況、交易評估、分析評估報告等。

金融控股公司本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易的年度評估報告應當提交董事會批准。金融控股公司董事會應當每年向股東（大）會就本級關聯交易、集團內 部交易和集團對外關聯交易整體情況做出專項報告，並向中 國人民銀行及其住所地分支機構報送。

第三十九條【資訊披露】金融控股公司應當在公司年報中披露當年本級關聯交易的總體情況。金融控股公司應當在簽訂本級關聯交易協議後十五個工作日內在公司網站逐筆 披露本辦法第三十六條規定需逐筆報告的重大關聯交易。一般關聯交易應當在每季度結束後三十日內按照關聯方和交 易類型在公司網站合併披露。金融控股公司應當在每季度結束後三十日內在公司網站披露本季度集團內部交易和集團對外關聯交易的定性與定量資訊，並在公司年報中作出專項說明，提高整個金融控股集團運作的透明度。

金融控股公司本級的關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易資訊涉及國家秘密、商業秘密等情形的，金融控股公司可以豁免按照本辦法披露或履行相關義務，並向中國人民銀行報告。國務院金融監督管理機構另有規定的，從其規定。

第六章 監督管理

第四十條【監管合作與資訊共用】中國人民銀行與相關部門之間建立監管合作與資訊共用機制，加強金融控股公司及其附屬機構的關聯交易監管，及時共用相關關聯方及關聯交易資訊，在必要時依據職責分工採取相應的監管措施。

第四十一條【機構違規】金融控股公司違反本辦法規定，未按要求管理、報告、披露關聯交易，或者違規開展關聯交易的，中國人民銀行應當要求其限期整改。

對於逾期未整改的，中國人民銀行可以與金融控股公司的董事、監事、高級管理人員進行監督管理談話，並要求金融控股公司採取限制經營活動等措施。金融控股公司違反本辦法規定，違規開展關聯交易的，中國人民銀行可以依據《金融控股公司監督管理試行辦法》第五十二條實施處罰。涉嫌構成犯罪的，移送有關機關依法追究刑事責任。

附屬金融機構違反本辦法規定的，中國人民銀行應當將發現的線索、證據移交國務院金融監督管理機構依法採取措施。

第四十二條【董監高違規】金融控股公司董事、監事、高級管理人員或其他相關人員違反本辦法規定的，中國人民銀行可以要求其限期整改；逾期未改正的，中國人民銀行可以採取記入履職記錄、要求金融控股公司進行問責等措施； 情節嚴重的，中國人民銀行可以要求金融控股公司調整董 事、監事、高級管理人員或者限制其權利。

第四十三條【股東違規】金融控股公司股東、實際控制 人利用關聯交易損害金融控股公司利益的，中國人民銀行可以要求其限期整改；逾期未改正的，可以要求金融控股公司採取限制該股東的權利或者要求其轉讓股權等措施。金融控股公司的其他關聯方違反本辦法規定的，中國人民銀行可以採取通報批評等監管措施。

第四十四條【仲介機構違規】會計師事務所、專業評估機構、律師事務所、稅務師事務所等服務機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具檔存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中國人民銀行可以將發現的線索、證據移交有關主管部門依法處理。

第七章 附則

第四十五條【名詞解釋】本辦法所稱控股股東，是指其 出資額占金融控股公司資本總額 50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本總額 50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足 50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生控制性影響或能夠實際支配公司行為的股東。

實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能 夠實際支配公司行為的人。一致行動人，是指通過協議、合作或其他途徑，在行使表決權或參與其他經濟活動時採取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。

主要股東是指持有或控制金融控股公司股份總額 5%以上股份或表決權，或持有股份總額不足 5%但對金融控股公司經營管理有重大影響的股東。

其他關係密切的家庭成員，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產生利益轉移的家庭成員。

控制，包括直接控制、間接控制，是指有權決定一個企業的財務和經營決策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。重大影響，是指對法人或組織的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

關聯方不包括國家行政機關、政府部門，中央匯金投資有限責任公司，全國社保基金理事會，梧桐樹投資平臺有限責任公司，以及依據法律、行政法規等豁免認定的關聯方。國家控股的企業之間不因為僅同受國家控股而構成關聯方。關聯董事、股東，是指交易的一方，或者在審議關聯交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。受監管實體是指受到國務院金融管理部門或者境外金 融監管當局監管的機構。“以上”含本數，年度為會計年度。

第四十六條【過渡期安排】金融控股公司應當在本辦法施行之日起一年內完善各項制度和治理架構，穩妥有序落實本辦法有關要求，確保過渡期滿關聯交易管理合規。

第四十七條【解釋部門】本辦法由中國人民銀行負責解釋。

第四十八條【實施期】本辦法自 年 月 日起施行。

《金融控股公司關聯交易管理辦法（徵求意見稿）》起草說明

為規範金融控股公司的關聯交易行為，促進金融控股公司穩健經營，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）等規定，人民銀行充分借鑒國內外監管經驗，起草了《金融控股公司關聯交易管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。現將有關情況說明如下：

一、起草背景

規範關聯交易行為是完善金融控股公司內部控制和風 險管理的關鍵，也是金融控股公司監管的重要方式。金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關聯交易管理，指導和督促附屬機構滿足相應的關聯交易監管規定， 還應從集團整體、跨行業、跨機構視角，對集團內部交易和集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，以促進金融控股集團規範運作和穩健經營。《金 控辦法》對金融控股公司關聯交易進行了原則性規定，《辦 法》在此基礎上進一步明確相關要求和標準，為金融控股公司關聯交易管理提供指導和依據。

二、基本原則

金融控股公司開展關聯交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。一是按照實質重於形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯方和關聯交易，人民銀行 可在此基礎上進行補充認定和穿透識別。二是關聯交易應符 合商業合理原則，具有真實的業務背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關聯交易應公開透明，通過及時、充分的資訊披露讓利益相關方瞭解集團的業務運作，強化市 場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構的獨立運作， 通過公司治理程式正當行使股東權利。

三、主要內容

《辦法》共七章四十八條，包括總則、金融控股公司本級的關聯方、金融控股公司的關聯交易、內部管理、報告和披露、監督管理和附則。主要內容包括：

一是確定金融控股公司本級的關聯方範圍。《辦法》明確了本級關聯方的最小合理範圍，包括股東類關聯方、內部人關聯方以及附屬機構。同時，金融控股公司和人民銀行均 可以按照實質重於形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯方。

二是從多個維度劃分關聯交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關聯交易分為金融控股公司本級關聯交易和附屬機構關聯交易，前者受人民銀行監管，後者受金融監管部門監管。按照管理目標不同，集團內部交易重點防範虛構交易、轉移利潤、隱藏風險、監管套利等問題，集團對外關聯交易重點防範利益輸送風險。按照交易類型不同，《辦法》將關聯交易分為投融資類、資產轉移類、提供服務類及其他，以便於開展統計分析和風險管理。按照交易金額不同，《辦法》 將本級關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易，適用不同的管理要求。

三是提出內部管理總體要求。在管理制度方面，金融控股公司應當建立有效的關聯交易管理制度，明確“事前、事 中、事後”全流程管控措施，降低關聯交易複雜程度，提升 集團整體關聯交易管理水準，確保集團各層面關聯交易管理制度的有效銜接。在治理架構方面，金融控股公司董事會應 當設立關聯交易管理委員會，金融控股公司應當設立關聯交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負責關聯交易的管理和風險控制，維護關聯方清單。此外，《辦法》還對關聯交易管 理資訊系統、定價、審計和內部問責提出要求，金融控股公司應根據自身實際審慎設置關聯交易限額，控制關聯交易的數量和規模，不得從事禁止性行為。

四是分類提出關聯交易管理具體要求。針對本級關聯交易管理，金融控股公司應重點關注關聯交易的合規性和公允性，建立關聯交易協議簽訂、內部審批等全流程管控措施。針對附屬機構關聯交易管理，金融控股公司應充分發揮指導督促作用，重點關注重要附屬機構、未上市且未受監管實體的關聯交易管理合規性。針對集團內部交易管理，金融控股 公司應重點評估交易的合理性、各機構之間的依賴關係以及風險傳染性等。針對集團對外關聯交易管理，金融控股公司應重點關注金融控股公司及其附屬機構向控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險等。

五是強化報告和披露要求。金融控股公司應當真實、準確、完整、及時地報告、披露金融控股公司本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易資訊，向人民銀行報告本級重大關聯交易情況，並按季報送本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易的綜合分析評估報告。為強化市場約束作用，《辦法》要求金融控股公司披露關聯交易的相關 資訊，提高集團運作的透明度。

六是明確監督管理措施。人民銀行與相關部門之間建立監管合作與資訊共用機制，加強金融控股公司及其附屬機構的關聯交易監管，及時共用相關關聯方及關聯交易資訊，在必要時依據職責分工採取相應的監管措施。對於金融控股公司及其董監高人員、股東和仲介機構違反本辦法規定的，《辦 法》明確了相應的監管措施。

此外，《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在本辦法施行之日起一年內完善各項制度和治理架構，穩妥有序落實相關要求，確保過渡期滿關聯交易管理合規。