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橫琴粵澳深度合作區執行委員會關于印發《橫琴粵澳深度合作區外商投資股權投資類企業試點辦法（暫行）》的通知

來源：橫琴粵澳深度合作區執行委員會

橫琴粵澳深度合作區執行委員會關于印發《橫琴粵澳深度合作區外商投資股權投資類企業試點辦法（暫行）》的通知

執委會各局：

　　《橫琴粵澳深度合作區外商投資股權投資類企業試點辦法（暫行）》已經合作區執委會會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請徑向合作區金融發展局反映。

橫琴粵澳深度合作區執行委員會

2021年12月29日

橫琴粵澳深度合作區外商投資股權投資類企業試點辦法（暫行）

第一章  總  則

　　第一條爲了貫徹落實《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》要求，更好利用外資服務橫琴粵澳深度合作區（以下簡稱合作區）建設，持續推動金融開放創新，鼓勵社會資本按照市場化原則設立多幣種創業投資基金、私募股權投資基金，根據《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《國家外匯管理局關于改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》、中國證券監督管理委員會《關于加强私募投資基金監管的若干規定》和有關法律法規，結合合作區實際，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱外商投資股權投資類企業具體包括外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。

　　外商投資股權投資管理企業，是指在合作區依法由外國的自然人、企業或者其他組織（以下簡稱外國投資者）參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受托管理股權投資企業爲主要經營業務的企業。

　　外商投資股權投資企業，是指在合作區依法由外國投資者參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于境內非公開交易的企業股權的企業。

　　本辦法所稱的試點企業，是指本條前款規定的外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。試點企業可以采用公司制、合夥制等組織形式。試點企業應爲私募機構，須按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關于加强私募投資基金監管的若干規定》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等有關規定，在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續。

　　第三條合作區外商投資股權投資類企業試點工作由橫琴粵澳深度合作區金融發展局（以下簡稱金融發展局）會同橫琴粵澳深度合作區商事服務局（以下簡稱商事服務局）、橫琴粵澳深度合作區經濟發展局（以下簡稱經濟發展局）、人民銀行珠海市中心支行、國家外匯管理局珠海市中心支局等單位建立聯合會商工作機制，各相關單位按照國家有關規定，結合各自職責，共同推進合作區外商投資股權投資類企業試點工作，協調解决試點管理有關問題。合作區外商投資股權投資類企業試點工作協調辦公室（以下簡稱協調辦公室）設在金融發展局。

　　第四條外商投資股權投資管理企業可以發起設立或受托管理外商投資股權投資企業及內資私募股權、創業投資基金；內資私募股權、創業投資基金管理人可以發起設立或受托管理外商投資股權投資企業。

第二章試點條件

　　第五條試點企業應注册在橫琴粵澳深度合作區。

　　第六條試點企業注册資本（認繳出資金額）、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限、內部治理架構以及管理人員資質等條件需符合中基協關于私募股權（創業）投資基金管理人、私募股權（創業）投資基金登記備案的要求。

　　第七條外商投資股權投資管理企業應具備至少2名同時滿足下列條件的高級管理人員：

　　（一）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

　　（二）有2年以上高級管理職務任職經歷；

　　（三）有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；

　　（四）在最近5年內沒有違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

　　本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合夥人和合夥協議約定的其他人員。合夥型企業的普通合夥人爲法人機構的，則該機構的高級管理人員一幷視爲高級管理人員。

　　第八條外商投資股權投資企業的境內外投資人作爲有限合夥人，應當符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號）以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）等規定的合格投資者要求。

　　第九條內資私募股權、創業投資基金管理公司和外商投資股權投資管理企業發起設立或受托管理外商投資股權投資企業的，應當同時具備下列條件：

　　（一）按規定在中基協完成登記；

　　（二）運營規範，具有健全的治理結構和完善的內控制度，最近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰，未被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單，未被中基協列入失聯（异常）機構名單。

第三章試點運作

　　第十條  外商投資股權投資管理企業須在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，外商投資股權投資企業須在名稱中注明“股權投資”“創業投資”等體現私募基金性質的字樣。未經試點認定的外商投資企業不得在名稱中使用上述等字樣。

　　第十一條外商投資股權投資管理企業可以從事如下業務：

　　（一）發起設立股權投資企業；

　　（二）受托管理股權投資企業的投資業務幷提供相關服務；

　　（三）股權投資諮詢；

　　（四）經監管部門或登記備案部門許可的其他相關業務。

　　外商投資股權投資管理企業不能直接投資于項目。

　　第十二條外商投資股權投資企業可依法在境內開展以下投資業務：

　　（一）未上市企業股權；

　　（二）上市公司非公開發行或交易的股票；

　　（三）可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額；

　　（四）作爲上市公司原始股東參與配股；

　　（五）經監管部門或登記備案部門許可的其他相關業務。

　　上述投資業務中，如相關部門對其有管理要求的，試點企業應依規遵守。

　　第十三條試點企業應當遵守《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》相關規定，以《鼓勵外商投資産業目錄》爲導向，投向有利于合作區發展的實體産業和基礎設施項目或直接投資于實業，不得從事法律法規禁止從事的事項。

　　第十四條外商投資股權投資企業可依法參與投資境內私募股權投資基金、創業投資基金，參投基金應直接投資于實業項目。試點企業應確保其資金最終投向符合本辦法第十三條的規定。

　　第十五條境外投資者可以使用境外匯入的可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。

　　試點企業開展境內股權投資業務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業務管理的相關規定。

　　第十六條試點企業按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及中基協相關要求辦理托管。托管金融機構參照《證券投資基金托管業務管理辦法》等規定切實履行托管職責，發現可能違反國家法律法規或托管協議的情况應立即向監管部門報告。

第四章試點申請

　　第十七條申請設立試點企業，應提交申請資料報協調辦公室組織相關單位聯合會商認定。在認定過程中，應綜合考慮試點企業出資人、管理團隊、關聯方的産業背景、資金實力、投資經驗、投資領域等因素，審慎給予試點資格。

　　經認定符合條件的試點企業持試點認定通知書到商事服務局辦理注册商事登記，幷依照《外商投資信息報告辦法》有關規定向經濟發展局報送投資信息。試點企業應按照外匯管理部門相關規定辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。

　　第十八條申請設立試點企業，應提交下列材料：

　　（一）設立外商投資股權投資管理企業或外商投資股權投資企業申請表；

　　（二）可行性研究報告；

　　（三）需遞交外商投資股權投資類企業章程或合夥協議；

　　（四）法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證複印件、基金從業的有關證明材料（如有）（合夥企業需遞交合夥人人選名單）；

　　（五）經所在國家公證機關公證幷經我國駐該國使（領）館認證的境外投資者的注册登記證明或身份證明文件，香港、澳門投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注册登記證明或身份證明文件，投資者資信證明文件[外商投資股權投資企業境外合夥人還需提供住所證明，其中外國（地區）合夥人在境外住所證明，應經其本國主管機關公證後送我國駐該國（地區）使（領）館認證；香港和澳門地區合夥人的境外住所證明應當提供當地公證機構的公證文件。境外合夥人在國內有住所的，可以提交國內住所證明，無需公證認證，無需提交境外住所證明]；

　　（六）持有境外金融監管部門金融業務牌照情况（如有）；

　　（七）自有資産及管理資産有關證明材料（提供經會計師事務所審計的財務報告或其他第三方機構出具的有效證明）；

　　（八）個人投資者需提供個人資産和收入情况證明；

　　（九）托管金融機構的有關資料及與托管金融機構簽署的相關文件；

　　（十）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；

　　（十一）其他需要的材料。

　　第十九條合作區探索通過“一體化政務服務平臺”爲試點企業辦理相關業務提供便利化服務，提高辦事效率和加强部門間信息共享。爲落實《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》，促進澳門經濟適度多元發展，建立服務澳門企業的綠色通道機制，爲其提供更加便利的試點環境。

第五章試點管理

　　第二十條外商投資股權投資管理企業應在商事登記設立後12個月內完成在中基協的私募基金管理人登記；外商投資股權投資管理企業在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當依規在中基協完成登記。外商投資股權投資企業募集完畢後，基金管理人應依規在中基協履行備案手續。

　　金融發展局會同有關部門和單位協助試點企業儘快辦理私募基金管理人登記和私募基金備案，幷對登記、備案情况進行定期公示。

　　第二十一條第三方驗資機構應配合協調辦公室對投資者爲集合資金信托、合夥企業等非法人機構的試點企業，采取“穿透”原則建立審查機制，確保自然人和法人機構爲合格投資者。

　　第二十二條試點企業發生以下事項變更的，應辦理備案：

　　（一）企業名稱變更；

　　（二）注册地址變更；

　　（三）基金管理人變更；

　　（四）法定代表人/執行事務合夥人變更；

　　（五）修改企業章程或合夥協議等重要法律文件；

　　（六）滿足本辦法第七條要求的高管人員變更；

　　（七）股東/合夥人變更；

　　（八）其他變更事項。

　　辦理備案的，應準備下列備案材料：

　　（一）變更申請報告；

　　（二）股東或董事會、合夥人大會做出的變更决議；

　　（三）變更後的企業章程或合夥協議；

　　（四）變更法定代表人、執行事務合夥人、高級管理人員的，還需提供擬任職人員的簡歷、身份證複印件；

　　（五）變更股東或合夥人的，還需提供本辦法第十八條中第（五）（六）（七）（八）項材料；

　　（六）變更住所地址的，應當提供住所地址證明文件。

　　上述（一）（六）變更事項由金融發展局出具備案意見，同時抄送各單位；（七）變更事項由協調辦公室組織相關單位研究後出具備案意見；其他變更事項依情况進行處理。同意備案的，企業辦理相關商事登記業務時一幷提交備案文件。

　　第二十三條試點企業發生以下事項的，應按有關規定及時向中基協提交變更申請，幷在10個工作日內向協調辦公室報告：

　　（一）高級管理人員變更；

　　（二）外商投資股權投資管理企業依法解散、被依法撤銷或者依法宣告破産；

　　（三）基金合同發生重大變化；

　　（四）基金托管人變更；

　　（五）基金清盤或清算；

　　（六）涉及基金業務的重大訴訟、仲裁、財産糾紛的。

　　第二十四條試點企業應當在每半年度結束後15個工作日內向協調辦公室報告半年投資運作過程中的下列重大事項：

　　（一）投資者實繳出資情况；

　　（二）基金財務，項目投資、退出情况；

　　（三）其他需要報告的事項。

　　第二十五條試點企業應當向協調辦公室報送與投資活動相關的文件資料，協調辦公室也可根據試點工作需要向試點企業、托管金融機構調取資料，相關機構應予以配合。

　　第二十六條試點企業的托管金融機構應履行的職責包括但不限于：

　　（一）每季度結束後10個工作日內，向所在地外匯局報告試點企業的認繳規模、實繳規模、資金匯出入、結售匯、境內外資金募集來源以及資金最終投向等信息；

　　（二）每半年度結束後10個工作日內，向協調辦公室報送試點企業上個半年度的托管資金運作情况、投資項目情况等信息；

　　（三）每個會計年度結束後15個工作日內，向協調辦公室報送試點企業各方核對一致的上一年度境內股權投資情况的年度報告；

　　（四）監督試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或托管協議的，不予執行幷立即向相關監管部門和協調辦公室報告。

　　第二十七條試點企業可采用股權轉讓、减資、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業，幷按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等相關規定進行利潤分配、减資和解散清算。試點企業或其實際控制人應當在有關程序啓動、終止的10個工作日內將相關情况報送協調辦公室。

　　第二十八條試點企業和托管金融機構違反國家法律、法規、規章或本辦法規定的，有關部門和單位根據相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第六章  附  則

　　第二十九條本辦法由金融發展局負責解釋。

　　第三十條本辦法自2022年1月29日起施行，有效期3年。

　　第三十一條本辦法實施前已注册成立的外商投資股權投資管理企業、外商投資股權投資企業，應當嚴格遵守有關法律、法規和規章的規定。符合本辦法規定要求的，可依本辦法申請試點資格。

　　第三十二條香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者在合作區從事股權投資和股權投資管理活動的，參照本辦法執行。