中國（福建）自貿試驗區福州片區管理委員會福州市地方金融監督管理局　　關於印發《自貿試驗區福州片區合格境外有限合夥人（QFLP)試點暫行辦法》的通知 　　榕自貿委〔2022〕18號

發佈時間：2022-08-04 

倉山區人民政府、馬尾區人民政府、福清市人民政府：

為進一步推動區內金融業對外開放，促進區內股權投資市場發展。特製定《自貿試驗區福州片區合格境外有限合夥人（QFLP)試點暫行辦法》，現予以印發，請認真貫徹執行。

中國（福建）自貿試驗區福州片區管委會

福州市地方金融監管局

2022年7月26日

自貿試驗區福州片區合格境外有限合夥人（QFLP）試點暫行辦法

第一章 總則

第一條 為提升中國（福建）自由貿易試驗區福州片區（簡稱“自貿試驗區福州片區”）金融對外開放水準，依據《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》《中華人民共和國外商投資法實施條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若干規定》等有關法律、法規和文件精神，制定本暫行辦法。

第二條 本暫行辦法所稱合格境外有限合夥人，是指參與投資本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。本暫行辦法所稱試點基金管理企業，是指經認定並按規定在自貿試驗區福州片區發起成立試點基金，受託管理其投資業務的企業。本暫行辦法所稱試點基金，是指由試點基金管理企業在自貿試驗區福州片區依法發起，由合格境外有限合夥人參與投資設立、以非公開方式向投資者募集資金並進行投資的一只或多只私募投資基金。試點基金管理企業和試點基金統稱為試點企業。

第三條建立試點聯審工作機制，成員單位由自貿試驗區福州片區管委會、市地方金融監督管理局、自貿試驗區福州片區各區塊屬地人民政府、自貿試驗區福州片區各區塊屬地外匯管理部門。試點工作聯繫部門設在自貿試驗區福州片區管委會，負責牽頭協調試點聯審工作相關成員單位審核申請材料，保障試點工作的順利推進。市地方金融監督管理局與自貿試驗區福州片區管委會共同開展試點企業申報材料的復審工作。自貿試驗區福州片區各區塊屬地人民政府負責組織屬地金融監管部門及市場監督管理局做好試點企業初審與註冊登記工作，並履行屬地監管責任自貿試驗區福州片區各區塊屬地外匯管理部門負責監管本辦法所涉外匯登記、帳戶開立、資金匯兌、人民幣跨境交易等事宜。試點聯審工作各成員單位根據各自職責負責推進相關試點工作。

第四條 本暫行辦法適用於自貿試驗區福州片區開展合格境外有限合夥人試點工作。

第二章 試點條件

第五條 已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人的內資、外商獨資或中外合資基金管理企業申請試點需滿足以下條件：

（一）管理人運營規範，具有健全的治理結構和完善的內控制度，最近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰、未被列入國家企業信用資訊公示系統嚴重違法失信企業名單。

（二）具有良好投資業績、備案管理基金規模不低於1億元人民幣或等值外幣。

（三）具有境外募集資金的能力。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第六條 新設私募股權投資、創業投資基金管理企業（含已在中國證券投資基金業協會登記尚未開展首次基金募集、基金管理的企業）申請試點需滿足以下條件：

（一）控股股東、實際控制人或執行事務合夥人應具有5年以上基金管理經歷及良好的投資業績。

（二）至少兩名高級管理人員（含核心投資決策人員）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷，個人信用記錄良好。

（三）註冊資本不低於1000萬元人民幣或等值外幣。

（四）具有境外募集資金的能力。

（五）按審慎性原則要求的其他條件。

第七條 試點基金管理企業和試點基金註冊地原則上須在自貿試驗區福州片區。

第八條 試點基金的合格有限合夥人應具備以下條件：

（一）應為具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人。

（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者淨資產不低於500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低於100萬美元等值貨幣；境內機構投資者淨資產不低於1000萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣。

（三）境內外個人投資者金融淨資產不低於300萬元人民幣且金融資產不低於500萬元人民幣或近三年年均收入不低於50萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣。

（四）按審慎性原則要求的其他條件。

第三章 試點申請

第九條申請試點企業，需遞交如下申請材料：

（一）申請成為試點基金管理企業，應提交下列材料：

1．試點申請書（範本見附件1）；

2．授權委託書（範本見附件2）；

3．合格境外有限合夥人試點聯合審批表（範本見附件8）；

4．基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合夥人營業執照／登記註冊證明或其他身份證明文件；

5．新設基金管理企業的名稱預留通知書（自主申報名稱預留告知書）或存續經營的基金管理企業營業執照；

6．公司章程／合夥協議；

7．在中國證券投資基金業協會的私募投資基金管理人登記記錄以及管理基金在中國證券投資基金業協會的備案記錄（已完成基金管理人登記且已發行基金的基金管理企業適用）；

8．申請人最近3年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰且無重大事項正在接受司法部門、監管機構立案調查的承諾函（範本見附件3）；

9．主要投資管理人員最近3年無違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟（仲裁）案件承諾函（範本見附件4）；

10．法定代表人或執行事務合夥人（委派代表）及高級管理人員簡歷（範本見附件5）、學歷證書、專業資質證書以及從業證明；

11．主要投資管理人員情況表（範本見附件6）；

12．具有境外募集資金能力的說明及相關證明；

13．基金管理企業或其控股股東、實際控制人或執行事務合夥人的投資業績證明材料；

14．按審慎性原則要求的其他檔。

（二）申請成為試點基金，申請人應當提交如下材料：

1．試點申請書（範本見附件1）；

2．合格境外有限合夥人試點聯合審批表（範本見附件8）；

3．擬申請試點基金的基金設立方案；

4．基金管理企業及其控股股東、實際控制人或執行事務合夥人營業執照／登記註冊證明或其他身份證明文件；

5．基金管理企業在中國證券投資基金業協會私募投資基金管理人登記記錄及其管理基金在中國證券投資基金業協會的備案記錄、投資業績證明（已完成基金管理人登記且已發行基金的基金管理企業適用）；

6．擬申請試點基金的合格有限合夥人（境內外機構投資者及個人投資者）基本情況及《暫行辦法》規定的合格投資者證明；

7．擬申請試點基金的投資方向和專案儲備情況；

8．名稱預留通知書（自主申報名稱預留告知書）或營業執照（如有）；

9．擬申請試點基金的公司章程／合夥協議／基金合同；

10．擬申請試點基金的委託管理協議或草案（如有）；

11．擬申請試點基金與託管機構簽署的託管協議或草案；

12．按審慎性原則要求的其他檔。

（三）試點企業發生變更事項，申請人應當提交如下材料：1．申請變更報告（變更事項包括增資、減資，變更企業名稱，變更法定代表人、執行事務合夥人、高級管理人員，變更股東或合夥人）；

2．股東會或董事會、合夥人會議做出的變更決議；

3．變更企業名稱的，需提供企業名稱變更預登記通知書或名稱自主申報相關文書；

4．變更法定代表人、執行事務合夥人、高級管理人員的，需提供擬任職人員的簡歷、身份證影本、專業資質證書以及從業證明；

5．變更股東或合夥人的，需提供符合《暫行辦法》規定的新增境內外機構投資者及個人投資者基本情況及合格投資者證明；

6．變更後的公司章程或合夥協議。

（四）申請材料要求

申請材料按照以上材料順序裝訂成冊。裝訂冊應有封面、封底、目錄和頁碼，採用標準A4規格的紙張，雙面列印，左側膠訂，一份申報材料裝訂成一冊，一式4份。申請書須加蓋騎縫章，授權委託書、承諾函、登記註冊證明或身份證明文件等相關資料，須同時在影本上加蓋公章或由其授權代表簽字（不得使用人名章）。對應的電子文檔（刻錄光碟）連同紙質文檔一併報送。

第十條 私募股權投資、創業投資基金管理企業或其控股股東、實際控制人或執行事務合夥人作為試點企業的申請人提出申請。申請材料經私募股權投資、創業投資基金管理企業所在區（縣、市）地方金融工作部門初審形成初審意見後報自貿試驗區福州片區管委會。自貿試驗區福州片區管委會收到全部試點申請材料後，聯合市地方金融監督管理局對試點申請材料進行復審，並徵求各區塊屬地外匯管理局意見。經聯審後符合試點要求的，向申請人出具書面意見，明確試點額度。

第十一條 新設試點企業，可持書面意見至註冊登記管理部門辦理登記註冊手續。試點基金管理企業名稱和經營範圍中應標明“私募基金”“私募基金管理”以及“創業投資”“創業投資管理”等體現受託管理私募基金特點的字樣。試點企業可以通過外商獨資或非獨資形式發起設立，可以採用公司制、合夥制等組織形式。

第十二條 試點基金管理企業在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當按照規定在中國證券投資基金業協會完成登記。試點基金管理企業未能按照中國證券投資基金業協會規定辦理基金管理人登記和基金備案手續的，予以取消試點資格。

第十三條 試點企業應當委託經國家金融監管部門批准、具備資金託管能力和資質的自貿試驗區福州片區內的金融機構作為資金託管機構，並按外匯管理和跨境人民幣管理相關規定，辦理外匯登記、帳戶開立、資金匯兌、資訊報送等事宜。

第四章 試點運作

第十四條 試點基金管理企業可以開展下列業務：

（一）發起設立私募股權投資、創業投資基金。

（二）受託管理私募股權投資、創業投資基金的投資業務並提供相關服務。

（三）股權投資諮詢。

試點基金管理企業應遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網路借貸資訊仲介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相衝突或者無關的業務。

第十五條 試點基金可依法開展以下業務：

（一）投資非上市公司股權。

（二）投資上市公司非公開發行和交易的普通股，包括定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等。

（三）投資境內私募股權、創業投資基金。

（四）法律法規允許的其他業務。

第十六條 試點企業開展境內私募股權投資、創業投資業務時，應當遵守國家有關外商投資和私募股權投資基金的法律、法規、規章等相關規定，嚴格按照現行及動態調整的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（國家動態調整）開展投資。外商投資准入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。試點基金參股投資的私募股權、創業投資基金參照執行。未經有權部門批准，試點基金不得在中國境外進行投資。

第十七條 試點基金的退出可以依法採用以下方式：

（一）將其持有的所投資企業的股權轉讓給其他投資者。

（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，所投資企業或所投資企業的股東依法回購其所持有的股權。（三）所投資企業境內外證券市場公開上市的，依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份。

（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。

第十八條 試點基金可以按照基金合同、公司章程或者合夥協議的約定進行利潤分配或清算，投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。試點基金管理企業的外籍員工和香港、澳門、臺灣員工的工資收入和其他合法收入，可以依法自由匯出。

第十九條 試點基金各單只基金募集的境外匯入本金之和不得超過同意的試點基金管理企業募集境外資金總規模。

第二十條 試點企業進行解散、清算、註銷時，應當按有關規定辦理稅務、海關、外匯、註冊登記等註銷手續。

第五章 試點管理

第二十一條 有權部門應根據各自職責依法依規對試點企業進行監督和管理。屬地人民政府應對試點基金管理企業及其管理的基金履行屬地管理責任。

第二十二條 試點基金管理企業須按季度向屬地金融監管部門報送基金運作情況，包括但不限於業務報告（包括資金匯兌、投資收益）、託管銀行有關資金託管報告和經註冊會計師審計的年度財務報告、每季度投資運作過程中的重大事件報告，同時抄送相關單位。

第二十三條 託管機構應按照有關規定，履行國際收支申報義務，完整保留試點企業的帳戶收支資訊備查。託管機構須對試點企業託管帳戶的資金使用情況實施監督，核查資金使用的真實性，核查投資所需相關主管部門的書面意見，發現可疑情況須立即向屬地金融監管部門報告。金融監管部門可以定期或不定期通過信函與電話詢問、走訪託管機構等方式，瞭解相關情況。

第二十四條 試點企業違反本暫行辦法規定，有權部門經查情況屬實的，責令其限期整改；逾期未改正的，取消試點資格，納入重點監管同時向社會公告，並按情節輕重依法予以查處；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第六章 附則

第二十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者作為有限合夥人參與試點基金，參照本暫行辦法執行。符合條件的境外機構可以以自有或境外募集的人民幣投資於試點基金。

第二十六條 本暫行辦法由自貿區福州片區管委會負責解釋。國家和省市另有政策規定的，從其規定。

第二十七條 本暫行辦法自發布之日施行。