廣州市地方金融監督管理局 國家外匯管理局廣東省分局 中國證券監督管理委員會廣東監管局 廣州南沙經濟技術開發區管理委員會關於印發中國（廣東）自由貿易試驗區 廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法的通知

穗金融規字〔2022〕1號

廣州市地方金融監督管理局 國家外匯管理局廣東省分局 中國證券監督管理委員會廣東

監管局廣州南沙經濟技術開發區管理委員會關於印發中國（廣東）自由貿易試驗區

廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法的通知

各有關單位：

根據《中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區開展跨境貿易投資高水準開放外匯管理改革試點實施細則》要求，廣州市地方金融監督管理局、國家外匯管理局廣東省分局、中國證券監督管理委員會廣東監管局、廣州南沙經濟技術開發區管理委員會聯合制定了《中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

廣州市地方金融監督管理局 國家外匯管理局廣東省分局

中國證券監督管理委員會廣東監管局 廣州南沙經濟技術開發區管理委員會

2022年4月12日

中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點管理暫行辦法

第一章 總  則

第一條 為貫徹落實《關於金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（銀髮〔2020〕95號）、《國家外匯管理局關於在上海自由貿易試驗區臨港新片區等部分區域開展跨境貿易投資高水準開放試點的通知》（匯發〔2021〕35號）等政策支持檔，推動粵港澳大灣區建設，促進廣州市積極引進和利用外資，規範開展合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點工作，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令〔105〕號）、《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會〔2020〕71號）、《國家外匯管理局廣東省分局關於印發<中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區開展跨境貿易投資高水準開放外匯管理改革試點實施細則>的通知》（粵匯發〔2022〕1號）等規定，制定本辦法。

第二條 中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點工作由廣州市地方金融監管局會國家外匯管理局廣東省分局、中國證券監督管理委員會廣東監管局、廣州南沙經濟技術開發區管理委員會建立聯合工作機制（以下簡稱“聯合工作機制”），各有關單位按照國家相關規定，統籌推進中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點工作，負責認定企業試點資格及募集境外資金規模（以下簡稱“QFLP規模”）。中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點工作窗口部門（以下簡稱“試點工作窗口部門”）設在廣州南沙經濟技術開發區管理委員會，具體工作由廣州南沙經濟技術開發區金融工作局負責。

第三條 本辦法所稱合格境外有限合夥人（QFLP，以下簡稱境外合夥人）是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

本辦法所稱試點基金管理企業是指經廣州市地方金融監管局認定，按規定發起設立試點基金並受託管理試點基金投資業務的企業。

本辦法所稱試點基金是指由試點基金管理企業在試點地區依法發起，有境外合夥人參與投資設立、以非公開方式向投資者募集資金並進行投資的私募投資基金。

本辦法所稱試點地區，是指中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區片區。

第二章 試點條件

第四條 試點基金管理企業可以採用公司制、合夥制等組織形式。試點基金可以採用公司制、合夥制或契約制等組織形式。試點基金管理企業和試點基金應符合中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）關於私募投資基金登記備案有關要求。

第五條 申請試點的基金管理企業原則上應註冊在廣州市。對符合本辦法相關要求且同時具備以下條件的其他城市基金管理企業，可酌情支持。

（一）支持粵港澳大灣區產業發展，發起試點基金中境外募集資金規模不少於50%投向粵港澳大灣區實體產業的基金管理企業。

（二）近3年曾入選晨星評級、標準普爾、湯森路透亞太區調查等全球知名資產管理榜單的投資機構；或近3年曾入選清科、投中、融中、風投等知名榜單前50名的投資機構；或由銀行、證券、保險、信託、金融租賃、公募基金管理公司等經國家金融監管部門批准的持牌金融機構直接或穿透作為控股股東的子公司；或由中央企業、省級人民政府（或國資委）直接或間接作為控股股東的子公司。

第六條 試點基金的境內外投資者，應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號）等規定的合格投資者要求。

第三章 試點運作

第七條 試點基金管理企業發起成立的試點基金，其募集的境外資金可在境內用於以下支出：

（一）非上市公司股權；

（二）上市公司非公開發行和交易的普通股（含大宗交易、協議轉讓等），可轉換為普通股的優先股和可轉債等，可作為上市公司原股東參與配股。如構成對境內上市公司戰略投資的，應符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》有關規定；

（三）法律法規允許的其他業務。

如中國證券監督管理委員會、中國基金業協會等相關部門對投資範圍另有限制性規定的，應從其規定。

第八條 試點基金管理企業和試點基金應當遵守國家有關外商投資的法律、法規等相關規定。自由貿易試驗區外商投資准入負面清單規定禁止投資的領域，不得進行投資；自由貿易試驗區外商投資准入負面清單規定限制投資的領域，應當符合負面清單規定的條件；自由貿易試驗區外商投資准入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。

試點基金不得直接或間接向房地產和地方政府融資平臺投融資。

第九條 試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定，試點基金募集境內資金應遵守中國證券監督管理委員會、中國基金業協會有關規定。

第十條 試點基金應當按照相關外匯管理規定，辦理外匯登記、帳戶開立、資金匯兌、資訊報送等事宜。

第四章 試點申請

第十一條 申請設立試點基金，應通過其試點基金管理企業於工作日向試點工作窗口部門申請，由試點工作窗口部門收取材料。試點工作窗口部門應在收到企業提交材料之日起10個工作日內回饋材料受理情況，並及時報廣州市地方金融監管局認定。

第十二條 聯合工作機制應綜合考慮試點基金管理企業管理團隊、投資經驗、專案儲備等情況，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等規定，審慎給予試點意見。經認定符合條件的，由廣州市地方金融監管局出具相關檔。

第十三條 本辦法實施前已註冊成立的外商投資股權投資管理企業、外商投資股權投資企業，可以按照本辦法報聯合工作機制認定試點資格及QFLP規模。

第五章 外匯登記管理

第十四條 試點基金管理企業在取得試點資格及QFLP規模後，應到註冊地外匯管理局申請辦理QFLP規模外匯登記手續。試點基金管理企業辦理QFLP規模外匯登記應提交以下材料:

（一）書面申請，主要內容包括但不限於:試點基金管理企業基本情況、擬發起成立試點基金基本情況、基金募集及投資計畫、擬聘請託管人情況等;

（二）廣州市地方金融監管局出具的關於試點資格及QFLP規模的相關檔;

（三）按照現行規定應當到中國基金業協會辦理登記備案的，需提供試點基金管理企業登記情況、試點基金備案情況（可事後補充提供）等。

第十五條 試點基金管理企業應在取得QFLP規模後發起成立一只或多只試點基金。除另有規定外，試點基金管理企業可在各試點基金之間靈活調劑單只基金募集境外資金規模（即單只基金QFLP規模），各單只基金QFLP規模之和不得超過經聯合工作機制獲得的該試點基金管理企業QFLP規模。

第十六條 QFLP規模實行餘額管理。試點基金管理企業發起成立的所有試點基金境外合夥人資金淨匯入（不含股息、紅利、利潤、稅費等經常專案收支）之和不得超過該試點基金管理企業獲得的QFLP規模（因匯率變動等合理原因導致差異除外）。

第十七條 經聯合工作機制獲得的試點基金管理企業QFLP規模發生變化的，試點基金管理企業應到註冊地外匯管理局申請辦理QFLP規模外匯變更登記。辦理QFLP規模外匯變更登記參照本辦法第十四條提交材料。

第十八條 試點基金管理企業退出QFLP試點業務後，試點基金管理企業應到註冊地外匯管理局申請辦理QFLP規模註銷登記。

第六章 資金匯兌管理

第十九條 試點基金管理企業應委託境內具有基金託管資質的金融機構作為試點基金的託管人，並作為獨立第三方即時監控資金使用情況。

第二十條 試點基金管理企業完成QFLP規模外匯登記手續後，試點基金可憑所屬試點基金管理企業QFLP規模外匯登記業務憑證到銀行開立QFLP專用帳戶（即資本金帳戶，帳戶代碼為2102）。QFLP專用帳戶可作為託管資金專用帳戶，用於存放境外合夥人從境外匯入或境內劃入的出資。資金匯出、入均須通過託管資金專用帳戶完成。

QFLP專用帳戶收入範圍是：境外合夥人從境外匯入或境內劃入的投資資金；從募集帳戶劃入資金；經外匯管理局核准的其他收入。

QFLP專用帳戶支出範圍是：對外支付投資收益、與基金贖回有關的投資本金以及其他業務相關的經常專案支出（如稅費）;結匯或直接劃入募集帳戶；經外匯管理局核准的其他支出。

第二十一條 銀行可憑試點基金管理企業出具的有關資金來源和用途的說明及稅務承諾函（無需提供完稅證明材料），為試點基金直接辦理清盤前跨境收支。

第二十二條 在如實申報資金用途的前提下，試點基金可直接在銀行辦理外匯資金結匯。

第二十三條 因撤銷、破產、被吸收合併等導致試點基金清盤，試點基金可憑以下材料，直接在銀行辦理相關購付匯及資金匯出手續：

（一）完稅證明材料；

（二）有關基金清盤和清算資金匯出的交易真實性證明材料。

第七章 資訊報備和監督管理

第二十四條 試點基金等主體應按照有關規定，履行國際收支申報義務。

第二十五條 聯合工作機制成員單位根據各自職責負責試點基金管理企業和試點基金的監督管理，發揮金融風險監測防控平臺作用，充分運用監管科技手段，加強事中事後監管，加強對試點運營的統計、監測和分析，強化對異常違規風險的全流程管理。同時將試點商事主體及時納入監管範圍加強監管，並做好數據安全和保密工作。

第二十六條 試點基金管理企業和試點基金在獲得聯合工作機制認定後應及時使用QFLP規模。

第二十七條 試點基金管理企業有下列重大變更事項之一的，應報國家外匯管理局廣東省分局及所在地外匯管理局、廣州市地方金融監管局、試點工作窗口部門：

（一）增加或者減少註冊資本；

（二）公司合併、分立或者變更公司形式；

（三）修改合同、章程或合夥協議等重要檔；

（四）高級管理人員、主要投資管理人員的變更；

（五）解散或清算。

第二十八條 試點基金託管人應於每季度結束後10個工作日內，以報表形式向國家外匯管理局廣東省分局及所在地外匯管理局、廣州市地方金融監管局、試點工作窗口部門報告試點基金資金匯出、匯入和結售匯等相關數據（數據報送內容及要求詳見附表1）。

第二十九條 試點基金託管人應按照法律法規的規定以及基金合同和基金託管協議的約定，對試點業務進行盡職審查和事後監督。託管人應及時向所在試點工作窗口部門報告試點基金資產託管相關的重大事項和試點基金管理企業經營合規事項。

第三十條 試點基金管理企業須按期向國家外匯管理局廣東省分局及所在地外匯管理局、廣州市地方金融監管局、試點工作窗口部門提供季度、年度報表及報告。季度報表（每季度結束後10個工作日內報送）包括但不限於認繳及實繳規模、投資者情況（境外募集資金來源情況）、投資品種、資金投向、退出情況、基金淨值以及資金匯出入、購結匯、帳戶資金變動情況等（數據報送內容及要求詳見附表2、3）；年度報表及報告（每個自然年結束後的20個工作日內報送）包括但不限於上年度試點基金的運營管理、資金匯出入、結售匯情況、境內投資情況報告、重大事項變更、審計報告等情況。

第三十一條 試點基金管理企業、託管人未按照本辦法及相關管理規定辦理業務，情節輕微、沒有造成嚴重後果的，所在地外匯管理局會同廣州市地方金融監管局和其他相關外匯管理局對相關主體進行約談並要求其及時糾正；情節嚴重的，所在地外匯管理局會同廣州市地方金融監管局和其他相關外匯管理局暫停辦理試點業務，並移交外匯檢查部門查處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附  則

第三十二條 本辦法自印發之日起施行，有效期3年。

第三十三條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者作為有限合夥人參與試點基金，視同境外合夥人。