海南自由貿易港創業投資工作指引（2022年版）

海南省發展和改革委員會

2022年9月

前   言

為進一步規範和完善我省創業投資服務管理工作，促進我省創業投資行業持續健康發展，根據國家行政法規、海南自由貿易港優惠便利政策，結合日常工作中市場主體關心關注的常見問題，海南省發展和改革委員會制定本指引，幫助企業更好地完成創業投資企業備案。  

一、創業投資概述

（一）名詞解釋

1.創業投資：指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的投資方式。

2.創業投資企業：指在中華人民共和國境內註冊設立的主要從事創業投資的企業組織。

3.創業企業：指在中華人民共和國境內註冊設立的處於創建或重建過程中的成長性企業，但不含已經在公開市場上市的企業。

（二）創業投資企業管理有關規定

1.發展改革部門備案條件

（1）已在市場監管部門完成登記註冊。

（2）經營範圍符合規定，可以選擇的經營範圍限於：①創業投資（限投資未上市企業）；②以自有資金從事投資活動；③以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案後方可從事經營活動）；④私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案後方可從事經營活動）。

（3）註冊資本不低於3000萬元，首期實收資本不低於1000萬元，且全體投資者承諾在註冊後5年內補足註冊資本。

（4）投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創業投資企業的，投資者人數不得超過50人。單個投資者對創業投資企業的投資不得低於100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。

（5）有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委託其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構負責其投資管理業務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

2.投資運作要求

（1）不得從事擔保業務和房地產業務，但是購買自用房地產除外。

（2）創業投資企業可以以全額資產對外投資。對企業的投資，僅限於未上市企業。

（3）閒置資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

（4）創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等准股權方式對未上市企業進行投資。

（5）創業投資企業對單個企業的投資不得超過創業投資企業總資產或註冊資本的20％。

（6）創業投資企業應當在章程、委託管理協議等法律檔中，明確管理運營費用或管理顧問機構的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機制。

（7）創業投資企業應當按照國家有關企業財務會計制度的規定，建立健全內部財務管理制度和會計核算辦法。

（8）創業投資企業存續期限不得短於7年。

（三）海南創業投資企業優惠政策

1.企業所得稅。在海南自由貿易港設立並完成備案的創業投資企業，一是可以按投資於中小高新技術企業、初創科技型企業投資額的 70%抵扣應納稅所得額，二是可以享受海南自貿港鼓勵類產業減按 15%徵收企業所得稅優惠。

2.個人所得稅。符合條件的創業投資從業人員，來源於海南自由貿易港的綜合所得、經營所得以及經海南省認定的人才補貼性所得可享受個人所得稅實際稅負超過15%部分予以免征的優惠政策。

二、辦理流程及所需材料

（一）創業投資企業備案流程

1.擬備案企業聯繫省發展改革委（電話：0898-68721580、0898-68925810），簡要說明企業情況，提交備案申請材料至郵箱cjc_fgw@hainan.gov.cn。

2.完成預審企業需同時在“海南省政務服務網”中“創業投資企業備案”（網站鏈接：https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home）和“全國創業投資企業備案管理系統”（網站鏈接：https://rim.creditchina.gov.cn/）提交加蓋公章的完整申請材料，省發展改革委審核確認後，出具備案通知書。

3.省發展改革委統一為企業分配“全國創業投資企業備案管理系統”帳號和密碼，並通過該系統對備案企業開展日常監管和年檢審核。

（二）備案辦理材料及說明

1.辦理材料

（1）公司章程（公司型創投企業實行委託管理的，還應提供受託機構的公司章程及委託管理協議；以合夥型設立的，提供合夥協議）。

（2）工商登記檔與營業執照影本（公司型創投企業實行委託管理的，還應提供受託機構的工商登記檔與營業執照影本；以合夥型設立的，還應提供管理合夥人的工商登記檔與營業執照影本）。其中，工商登記檔應為最近一期加蓋工商檔案資訊查詢章的登記檔。

（3）投資者名單、承諾出資協議和已繳出資情況。

（4）創業投資企業設立以來經營概況。

（5）有關附表（見附件）：

附表1.1：創業投資企業基本情況表；

附表1.2：創業投資管理企業基本情況表；

附表2.1：創業投資企業高管人員情況表

附表2.2：創業投資管理企業高管人員情況表；

附表3：創業投資企業資本來源情況表；

附表4：創業投資企業資產負債情況表；

附表5：創業投資企業從事創業投資情況表；

附表6：創業投資企業股本退出情況表。

（6）投資專案明細及憑證（應包含被投企業的投資協議、轉款憑證、股權工商變更檔等）

（7）公司財務報表及其它。

2.材料說明

（1）請按照以下檔夾格式通過郵件向省發改委提交初申請材料。

（2）企業經營概況需說明擬備案企業資訊、成立以來經營狀況，股東情況、被投企業情況等。

（3）“附件5-有關附表”中表格樣式和文件名稱不可更改，需按照固定格式填寫內容。“附表1.2、附表2.2”僅委託管理類企業填報，自我管理企業不用提供。

三、常見問題解答

1.創業投資企業的設立是否需要前置審批？

——若設立非基金類“創業投資企業”，無需前置審批。

——若設立“創業投資基金”，由省直相關部門或市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）或海南自由貿易港金融發展中心（以下簡稱“海金中心”）出具推薦函，海金中心企業服務聯繫電話為0898-65336062。

2.創業投資企業名稱中是否需包含“創業投資”字樣？

——企業名稱的行業或經營特點應使用“創業投資”。

3.創業投資企業進行備案和參加年檢是必要的嗎？

——創業投資企業進行備案，投資運作合規、接受創業投資管理部門監管，參加年檢是享受政策扶持的前提。若備案創業投資企業未提交年檢材料，或不符合年檢要求，企業將被取消備案，取消備案的企業三年內不得重新備案。

4.創業投資企業在哪里備案？

——非基金類創業投資企業在省發展改革委進行備案。

——基金類創業投資企業需在中基協備案，備案後可在省發展改革委備案。

5.創業投資企業在省發展改革委備案或通過年檢後如何證明？

——經省發展改革委備案的創業投資企業，省發展改革委將出具備案通知書。

——每年通過年檢的企業，省發展改革委將在門戶網站公示名單，並抄送省稅務部門。

6.創業投資基金管理公司能否備案為創業投資企業？

——創業投資收入占當年收入總額60%以上的管理公司可以備案。

7.創業投資企業資金使用有哪些禁止性行為？

——不得直接或間接從事股票投資。

——不得直接或間接從事房地產開發投資。

——不得使用杠杆融資，不得直接或間接從事對外擔保（為被投企業提供短期擔保或反擔保的除外）。

——不得直接或間接從事借貸活動，包括不得通過設置無條件剛性回購安排等“明股實債”方式間接從事借貸融資業務。

——不得投向非標準化債權類資產、衍生品資產等業務。

——不得收購與投資資金來源方具有直接關係者持有的股權。

8.創業投資企業可否設立子公司？是否仍需遵循單個企業的投資不超過創業投資企業總資產20%的規定？

——創業投資企業應直接投資創業企業。

——創業投資企業對子公司的投資同樣需遵循對單個企業投資不得超過總資產20%的規定。

9.對單個企業的投資不超過創業投資企業總資產20%規定中“單個企業的投資”是指歷史投資額還是以公允價值計算的當前股權價值？

——以企業的歷史投資額累計計算。

10.公司已繳出資額的證明需要提供哪些檔？

——申請備案企業應提供銀行流水清單、驗資報告或審計報告等。

11.是否接收已在其他地區備案並投資專案的創業投資企業遷往海南？這類企業應如何備案？

——可以接收。

——對於已在其他地區備案並將註冊地遷至海南的創業投資企業，不用重複備案。企業應向海南省級創投監管部門提出申請，提交企業註冊登記資訊等材料，經核實，可直接在系統上完成備案遷移。

12.如果創業投資母公司和子公司同時備案，是否會存在數據重複填寫的問題？

——不會存在數據重複的問題。創投備案系統只要求母公司填報其直接投資部分（包括直接投資創業企業和創業投資企業）的數據，不填報其通過子公司投資創業企業的數據，間接投資創業企業的數據由子公司單獨備案填報。

13.創業投資企業可否作為股權投資基金的LP？

——可以，但對股權投資基金的投資額不超過企業總資產的20%。

14.創業投資企業通過備案後，是否需要定期報送情況?

——已備案的創業投資企業應當在每季度結束後填報季度報告，及時說明投資運作過程中的重大事件，並按要求進行年檢。

15.創業投資企業本身不從事房地產業務，但是其子公司從事，是否可以備案？

——根據辦法要求，創業投資企業不能從事房地產業務。按照事實重於形式的原則，創業投資企業通過其子公司從事房地產業務，也屬於實際上從事房地產業務，不符合創投辦法的要求，不屬於創業投資企業，不可以備案。

16.創業投資企業的代理業務應滿足何種要求？

——對單一機構或個人的單筆代理金額不得低於1000萬元。

——按照《民法典》有關規定，由委託方對所代理資產行使所有權並承擔相應責任。

——不得承諾固定收益。

——不得面向不特定對象，通過發佈廣告（包括在創業投資企業自己的網站，在社區張貼佈告，在商業銀行、證券公司、信託投資公司等機構的櫃檯投放招募說明書等途徑）和舉辦研討會、講座及其他變相公開方式進行推介。

17.創業投資企業註冊在海南，但委託管理顧問企業不在，如何備案？

——以創業投資企業註冊地為備案地，委託管理顧問企業附帶備案，異地註冊管理企業也以創業投資企業備案地進行備案。

18.在海南設立創業投資企業是否有返投比例規定？

——沒有對創業投資企業返投比例的規定。鼓勵註冊在我省的創業投資企業積極投身自貿港發展建設，發掘、培育符合我省產業發展方向的優秀創業企業。

19.如何判斷被投企業是初創科技型企業？根據享受優惠時的狀態還是投資時的狀態？

——初創科技型企業應符合五大條件：（1）在中國境內（不包括港、澳、臺地區）註冊成立、實行查賬徵收的居民企業；（2）接受投資時，從業人數不超過300人，其中具有大學本科以上學歷（包括本科學歷）的從業人數不低於30%；資產總額和年銷售收入均不超過5000萬元；（3）接受投資時設立時間不超過5年（60個月）；（4）接受投資時以及接受投資後2年內未在境內外證券交易所上市；（5）接受投資當年及下一納稅年度，研發費用總額占成本費用支出的比例不低於20%。相關數據由申報創業投資企業提供，備案部門根據創業投資企業提供的數據進行審查。

——接受投資時（即完成商事變更時）是初創科技型企業，就可以申報抵扣；如果投資時不是初創科技型企業，即便之後經調整符合初創科技型企業的，也不能申請抵扣。

20.判斷被投資企業是否為中小高新技術企業是根據享受優惠時的狀態還是投資時的狀態？

——關於中小高新技術企業的界定：中小企業指的是投資時的狀態，只要投資時符合中小企業的要求即可；高新技術企業資格只要被投企業在投資時屬於高新技術企業或者投資後申請抵扣前獲得高新技術資格均可。

21.因部分企業投資期較長，若被投資企業出現更名情況，是否需要同時修改？

——需要修改。

22.如果創業投資企業實繳出資分兩次出資，第一次出資日期早於企業註冊日期（先出資到臨時驗資帳戶），第二次出資時間是在企業成立幾年後，表中的實際“投資時間”該如何填寫？如果合夥企業中有部分合夥人是在合夥企業設立幾年後通過股權轉讓的方式進入合夥企業的，新進入的合夥人的實際“投資時間”該如何填寫？

——對於分批注資的情況，實際“投資時間”以商事變更時間為准，分批填寫。對於通過股權轉讓方式進入合夥企業的，新進入合夥人的實際投資時間仍以原合夥人實際出資時間為准。

23.對於備案創業投資企業高管人員是否需要在備案企業交社保、是否允許兼職？

——均無要求。

24.註冊在海南的創業投資企業能享受15%企業所得稅政策嗎？

——經備案且每年通過年檢的創業投資企業可以享受。

25.創業投資管理企業備案後，其管理的基金可以享受稅收優惠嗎？

——不能，享受稅收優惠的創業投資企業均需要獨立備案。

四、相關法規、政策彙編

1.創業投資企業管理暫行辦法（發展改革委令2005年第39號）

2.國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見（國發〔2016〕53號）

國家稅務總局關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知（國稅〔2009〕87號）

3.關於加強創業投資企業備案管理嚴格規範創業投資企業募資行為的通知（發改財金〔2009〕1827號）

4.外商投資創業投資企業管理規定（外經貿部、科技部、工商總局、稅務總局、外匯局令2003年第2號）

5.財政部 稅務總局關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知（財稅〔2018〕55號）

6.財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知（財稅〔2019〕8號）

7.產業結構調整目錄（2019年版）（發展改革委令2019年第29號）

8.發展改革委 財政部 稅務總局關於印發《海南自由貿易港鼓勵類產業目錄（2020年本）》的通知（發改地區規〔2018〕120號）

9.《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會公告〔2021〕71號）

10.海南省人民政府辦公廳關於印發海南省促進創業投資持續健康發展實施方案的通知（瓊府辦〔2018〕67號）

11.海南省市場監督管理局 海南省地方金融監督管理局 中國證券監督管理委員會海南監管局聯合印發關於基金企業登記和監管工作暫行辦法的通知（瓊市監〔2019〕2號）

12.海南省人民政府關於印發《海南自由貿易港享受個人所得稅優惠政策高端緊缺人才清單管理暫行辦法》的通知（瓊府〔2022〕31號）

13.海南自由貿易港鼓勵類產業目錄（2020年本）

14.財政部 稅務總局 關於海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知（財稅〔2020〕31號）

15.國家稅務總局海南省稅務局海南省財政廳 海南省市場監督管理局 關於海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的公告（2021年第1號）

16.發展改革委 財政部 稅務總局關於印發《海南自由貿易港鼓勵類產業目錄（2020年本）》的通知（發改地區規〔2021〕120號）

五、相關附件

創業投資企業備案申請檔;

附表1.1：創業投資企業基本情況表；

附表1.2：創業投資管理企業基本情況表；

附表2.1：創業投資企業高管人員情況表

附表2.2：創業投資管理企業高管人員情況表；

附表3：創業投資企業資本來源情況表；

附表4：創業投資企業資產負債情況表；

附表5：創業投資企業從事創業投資情況表；

附表6：創業投資企業股本退出情況表。