新加坡法下基金管理牌照概述

2022-12-08 15:40:27 · 曲峰律師團隊

截至2022年10月中旬，共有420多家基金管理公司在本地設立660家可變動資本公司（VCC）；另類資產類別資產管理規模同比增長30%。

前　言

2022年9月，新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，以下簡稱“MAS”)發佈了《金融服務業轉型地圖2025》，提出了進一步將新加坡發展為亞洲領先的國際金融中心的發展戰略，以連接全球市場，支持亞洲發展。MAS預計，在2021年至2025年期間，新加坡金融業將以年均4%至5%的速度增長，每年平均創造3000至4000個淨就業崗位 [1] 。

儘管全球經濟在2021年持續受新冠疫情影響，但新加坡的全球資產管理領域依舊保持強勁，新加坡金融管理局（“MAS”）最新發佈的《2021年新加坡資產管理調查》 [2] 指出，新加坡的資產管理業發展迅速，獲得營業執照的資產管理公司去年增加15%至1108家。截至2022年10月中旬，共有420多家基金管理公司在本地設立660家可變動資本公司（VCC）；另類資產類別資產管理規模同比增長30%。雖然受新冠疫情影響，但新加坡憑藉其獨特的基金制度，仍吸引了不少國際和區域資產管理公司在新加坡申請基金牌照及設立基金。

一

基金管理人的牌照分類及備案登記要求

根據新加坡《證券與期貨法案》（Securities and Futures Act，“SFA”）相關規定（Section 99(1)），除非符合相關豁免情形，包括不限於為合格投資人管理固定資產池、管理關聯公司的資金或管理屬於一個家庭成員的財產等情形，如果特定主體通過集體投資計畫籌集和管理第三方投資者的資金，或將資金投資於獨立帳戶，投資於股票、固定收益和金融衍生品等資本市場產品，相當於就是在進行基金管理，在新加坡從事基金管理活動的實體均需要獲得許可或備案登記。

根據特定主體預期管理資產的規模、目標客戶和投資限制的不同，可按以下方式進行申請：

由此可知，除了Retail LFMC之外，A/I LFMC、VCFM和RFMC均可以非公開方式向合格投資人募集。從審核時間來看， MAS預計需要6個月的時間來審核LFMC和RFMC申請，而VCFM的審核時間相對較短，一般需要4個月的時間來審核。當然，這個期限僅僅是理論上的審核時間。

另外，如果採用或考慮直接收購新加坡持牌基金管理人，那麼無論是採取直接（包括間接）獲得或持有持牌基金管理20%或以上的已發行股本的方案，還是採取直接（包括間接）控制持牌基金管理人20%或以上的投票權的方案，都會被視為獲得持牌基金管理人的有效控制權，則申請人必須向MAS提交申請表格，均需要獲得MAS的前置許可。

二

基金管理人持牌/備案登記合規要點

A. 資產管理限額條件

RFMC應定期監測所管理資產的規模，以確保其遵守資產管理限額的規定，對於A/I LFMC、VCFM而言並無該等限制要求。

B. 經理人及高管條件

CEO、董事及有關專業人士必須具備與基金管理活動有關的足夠經驗，董事會成員應共同具有投資組合管理的經驗，以及風險管理、運營和合規等支持職能的經驗。至少有一名執行董事應具有該基金管理人擬投資的資產類別或市場的投資組合管理經驗。如果特定主體申請A/I LFMC或RFMC，CEO應當至少具備5年的相關經驗，且應當至少配備2名董事，並具有不低於5年的相關經驗。關於關鍵人員的任命，應準確反映其職責及參與程度，而不應僅僅是為了滿足最低員額要求。

C. 辦公場所條件

特定主體應為新加坡註冊的公司，並在新加坡有一個永久的實體辦公室。該辦公室應是專用的，且只供特定主體和工作人員使用，需擁有物理空間的寫字樓辦公室，一般並不接受共用辦公模式。

D. 基礎資本條件

特定主體在獲得牌照或在MAS備案登記後，應始終滿足基礎資本門檻的要求，且特定主體應審慎地在必要的基本數額之上維持額外的資本緩衝，特定主體應考慮到其業務的規模和範圍，並對所需的額外資本緩衝數額作出合理的評估。VCFMs 無最低註冊資本門檻，而A/I LFMCs 與註冊基金管理公司的最低門檻為 25 萬新幣。

E. 合規安排

MAS希望特定主體具備與其業務性質、規模和複雜性相適應的合規安排。特定主體需設有內部合規官，該人員應具有在合規、審計或風險管理等方面的相關經驗，並熟悉適用於特定主體的規則和條例。

F. 內部審計

MAS期望特定主體的業務活動接受充分的內部審計。內部審計安排應與其業務的規模、性質和複雜性相稱。內部審計可以由特定主體內部審計部門、審計小組進行，也可以外包給第三方服務提供商。

三

基金的法律架構

A. 公司型基金

根據新加坡《公司法》（the Companies Act），私人股份有限公司（a private company limited by shares, Pte Ltd）是基金投資可能採用的形式之一。很多基金都會選擇在新加坡或離岸地區成立特殊目的實體（Special Purpose Vehicle, “SPV”）來持有基金在專案公司中的權益。

由於《公司法》可能對基金運作構成限制，例如年度申報、資訊披露義務以及償付能力測試等，近年在新加坡以公司形式成立的投資基金不是很常見。

新加坡於近年引入了有限合夥企業(limited Partnership)制度以及可變資本公司（Variable Capital Company，“VCC”）制度作為基金領域的新型架構，與在新加坡成立私人有限公司相比，私人有限公司在資訊披露、資本維持等方面具有更高的要求，反觀有限合夥企業制度和VCC制度，後者具備更高的靈活性，逐漸受到市場關注和青睞。

B. 有限合夥企業（LP）基金

有限合夥企業是新加坡較為常見的一種基金主體，有限合夥企業由至少一名普通合夥人和一名有限合夥人組成，是基於合夥人之間的合夥協議設立的法律實體。普通合夥人執行合夥事務並對企業的債務承擔無限責任，而有限合夥人不執行合夥事務，將企業運營事務委託給普通合夥人，並對企業的債務以其認繳出資為限承擔有限責任。

C. 可變資本公司（VCC）基金

可變資本公司(VCC)是一種新的公司結構，可廣泛用於投資基金，為基金經理提供更高的操作靈活性，並可以節省成本，該公司結構正在鼓勵更多基金在新加坡註冊，具備提升新加坡作為國際基金管理中心價值的作用。

為了進一步鼓勵VCC公司結構的廣泛應用，MAS還推出了可變資本公司資助計畫（Variable Capital Companies Grant Scheme），該計畫由金融業發展基金(Financial Sector Development Fund (FSDF) )資助。

基金管理人可以成立一個單一基金（Stand-alone VCC），也可以成立一個包含兩個或更多子基金的傘形基金（Umbrella VCC），每個子基金持有獨立資產和負債的投資組合。特別需要注意的是，如果VCC決定從單一基金架構更改為傘形基金架構，則必須在14天內申報並更改資訊。關於VCC的進一步介紹，請參見筆者團隊後續文章。