雖然，《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱”暫行辦法”）僅規定私募基金合格投資者為符合一定資金/資產條件的單位和個人，但在商業實踐中，有不少知名私募機構會對擬投資其管理的私募基金的投資者進行反向盡職調查。因此，我們建議擬進行私募股權投資的保險機構應為依法設立並合法存續，且不存在相關法律法規及其公司章程或合夥協議規定的應當終止的情形。

根據暫行辦法的相關規定，符合下列要求的單位為合格投資者：具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元；淨資產不低於1000萬元；金融資產不低於300萬元。

我們理解，保險資金的體量通常較大，並且各項風控制度也較為完善，因此，上述合格投資者的標準並不會成為保險公司進行私募股權投資的障礙。

根據《保險資金投資股權暫行辦法》（下稱“79號文”）和《關於保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（下稱“59號文”）的規定，保險公司投資股權投資基金，應符合以下公司治理要求：保險公司須具備完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；保險資金投資股權涉及關聯關係的，其投資決策和具體執行過程，應當按照關聯交易的規定，採取有效措施，防止股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，利用其特殊地位，通過關聯交易或者其他方式侵害保險公司和被保險人利益，不得進行內幕交易和利益輸送。因此，我們建議擬投資目標基金的保險公司應在公司治理方面符合以下條件：

一方面，保險公司應當設置科學合理的組織架構，明確“三會”（即：董事會、股東（大）會和監事會）以及經營管理層的具體職責、議事規則，建立起保險資產管理部、風險控制部、財務部以及相關業務部門分工配合、相互制約的職能分工與治理機制。另一方面，保險公司應具備具有較強可操作性的管理制度（包括但不限於審計合規、財務會計、資訊披露、勞動用工、薪酬制度等）。

與其他機構投資者相比，保險機構對資金安全性的要求較高[1]，因此保險公司應當具備完善的決策機制，包括針對不同決策事項（如投資專案管理、投資人員管理、專案財務管理等）的決策機構的產生和組成、決策機構的職責和許可權、決策機構的議事方式和決策程式等內容。同時，保險公司還應具備風險管理、內控合規管理等內控機制，防範各類投資風險。

[1] 根據《保險資金運用管理辦法》，保險資金運用必須以服務保險業為主要目標，堅持穩健審慎和安全性原則。

關聯交易方面，保險公司應建立具體的關聯交易管理制度，包括關聯交易的認定、關聯交易管理部門職責與分工、關聯交易的報告與披露、關聯交易檔案管理、關聯交易的責任追究等相關制度，從而防止關聯方利用其特殊地位進行內幕交易與利益輸送。鑒於保險公司為持牌金融機構，相關監管規定認定的保險機構關聯方的範圍以及關聯交易的範圍均非常廣[1]，以楊春寶律師團隊近期服務的險資客戶為例，該客戶擬參與目標基金二期擴募，按照監管規定，目標基金的管理人以及目標基金一期的某有限合夥人，均應認定為該險資客戶的關聯方。因此，就需要認定其投資目標基金是否構成關聯交易，如果構成關聯交易則需進一步認定是否構成重大關聯交易。根據相關監管規定，如認定為重大關聯交易，則須經銀保監會審批，若非重大關聯交易則僅需事後備案即可。

[1] 下文詳述。

根據79號文的規定，保險公司投資股權投資基金應當加強投資期內投資專案的後續管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。

因此，我們建議保險公司應具備涵蓋投後管理職責分工、投資專案跟蹤與治理、投資專案退出管理、資訊披露等內容的投後管理制度，從而促進提升已投資專案的盈利能力，進而促進基金持續增值；保險公司還應具備貫穿投資研究、投資運作、運營保障和監督等環節的全流程管理制度，包括專業機構管理、投資專案管理、關聯交易管理、資訊披露、風險管理與危機解決制度、重大突發事件應急處理機制、責任追究制度等，從而保障整個投資過程相關制度的有效執行，促進基金的規範與高效運行。

根據《保險資金運用管理辦法》的規定，保險集團（控股）公司、保險公司投資股權投資基金，應當經董事會或經董事會授權的機構審議通過。

因此，我們建議保險公司應根據相關法規和公司《章程》的規定，由董事會或經董事會授權的機構對相關投資事項進行審批，以確保程式合法合規。

根據79號文的規定，保險公司投資股權投資基金須建立資產託管機制，資產運作規範透明。

因此，我們建議保險公司應委託依法設立並取得基金託管資格的託管機構進行資產託管、簽署託管協議並開立託管帳戶，同時還應具備完善的資產託管業務管理制度，該制度至少應包含託管機構遴選、託管機構與保險公司各自的權利義務、託管監督管理與相關責任等內容，從而盡可能保障保險公司資產的安全。

根據79號文的規定，保險公司投資股權投資基金，對保險公司專業人員的要求為：保險公司資產管理部門應當配備不少於2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員。

因此，我們建議保險公司根據79號文的要求，為其資產管理部門配置足夠多且經驗豐富的股權投資專業人員。鑒於79號文及其他相關法規並未明確保險公司專業人員應具備的“相關經驗”是哪些方面的經驗，但我們理解，保險公司投資目標基金的最終目的是投資於優秀的企業，並取得良好的財務回報，因此，我們建議保險公司專業人員不僅應具備豐富的股權投資經驗，還應熟悉財務管理和企業運營等，以滿足79號文等法律法規的相關要求。

根據59號文和《中國保監會關於保險資金投資創業投資基金有關事項的通知》（下稱“101號文”）的規定，保險公司投資股權投資基金或創業投資基金，其投資時上季度末償付能力充足率不低於120%。

根據79號文的相關規定，保險公司投資股權投資基金，可以運用資本金和保險產品的責任準備金。人壽保險公司運用萬能、分紅和投資連結保險產品的資金，財產保險公司運用非壽險非預定收益投資型保險產品的資金，應當滿足產品特性和投資方案的要求；不得運用借貸、發債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業股權，中國銀保監會對發債另有規定的除外。

因此，保險公司投資股權投資基金的資金來源應在79號文允許的範圍之內；除非銀保監會另有規定，保險公司不得運用79號文禁止的方式籌措資金進行股權基金投資。

根據79號文和59號文的相關規定，保險公司投資股權投資基金，其投資未上市企業股權的帳面餘額，應不高於本公司上季末總資產的5％；投資股權投資基金等未上市企業股權相關金融產品的帳面餘額，不高於本公司上季末總資產的4％，兩項合計不高於本公司上季末總資產的10％。其中，帳面餘額不包含保險公司以自有資金直接投資的保險類企業股權。保險公司投資同一股權投資基金的帳面餘額，不高於該基金發行規模的20%。

因此，保險公司截至投資目標基金之前的投資權益類資產帳面餘額應滿足79號文和59號文的前述要求。

根據79號文的規定，中國銀保監會制定股權投資能力標準，保險公司和相關投資機構應當根據規定標準自行評估，並將評估報告提交中國銀保監會。中國銀保監會將檢驗並跟蹤監測保險公司和相關投資機構的股權投資能力。

因此，我們建議保險公司應當進行自評估並向中國銀保監會提交對於自身的組織架構、專業人員、基本制度、風險控制體系等內容的自評估報告。

如保險公司投資目標基金涉及關聯交易的，則應滿足《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（下稱“1號令”）的相關規定：（1）重大關聯交易[1]經由關聯交易控制委員會審查後，提交董事會批准。董事會會議所作決議須經非關聯董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應當提交股東（大）會審議）。此外，如保險公司未設立股東（大）會，或者因回避原則而無法召開股東（大）會的，仍由董事會審議且不適用關於回避的規定，但關聯董事應出具不存在利益輸送的聲明。（2）一般關聯交易按照公司內部管理制度和授權程式審查，報關聯交易控制委員會備案。

因此，我們建議保險公司投資目標基金如涉及關聯交易，應根據1號令完成相應的關聯交易審查、批准或備案程式。

[1]根據1號令的規定，保險公司的關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易。其中，重大關聯交易是指保險公司或其控股子公司與一個關聯方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險公司上一年度末經審計的淨資產的1%以上的交易。一個年度內保險公司或其控股子公司與一個關聯方的累計交易金額達到前款標準後，其後發生的關聯交易，如再次累計達到前款標準，則應當重新認定為重大關聯交易。而一般關聯交易則是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。

根據79號文的規定，保險公司投資股權投資基金，要求保險公司最近三年不存在重大違法違規行為。

因此，我們建議保險公司應確保不存在以下情況：被處以刑事處罰或被金融監管部門處以行政處罰；被採取行政監管措施；受到任何政府部門以前、現在或預期將會對其進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）；受到行業協會的紀律處分；在資本市場誠信資料庫中存在負面資訊；被列入失信被執行人名單；在“信用中國”網站上不存在不良信用記錄；存在借貸交易、擔保交易、欠稅、民事判決、強制執行等不良記錄。保險公司若存在以上情況，應如實說明，並由律師在相關法律意見書中就該等情況並非重大違法違規行為進行論證。

根據79號文的規定，保險公司投資股權投資基金，要求保險公司還應當符合銀保監會規定的其他審慎性條件。

近些年，金融監管部門在放寬保險投資的限制，也在不斷地強化監管，不時出臺新的規定，例如，中國人民銀行等四個部門於2018年聯合發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》、銀保監會於2021年發佈的《保險集團公司監督管理辦法》以及《中國銀保監會關於實施保險公司償付能力監管規則（Ⅱ）有關事項的通知》等。因此，我們理解，保險公司不僅需符合當時有效的監管規定，還應承諾其未來將繼續遵循銀保監會規定的其他審慎性條件。

保險公司投資股權投資基金，除了須滿足以上實質性要求外，還應做到程式合規。具體而言，程式合規體現在兩個方面：一是投資決策程式符合法律法規、監管規定以及公司章程的規定；二是須向銀保監會報送的相關材料（包括但不限於投資可行性報告、合規報告、關聯交易說明、後續管理方案、法律意見書、投資協議或者認購協議、對投資機構及投資基金的評估報告以及內部決策檔等）應當齊備。