私募投資基金登記備案辦法（徵求意見稿）

第一章 總則

第一條【制定依據】爲了規範私募投資基金（以下簡稱私募基金）業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定，制定本辦法。

第二條【適用範圍】在中華人民共和國境內，以非公開 方式募集資金設立投資基金，由私募基金管理人管理，爲基金份額持有人的利益進行投資活動，適用本辦法。

非公開募集資金，以進行投資活動爲目的設立的公司或 者合夥企業，資産由私募基金管理人或者普通合夥人管理的， 其私募基金業務活動適用本辦法。

第三條【信義義務】從事私募基金活動，應當遵循自願、 公平、誠實信用原則，維護投資者合法權益，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務機構從事私募基金業務活動，應當遵循投資者利益優先原則，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，防範利益輸送和 利益衝突。

私募基金從業人員應當遵守法律、行政法規和有關規定，恪守職業道德和行爲規範，具備從事基金業務所需的專業能力。

第四條【登記備案】私募基金管理人應當按照規定，向 中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）履行登記備案手 續，持續報送相關信息。

私募基金管理人應當誠實守信，保證提交的信息及材料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

協會按照依法合規、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對私募基金管理人及其管理的私募基金進行穿透核查。

第五條【買者自負】協會辦理登記備案不表明對私募基金管理人的投資能力、風控合規和持續經營情况作出實質性判斷，不作爲對私募基金財産安全和投資者收益的保證，也不表明協會對登記備案材料的真實性、準確性、完整性作出 保證。

投資者應當充分瞭解私募基金的投資範圍、投資策略和風險收益等信息，根據自身風險承擔能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價值，自行承擔投資風險。

第六條【自律管理】協會依法制定章程和行業自律規則， 對私募基金行業進行自律管理，保護投資者合法權益，協調行業關係，提供行業服務，促進行業發展。

第七條【扶優限劣】協會按照分類管理、扶優限劣的原則，對私募基金實施差异化自律管理和行業服務。

協會支持治理結構健全、運營合規穩健、專業能力突出、誠信記錄良好的私募基金管理人規範發展，對其辦理登記備案業務提供便利。

第二章 私募基金管理人登記

第八條【登記要求】私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內依法設立的公司或者合夥企業。有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人：

（一）財務狀况不符合持續經營要求，私募基金管理人實繳貨幣資本低于 1000 萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的， 從其規定；

（二）法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表、負 責投資管理的高級管理人員沒有持有私募基金管理人的股 權或者財産份額，或者合計持有低于一定比例；

（三）出資架構不清晰、不穩定，股東、合夥人和實際控制人的財務狀况不符合要求或者有不良誠信記錄，控股股東、實際控制人、普通合夥人的相關經驗不符合要求；

（四）高級管理人員有不良誠信記錄，不具備與所任職務相適應的專業勝任能力和符合要求的相關工作經驗；專職員工少于 5 人，對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定；

（五）內部治理結構不健全、風控合規制度和利益衝突防範機制等不完善；

（六）名稱、經營範圍、經營場所和基金管理業務相關設施不符合要求；

（七）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 情形。

商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托 公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構出資幷實際控股的私募基金管理人，外資持股比例合計不低于 25%的私募證券基金管理人，以及符合規定的其他私募基金管理人，不適用前款第二項的規定。

第九條【出資人要求】有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、實際控制人、合夥人：

（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務資金 等非自有資金方式出資，通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權、財産份額，存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隱瞞關聯關係；

（二）內部治理結構不健全，運作不規範、不穩定，財 務狀况不符合要求，資産負債和杠杆比例不適當，不具有與私募基金管理人經營狀况相匹配的持續資本補充能力；

（三）控股股東、實際控制人、普通合夥人沒有經營、管理或者從事資産管理、投資、相關産業等相關經驗，或者相關經驗不足5年；

（四）控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資

人在非關聯私募基金管理人任職，最近 5 年從事過衝突業務；

（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 情形。

私募基金管理人的實際控制人爲自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員或者執行事務合夥人及其委派代表。

第十條【高管要求】有下列情形之一的，不得擔任私募 基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表：

（一）最近 5 年從事過衝突業務；

（二）私募證券基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表以及負責投資的高級管理人員沒有證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗，或者相關工作經驗不足 5 年；

（三）私募股權基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表以及負責投資的高級管理人員沒有股權 投資管理或者相關産業管理等工作經驗，或者相關工作經驗不足 5 年；

（四）合規風控負責人沒有投資相關的法律、會計、監察、稽核等工作經驗，或者資産管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗，或者相關工作經驗不足 3 年；

（五）負責投資管理的高級管理人員沒有投資管理業績，或者投資管理業績不符合要求；

（六）私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表以及其他從業人員，不具備中國證監會和協會規定的基金從業資格、執業條件；

（七）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 情形。

第十一條【高管兼職限制】私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表應當保證 有足够的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。

私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表不得在非關聯私募基金管理人、衝突業務機構等與所在機構存在利益衝突的機構兼職，或者成爲其控股股東、實際控制人、普通合夥人。

合規風控負責人應當獨立履行對私募基金管理人經營 管理合規性進行審查、監督、檢查的職責，不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相衝突的職務；不得對外兼職，但對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

第十二條【從業人員任職要求】私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表以外的其他從業人員應當以所在機構的名義從事私募基金業務 活動，不得對外兼職，但對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

第十三條【內控制度要求】私募基金管理人應當建立健全內部控制和合規管理等制度，保持經營運作合法、合規， 保證內部控制健全、有效。

私募基金管理人應當完善防火墻等隔離機制，有效隔離自有資金投資、投資顧問業務與私募基金業務，與從事衝突業務的關聯方采取辦公場所、人員、財務、業務等方面的隔離措施，切實防範內幕交易、利用未公開信息交易、利益衝突和利益輸送。

第十四條【外資管理人要求】在境內開展私募證券基金業務且外資持股比例合計不低于 25%的私募基金管理人，除滿足本辦法規定的要求外，還應當持續符合下列要求：

（一）私募證券基金管理人爲在中國境內設立的公司；

（二）境外股東爲所在國家或者地區金融監管部門批准或者許可的金融機構，且所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券 監管合作諒解備忘錄；

（三）私募證券基金管理人及其境外股東最近 3 年沒有受到監管機構和司法機關的重大處罰；

（四）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符 合國家外匯管理部門的相關規定；

（五）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資决策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，中國證監會另有規定的除外；

（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他要求。

有境外實際控制人的私募證券基金管理人，該境外實際控制人應當符合前款第二項、第三項的要求。

第十五條【負面清單】有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人，不得成爲私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人或者主要出資人：

（一）有本辦法第十六條規定情形；

（二）被協會采取注銷私募基金管理人登記的紀律處分， 自被注銷之日起未逾 3 年；

（三）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止私募基金管理人登記的機構及其控股股東、實際控制人、普通合夥人，自被終止登記之日起未逾 3 年；

（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募

基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合夥人，自被注銷登記之日起未逾 3 年；

（五）存在重大經營風險或者出現重大風險事件；

（六）從事的業務與私募基金管理存在利益衝突；

（七）有嚴重不良信用記錄尚未修復；

（八）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 情形。

第十六條【負面清單】有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財産罪或者破壞社 會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近 3 年因重大違法違規行爲被金融管理部門處以行政處罰；

（三）被中國證監會采取市場禁入措施，執行期尚未届滿；

（四）最近 3 年被中國證監會采取行政監管措施或者被協會采取紀律處分，情節嚴重；

（五）對所任職的公司、企業因經營不善破産清算或者 因違法被吊銷營業執照負有個人責任的董事、監事、高級管 理人員、執行事務合夥人及其委派代表，自該公司、企業破産清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾 5 年；

（六）因違法行爲被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結算機構、期貨公司以及其他機構的從業人員和國家機關工作人員，自被開除之日起未逾 5 年；

（七）因違法行爲被吊銷執業證書或者被取消資格的律

師、注册會計師和資産評估機構、驗證機構的從業人員、投 資諮詢從業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾 5 年；

（八）因違反誠實信用、公序良俗等職業道德或者存在

重大違法違規行爲，引發社會重大質疑或者産生嚴重社會負面影響且尚未消除；對所任職企業的重大違規行爲或者重大風險負有主要責任未逾 3 年；

（九）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列

情形被終止私募基金管理人登記的機構的控股股東、實際控制人、普通合夥人、法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該機構被終止私募基金管理人登記之日起未逾 3 年；

（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人、法定代 表人、執行事務合夥人及其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾 3 年；

（十一）所負債務數額較大且到期未清償，或者被列爲嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

第十七條【集團化之一】同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應當符合中國證監會和協會的規定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應當持續、合規、有效展業。

控股股東、實際控制人應當在保障私募基金管理人自主經營的前提下，加强對私募基金管理人的合規監督，合理區分各私募基金管理人的業務範圍，幷就業務風險隔離、避免同業化競爭、關聯交易管理和防範利益衝突等內控制度作出合理有效安排。

第十八條【集團化之二】同一控股股東、實際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的，應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規模、業務情况相適應的持續合規和風險管理體系，加强對私募基金管理人的監督、檢查。

協會根據私募基金管理人的業務開展情况、投資管理能力、內部治理情况和合規風控水平，對私募基金管理人實施分類管理和差异化自律管理。

第十九條【專業化運營要求】私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，基金投資活動與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規定外不得兼營或者通過擔任投資顧問等形式變相兼營多種類型的私募基金管理業務。私募基金管理人開展投資顧問業務，應當符合中國證監會和協會的要求。

第二十條【出資穩定】私募基金管理人應當保持資本充足，滿足持續運營、業務發展和風險防範需要，私募基金管理人的股東、合夥人不得虛假出資或者抽逃出資。

私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人所持有的股權、財産份額或者實際控制權，除另有規定外自登記之日起 3 年內不得轉讓。

第二十一條【人員穩定】私募基金管理人應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。高級管理人員應當持續符合 本辦法的相關任職要求，原高級管理人員離職後，私募基金 管理人應當按照公司章程規定或者合夥協議約定，由符合任職要求的人員代爲履職，幷在 6 個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。

私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，除另有規定外不得更換法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表。

第二十二條【辦理登記手續】私募基金管理人應當在開展基金募集、投資管理等私募基金業務活動前，向協會報送以下基本信息和材料，履行登記手續：

（一）統一社會信用代碼等主體資格證明材料；

（二）公司章程或者合夥協議；

（三）實繳資本、財務狀况的文件材料；

（四）股東、合夥人、實際控制人、法定代表人、高級 管理人員、執行事務合夥人及其委派代表的基本信息、誠信信息和相關投資能力材料；

（五）分支機構、子公司以及關聯方的基本信息；

（六）資金募集、宣傳推介、運營風控和信息披露等業務規範和制度文件；

（七）經符合規定的會計師事務所審計的財務報告和經中國證監會備案的律師事務所出具的法律意見書；

（八）保證提交材料真實、準確、完整和遵守監督管理、 自律管理規定，以及對規定事項的合法性、真實性、有效性負責的信用承諾書；

（九）中國證監會和協會規定的其他信息和材料。

私募基金管理人應當確保在登記備案電子系統中填報 的郵寄地址、傳真地址、電話號碼、電子郵箱等聯繫方式和送達地址真實、有效和及時更新，幷承擔中國證監會及其派出機構、協會按照上述聯繫方式無法取得有效聯繫的相應後果。

律師事務所、會計師事務所接受委托爲私募基金管理人履行登記手續出具法律意見書、審計報告等文件，應當恪盡 職守、勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務，保證其出具文 件的真實性、準確性、完整性。

第二十三條【登記辦理程序】協會自私募基金管理人登記材料齊備之日起 20 個工作日內辦結登記手續。擬登記機構提交的登記信息、材料不完備或者不符合要求的，協會退回登記材料幷說明理由，擬登記機構應當根據協會的要求及時補正，或者作出解釋說明或者補充、修改。

協會可以采取要求書面解釋說明、當面約談、現場檢查、 向中國證監會及其派出機構或者其他相關單位徵詢意見、公開問詢等方式對登記信息、材料進行核查；對存在複雜、新型或者涉及政策、規則理解和適用等重大疑難問題的，協會可以采取商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行研判。 擬登記機構對登記信息、材料進行解釋說明或者補充、修改的時間和協會采取前述方式核查、研判的時間，不計入 辦理時限。

協會通過官方網站對私募基金管理人的基本信息、辦理進度和辦理結果等信息進行公示。私募基金管理人應當于登記完成之日起 10 個工作日內向中國證監會派出機構報告。

第二十四條【中止辦理】有下列情形之一的，協會中止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料幷說明理由：

（一）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、檢察、監察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案；

（二）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合 夥人、主要出資人出現可能影響正常經營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內部糾紛，尚未消除或者解决；

（三）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大負面輿情，尚未消除；

（四）中國證監會及其派出機構要求協會中止辦理；

（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理 爲目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務，相關情况尚在核實；

（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 情形。

前款所列情形消失後，擬登記機構可以提請恢復辦理私募基金管理人登記，辦理時限自恢復之日起繼續計算。

第二十五條【終止辦理】有下列情形之一的，協會終止 辦理私募基金管理人登記，退回登記材料幷說明理由：

（一）主動申請放弃登記；

（二）市場主體資格終止；

（三）自協會退回之日起超過 6 個月未對登記材料進行補正，或者未根據協會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改；

（四）被中止辦理超過 12 個月仍未恢復；

（五）中國證監會及其派出機構要求協會終止辦理；

（六）提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信 息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理爲目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務；

（七）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大經營風險；

（八）未經登記開展基金募集、投資管理等私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外；

（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規定的登記要求；

（十）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

擬登記機構因前款第九項規定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項規定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起 6 個月內不得再提請辦理私募基金管理人登記。

第三章 私募基金備案

第二十六條【募集渠道】私募基金管理人應當自行募集資金，或者按照中國證監會的相關規定，委托具有基金銷售業務資格的機構（以下簡稱基金銷售機構）募集資金。

第二十七條【募集要求】私募基金應當面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，將適當的私募基金提供給風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者，幷向投資者充分揭示風險。

私募基金管理人及其股東、合夥人、實際控制人、關聯方和基金銷售機構，以及前述機構的工作人員不得明示或者暗示基金預期收益率，不得承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益，或者限定損失金額和比例。

私募基金管理人、基金銷售機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，投資者應當以真實身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法彙集他人資金進行投資。

以合夥企業等非法人形式投資私募基金的，除另有規定外私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否爲合格投資者，幷合幷計算投資者人數。

第二十八條【風險揭示】私募基金管理人、基金銷售機構向投資者募集資金，應當在募集推介材料、風險揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團隊、投資範圍、投資策略、投資架構、基金架構、托管情况、相關費用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風險、運營風險、 流動性風險等風險情况向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示：

（一）基金財産不進行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關係；

（三）私募基金投資涉及關聯交易；

（四）私募基金投向單一標的，未進行組合投資；

（五）私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；

（六）基金財産在境外進行投資；

（七）私募基金存在分級安排；

（八）私募基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的；

（九）私募基金管理人的實際控制人發生變更，尚未在 協會完成變更手續；

（十）其他重大投資風險或者利益衝突風險。

第二十九條【基金合同】私募基金應當制定幷簽訂基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同），明確 約定各方當事人的權利義務。除《中華人民共和國證券投資 基金法》第九十二條、第九十三條規定的內容外，基金合同還應當對下列事項進行約定：

（一）股東會、合夥人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內容和表决方式等；

（二）本辦法第三十八條規定的關聯交易識別認定、交易决策和信息披露等機制；

（三）信息披露的內容、方式、頻率和投資者查詢途徑 等相關事項；

（四）基金財産不進行托管時的相關安排；

（五）私募基金管理人因失聯、注銷私募基金管理人登記、破産等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情况時， 私募基金變更管理人、清算等相關决策機制、召集主體、表决方式、表决程序、表决比例等相關事項；

（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 事項。

第三十條【受托管理】私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，除另有規定外 不得將投資管理、合規風控等職責委托他人行使。私募基金 管理人委托他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委托而减輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

第三十一條【投資範圍】私募證券基金的投資範圍主要包括股票、債券、資産支持證券、期貨合約、期權合約、互 換合約、遠期合約、證券類基金份額，以及中國證監會認可的其他資産。

私募股權基金的投資範圍包括未上市企業股權、非上市 公衆公司股票、上市公司向特定對象發行的股票以及可轉債、股權基金份額以及中國證監會認可的其他資産。

第三十二條【托管職責】私募基金托管人應當按照法律、 行政法規、金融管理部門規定以及合同約定履行基金托管人應當承擔的職責，維護投資者合法權益。私募基金的托管人不得超過一家。

第三十三條【基金規模】私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。

私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外，應當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于 1000 萬元人民幣；

（二）私募股權基金不低于 2000 萬元人民幣，但創業投資基金不低于 1000 萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應當爲 1 元人民幣， 在基金成立後至到期日前不得擅自改變。

第三十四條【基金治理】私募基金管理人設立合夥型基金，應當擔任執行事務合夥人，或者與執行事務合夥人存在 控制關係或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過 委托其他私募基金管理人等方式規避本辦法關于私募基金 管理人的相關規定。

第三十五條【封閉運作】私募股權基金備案完成後，投資者不得贖回或者退出。基金封閉運作期間的分紅、退出投資項目减資、投資者减少認繳出資、對違約投資者除名或者替換、進行基金份額轉讓等情形，不屬前述贖回或者退出。

私募股權基金開放認、申購或者認繳，應當符合中國證監會和協會的相關要求。

第三十六條【約定存續期】私募基金應當約定明確的存續期。私募股權基金約定的存續期除另有規定外，不得少于5 年。鼓勵私募基金管理人設立存續期不少于 7 年的私募股權基金。

第三十七條【投資確權】私募基金管理人運用基金財産進行股權投資，或者持有的被投企業股權、財産份額發生變更的，應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和 國合夥企業法》等法律法規的規定，及時采取要求被投企業更新股東名册、向登記機關辦理登記或者變更登記等合法合規方式進行投資確權。

基金托管人應當督促私募基金管理人及時辦理市場主 體登記或者變更登記。私募基金管理人應當及時將相關情况告知基金托管人幷按照基金合同約定向投資者披露。

第三十八條【關聯交易】私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易决策、對價確定、信息披露和回避等機制。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自願、等價有償的原則， 不得隱瞞關聯關係，不得利用關聯關係從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。

私募股權基金管理人應當在經符合規定的會計師事務 所審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。

第三十九條【辦理備案手續】私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起 20 個工作日內，向協會報送下列材料，辦理備案手續：

（一）基金合同；

（二）托管協議或者保障基金財産安全的制度措施相關文件；

（三）募集賬戶監督協議；

（四）基金招募說明書；

（五）風險揭示書以及投資者適當性相關文件；

（六）募集資金實繳證明文件；

（七）投資者基本信息和基金份額持有信息；

（八）中國證監會和協會規定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認繳投資者已簽署基金合 同，且首期實繳資金已進入基金財産賬戶。單個投資者首期 實繳出資除另有規定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

第四十條【備案辦理程序】協會自備案材料齊備之日起 20 個工作日內爲私募基金辦結備案手續。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，協會退回備案材料幷說明理 由，私募基金管理人應當根據協會的要求及時補正，或者進 行解釋說明或者補充、修改。協會對備案信息、材料的核查 以及辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規定。

協會將已辦理備案的私募基金相關信息予以公示。

私募基金完成備案前，可以以現金管理爲目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

第四十一條【不予備案】有下列情形之一的，協會不予

辦理私募基金備案，幷說明理由：

（一）從事或者變相從事金融機構信貸業務，或者直接 投向金融機構信貸資産，中國證監會和協會另有規定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經營性民間借貸活動；

（三）私募基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事 借貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或者收益挂鈎；

（四）投向保理資産、融資租賃資産、典當資産等與私募基金相衝突業務的資産、資産收（受）益權，以及投向從事上述業務的公司的股權；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家産業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目；

（六）通過投資公司、合夥企業、資産管理産品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規定的活動；

（七）不屬本辦法第二條第二款規定的私募基金，不以基金形式設立和運作的投資公司和合夥企業；

（八）以員工激勵爲目的設立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）其他不予備案的情形。

已備案的私募基金不得將基金財産用于經營或者變相 經營前款第一項至第六項規定的相關業務。私募基金被協會不予備案的，私募基金管理人應當及時告知投資者，妥善處置相關財産，保護投資者的合法權益。

第四十二條【暫停備案】私募基金管理人有下列情形之一的，協會暫停辦理其私募基金備案，幷說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規定的情形；

（二）被列爲嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普 通合夥人、關聯私募基金管理人出現可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險；

（四）因涉嫌違法違規、侵害投資者合法權益等多次受到投訴，未能向協會和投資者作出合理說明；

（五）未按規定向協會報送信息，或者報送的信息存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大隱瞞；

（六）登記備案信息發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續，情節嚴重；

（七）辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會 及其工作人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重；

（九）中國證監會及其派出機構要求協會暫停備案；

（十）中國證監會和協會規定的其他情形。

第四十三條【重點服務】協會支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用，對承擔國家重大戰略實施等職能的私募基金提供重點服務。

對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀况良好的私募基金管理人， 協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案服務。具體規則由協會另行制定。

第四十四條【審慎備案】有下列情形之一的，協會可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調查報告、加强信息披露、提示特別風險、額度管理、 限制關聯交易，以及要求其出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施：

（一）私募基金涉及創新業務；

（二）私募基金結構複雜；

（三）私募基金的投資標的類型特殊或者存在較大風險；

（四）私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標的；

（五）基金財産主要在境外進行投資；

（六）私募基金管理人存在較大風險隱患；

（七）私募基金管理人最近 2 年每個季度末管理規模均

低于 500 萬元人民幣；

（八）中國證監會和協會規定的其他情形。

前款規定措施的具體實施辦法，由協會另行制定。

私募基金管理人的資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內部控制制度、場所設施等，應當與其業務方向、發展規劃和管理規模等相匹配。不匹配的，協會可以采取前款規定的措施；情節嚴重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第四十五條【創投基金的特別規定】協會對主要從事長期投資、價值投資的創業投資基金，在基金備案、投資運作、 上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服務。

創業投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資範圍限于未上市企業，但所投資企業上市後 基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現創業投資策略；

（三）不使用杠杆融資，但國家另有規定的除外；

（四）基金最低存續期限符合國家有關規定；

（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他 條件。

創業投資基金名稱應當包含“創業投資基金”，或者在公司、合夥企業經營範圍中包含“從事創業投資活動”字樣。

第四章 信息變更和報送

第四十六條【變更基本要求】私募基金管理人及其備案的私募基金相關事項發生變更的，應當按規定及時向協會履行變更手續。相關變更事項應當符合規定的登記、備案要求； 不符合要求的，應當按照規定及時改正。

第四十七條【基本登記信息變更】下列信息發生變更的， 私募基金管理人應當自變更之日起 10 個工作日內向協會履行變更手續：

（一）名稱、經營範圍、資本金、注册地址、辦公地址 等基本信息；

（二）股東、合夥人、關聯方；

（三）法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及 其委派代表；

（四）中國證監會和協會規定的其他信息。

第四十八條【重大登記信息變更】私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人發生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起 30 個工作日內向協會履行變更手續， 提交專項法律意見書，就變更事項出具法律意見。

私募基金管理人實際控制權發生變更的，應當就變更後是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書， 協會按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進行全面 核查。股權、財産份額按照規定進行行政劃轉或者變更，或者在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓等情形， 不視爲實際控制權變更。

私募基金管理人的實際控制權發生變更的，近一年管理規模應當持續不低于 3000 萬元人民幣。

第四十九條【告知信披義務】私募基金管理人的股東、

合夥人、實際控制人擬轉讓其所持有的股權、財産份額或者實際控制權的，應當充分瞭解受讓方財務狀况、專業能力和誠信信息等，幷向其告知擔任股東、合夥人、實際控制人的相關監管和自律要求。

私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人擬發生變更導致實際控制權發生變更的，應當及時將相關情况告知私募基金管理人，私募基金管理人應當及時向投資者履行信息披露義務，幷按照基金合同約定履行相關內部决策程序。

第五十條【辦理登記信息變更】協會在私募基金管理人變更登記材料齊備後起 20 個工作日內辦結變更手續，幷就私募基金管理人變更後是否符合本辦法規定的登記要求進行核查。協會對私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規定。

協會通過官方網站對私募基金管理人變更的相關事項 和辦理結果等信息進行公示。

第五十一條【中止變更】有本辦法第二十四條規定情形的，除協會另有規定外，中止辦理私募基金管理人登記信息 變更，退回變更登記材料，幷說明理由。

相關情形消失後，私募基金管理人可以提請恢復辦理變更，辦理時限自恢復之日起繼續計算。

第五十二條【終止變更】有下列情形之一的，協會終止 辦理私募基金管理人登記信息變更，幷說明理由：

（一）不符合本辦法規定的登記要求和變更要求；

（二）本辦法第二十五條第一款第三項至第六項規定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普 通合夥人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大經營 風險，但按照金融管理部門認可的風險處置方案變更的除外；

（四）中國證監會和協會規定的其他情形。

第五十三條【相關後果】私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人發生變更，未按本辦法第四十八條 的規定向協會履行變更手續，或者雖履行變更手續但不符合 要求的，協會采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第五十四條【變更期間審慎展業】私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人發生變更但未在協會完成變更手續的，私募基金管理人應當審慎開展新增業務；期間募集資金的，應當向投資者揭示變更情况，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續的合規風險。

第五十五條【備案信息變更】私募基金下列信息發生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起 5 個工作日內，向協會履行變更手續：

（一）基金合同約定的存續期限、投資範圍、投資策略、 投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負責份額登記、估值、信息技術服務等業務的基金服務機構；

（五）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。私募基金備案信息發生變更，有本辦法第二十五條第一

款第六項規定的情形，或者變更後不符合規定要求的，協會終止辦理變更，幷說明理由。

第五十六條【變更管理人】私募基金的管理人擬發生變更的，應當按照相關規定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的决策機制達成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無法按照前款規定達成有效决 議、協議或者處理方案的，應當向協會提交司法機關或者仲裁機構就私募基金管理人變更作出的發生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，協會根據相關法律文書辦理變更手續。

第五十七條【基金清算報送】私募基金合同終止的，私募基金管理人應當按照基金合同約定，及時對私募基金進行清算。自私募基金開始清算、清算完成之日起 5 個工作日內向協會報送以下信息：

（一）清算承諾函；

（二）清算公告或清算報告；

（三）中國證監會和協會規定的其他信息。

私募基金在開始清算後不得再進行募集，不得再以基金的名義和方式進行投資。

第五十八條【市場化退出報送】私募基金因私募基金管理人無法履行職責或者出現風險等情形無法正常退出的，基金份額持有人大會、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項機構或者委托會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，妥善處置基金財産，保護投資者合法權益，幷行使下列職權：

（一）清理核查私募基金資産情况；

（二）制定、執行清算退出方案；

（三）管理、處置、分配基金財産；

（四）依法履行解散、清算、破産等法定程序；

（五）代表私募基金進行糾紛解决；

（六）中國證監會、協會規定或者基金合同約定的其他 職權。

私募基金通過前款規定的方式退出的，應當及時向協會報送專項機構組成情况、相關會議决議、財産處置方案、基 金清算報告和相關訴訟仲裁情况等。

第五十九條【信息披露】私募基金管理人、私募基金托 管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構應當按照規定和合同約定履行信息披露義務，保證信息披露的及時、真實、準確和完整。

私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人應當配合私募基金管理人履行信息披露義務，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實施違反信息披露相關規定的行爲。

私募基金管理人應當按照規定在協會指定的私募基金 信息披露備份平臺備份各類信息披露報告，履行投資者查詢賬號的開立、維護和管理職責。

信息披露的具體辦法由協會另行制定。

第六十條【信息報送】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當按照規定向協會報送相關信息。私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當明確信息報送負責人以及相關人員職責，依法依規履行信息報送義務，加强信息報送質量覆核，保證信息報送的及時、真實、準確和完整。

第六十一條【私募基金管理人信息報送】私募基金管理人應當按照規定報送下列信息：

（一）在每一會計年度結束之日起 4 個月內，報送經符合規定的會計師事務所審計的私募基金管理人年度財務報 告、年度經營報告；

（二）報送所管理的私募基金的投資運作情况；

（三）在每一會計年度結束之日起 6 個月內，報送經符合規定的會計師事務所審計的私募股權基金年度財務報告；

（四）中國證監會和協會要求報送的臨時報告和其他信息。

因自然灾害等不可抗力導致無法按要求及時報送相關 信息的，協會可以酌情延長報送時限。

私募基金管理人存在嚴重損害投資者利益、危害市場秩序等風險的，協會可以視情况調整其信息報送的範圍、內容、 方式和頻率等。

第六十二條【重大事項報告】有下列情形之一的，私募 基金管理人應當在 10 個工作日內向協會報告：

（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、

仲裁等法律糾紛，可能影響正常經營或者損害投資者利益；

（二）出現重大負面輿情，可能對市場秩序或者投資者 利益造成嚴重影響；

（三）私募基金觸發巨額贖回，或者投資金額占基金淨資産 50%以上的項目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人業務運營、財務狀况發生重大變化， 可能引發私募基金管理人經營風險，嚴重損害投資者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表或者從業人員等因重大違法違規行爲受到行政處罰、行政監管措施和紀律處分，或者因違法犯罪活動被立案調查或者追究法律責任；

（六）中國證監會和協會規定的其他情形。

協會可以視情况要求私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人提供與私募基金管理人經營管理、投資運作有關的資料、信息，前述主體應當配合。
 

第五章 自律管理

第六十三條【自律管理】協會依法對私募基金行業進行自律管理，加强公示制度和信用體系建設，强化事中事後管理和風險監測機制，建設良好市場秩序和行業生態。

第六十四條【自律檢查】協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，也可以委托地方行業協會、中介服務機構等協助開展自律檢查工作。

協會可以采取查看被檢查對象的經營場所，查閱、複製 與檢查事項有關的文件、賬戶信息和業務系統，詢問與檢查 事項有關的單位和個人等方式，對被檢查對象進行自律檢查。

第六十五條【配合檢查】私募基金管理人及其從業人員應當配合協會的自律檢查，如實提供有關文件資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞，幷按照要求協調其股東、合夥人、實際控 制人、執行事務合夥人及其委派代表等相關單位和個人配合協會的自律檢查。

第六十六條【責任條款】私募基金管理人提交的登記備案和相關信息變更材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷相關私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理措施或者紀律處分。

私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律 管理爲目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理登記備 案相關業務的，協會撤銷相關私募基金管理人登記、私募基金備案。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業 資格等自律管理措施或者紀律處分。

第六十七條【責任條款】私募基金管理人及其股東、合 夥人、實際控制人，有下列情形之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理措施或者紀律處分；情節嚴重的，可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理措施或者紀律處分：

（一）股東、合夥人、實際控制人以非自有資金或者非法取得的資金向私募基金管理人出資，或者通過委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股權、財産份額， 或者存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隱瞞關聯關係；

（二）股東、合夥人、實際控制人抽逃出資或者違規轉讓股權、財産份額或者實際控制權；

（三）私募基金管理人違反專業化運營原則，違規兼營多種類型的私募基金管理人業務；

（四）私募基金管理人違規開展投資顧問業務，開展或 者變相開展衝突業務或者無關業務；

（五）私募基金管理人未按規定保持人員充足穩定，高級管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續之前，違規更換法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人 及其委派代表；

（六）違規聘用不符合要求的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表、從業人員，或者前述人員存在違規兼職的情形；

（七）違反關于同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關規定；

（八）中國證監會和協會規定的其他行爲。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名 單、取消基金從業資格等自律管理措施或者紀律處分。

第六十八條【責任條款】私募基金管理人有下列行爲之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理措施或者紀律處分；情節嚴重的，可以注銷私募基金管理人登記：

（一）募集完畢未按照要求履行備案手續；

（二）違規委托他人行使職責、不按照規定辦理投資確權，以及未按照規定開展私募基金投資運作的其他情形；

（三）未建立關聯交易管理制度，或者違規開展關聯交易；

（四）未按規定及時履行私募基金清算義務；

（五）中國證監會和協會規定的其他行爲。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名 單、取消基金從業資格等自律管理措施或者紀律處分。

第六十九條【責任條款】私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息報送、信息變更和重大事項報告義務的， 協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理措施或者紀律處分；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取書面警示、警告、公開譴責等自律管理措施或者紀律處分。

私募基金管理人披露、報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以采取書面警示、要求限期 改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、注銷私募基金管理人登記等自律管理措施或者紀律處分；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理措施或者紀律處分。

第七十條【責任條款】私募基金管理人有下列行爲之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫 停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷管理人登記等自律管理措施或者紀律處分：

（一）向合格投資者之外的單位或者個人募集資金；

（二）通過報刊、電臺、電視、互聯網等公衆傳播媒體， 講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介；

（三）通過“陰陽合同”“抽屜協議”等方式，承諾投 資本金不受損失或者承諾最低收益；

（四）將其固有財産、他人財産混同于私募基金財産， 或者將不同私募基金財産混同運作；

（五）開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特徵的資金池業務；

（六）以套取私募基金財産爲目的，使用私募基金財産直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行爲；

（七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權益；

（八）侵占、挪用私募基金財産；

（九）利用私募基金財産或者職務之便，爲自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送；

（十）泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

（十一）從事內幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動；

（十二）玩忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責；

（十三）通過直接或間接參與結構化債券發行或者交易、返費等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益；

（十四）法律、行政法規、中國證監會和協會禁止的其他行爲。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取 書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名 單、取消基金從業資格等自律管理措施或者紀律處分。從業 人員個人有前款規定行爲的，協會可以對其采取前述自律管理措施或者紀律處分。

私募基金管理人的股東、合夥人和實際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構以及前述機構的工作人員，有本條第一款規定的行爲或者爲該行爲提供便利的，適用前兩款的規定。

第七十一條【中介機構責任條款】律師事務所、會計師事務所等服務機構及其人員爲私募基金業務活動提供服務， 有下列情形之一，情節嚴重的，協會采取不再接受該機構、人員出具的文件的自律管理措施，幷在官方網站予以公示：

（一）出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關文件；

（二）通過虛假承諾等不正當手段承攬私募基金服務業務；

（三）通過弄虛作假等違規行爲或者其他不正當手段協助私募基金管理人辦理登記備案業務；

（四）中國證監會和協會規定的其他情形。

第七十二條【誠信公示】私募基金管理人有下列情形之一的，協會予以公示，提示風險：

（一）私募基金管理人的登記備案信息發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續；

（二）私募基金運作、信息報送和信息披露出現异常；

（三）處于協會無法取得有效聯繫的失聯狀態；

（四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規定被要求出具專項法律意見書；

（五）被中國證監會及其派出機構處以行政處罰或者采取應予公開的行政監管措施；

（六）被列爲嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；

（七）中國證監會和協會規定的其他情形。

私募基金管理人最近 2 年每個季度末管理規模均低于500 萬元人民幣的，協會在信息公示平臺予以特別提示。

第七十三條【規範整改】私募基金管理人應當持續符合法律、行政法規、中國證監會和協會規定的相關要求。不符合要求的，協會予以公示幷要求其限期改正；情節嚴重的， 協會采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；情節特別嚴重的，協會注銷私募基金管理人登記。

協會可以要求私募基金管理人按照相關規定，委托律師事務所出具專項法律意見書就整改情况進行核驗，幷就是其否符合相關要求出具法律意見。

第七十四條【風險處置】私募基金管理人出現重大經營風險，嚴重損害投資者利益或者危害市場秩序的，應當妥善處置和化解風險，切實履行管理人職責，維護投資者合法權益。其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人、關聯私募基金管理人應當積極配合相關風險處置和化解工 作，承擔追加出資、清收基金資産以及安撫基金投資者等風險化解的責任。

協會可以采取要求前述主體報送自查報告、提交風險處置方案、定期報告風險化解情况、委托律師事務所出具專項法律意見書、提交經會計師事務所審計的財務報告、鑒證報告、商定程序報告等措施，幷可視情况暫停辦理私募基金管 理人登記信息變更和私募基金備案。

第七十五條【限制業務活動】私募基金管理人有下列情形之一的，協會可以視情况要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規模，不得新增投資：

（一）因有本辦法第四十二條規定的情形被協會暫停備案，情節嚴重；

（二）有本辦法第四十四條第三款規定的情形，情節特 別嚴重；

（三）被協會采取限制相關業務活動的措施；

（四）中國證監會及其派出機構要求限制相關業務活動；

（五）中國證監會和協會規定的其他情形。

第七十六條【經營注銷】私募基金管理人有下列情形之一的，協會注銷其私募基金管理人登記幷予以公示：

（一）主動申請注銷登記，理由正當；

（二）登記後 12 個月內未備案自主發行的私募基金；

（三）備案的私募基金全部清算後，12 個月內未備案新的私募基金；

（四）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破産；

（五）中國證監會和協會規定的其他情形。

因前款第一項情形注銷的，如管理的私募基金尚未清算， 私募基金管理人應當取得投資者的一致同意，或者按照合同 約定的决策機制達成處理意見。

第七十七條【自律注銷】私募基金管理人有下列情形之一的，協會注銷其私募基金管理人登記：

（一）因非法集資、非法經營等重大違法犯罪行爲被追 究法律責任；

（二）存在本辦法第二十五條第一款第六項規定的情形；

（三）金融管理部門要求協會注銷登記；

（四）因失聯狀態被協會公示，公示期限届滿未與協會取得有效聯繫；

（五）采取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會 及其工作人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重；

（六）未按照要求提交專項法律意見書，或者提交的法 律意見書不符合要求或者出具否定性結論；

（七）中國證監會和協會規定的其他情形。

第七十八條【注銷後義務】私募基金管理人被注銷登記後，應當符合下列要求：

（一）不得新增投資者和基金規模，不得新增投資；

（二）不得繼續使用“基金”“基金管理”字樣或者近 似名稱進行私募基金業務活動，但處置存續私募基金有關事項的除外；

（三）采取適當措施，按照規定和合同約定妥善處置基金財産，維護投資者的合法權益；

（四）基金財産處置完畢的，應當及時向市場主體登記機關辦理變更名稱、經營範圍或者注銷市場主體登記。

被注銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的 受托管理職責和依法承擔的相關責任，不因私募基金管理人注銷而免除；不得通過注銷市場主體、變更注册地等方式逃避相關責任。

第七十九條【信息共享與自律協作】協會在中國證監會的指導下，與其派出機構、其他金融管理部門、司法機關、地方政府和地方行業協會，建立業務協作和信息共享機制。私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構

及其從業人員違反本辦法規定被協會采取自律管理措施或者受到紀律處分的，記入資本市場誠信信息數據庫；涉嫌違反法律法規的，報中國證監會查處；涉嫌犯罪的，向中國證監會報告，移送司法機關追究其刑事責任。

第六章 附則

第八十條【釋義】本辦法下列用語的含義：

（一）高級管理人員：是指公司的總經理、副總經理、投資負責人、合規風控負責人、實際履行上述職務和公司章程規定的其他人員，以及合夥企業中履行上述經營管理和風控合規等職務的相關人員。

（二）控股股東：是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額 50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表决權已足以對股東會、股東大會的决議産生重大影響的股東。

（三）實際控制人：是指通過投資關係、協議或者其他安排，能够實際支配公司運營的自然人、法人或其他組織。合夥企業中能够實際控制、支配企業運營的自然人、法人或者其他組織的認定，參照適用前款實際控制人的相關規定。合夥企業中實際控制的認定標準，由協會另行規定。

認定實際控制人應當穿透至自然人、上市公司、國有控股企業、金融持牌機構或受境外金融監管部門監管的機構， 具體認定標準由協會另行制定。

（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人 25%以上股權或者財産份額的股東、合夥人。

（五）衝突業務：是指民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、衆籌、場外配資、房地産開發、交易平臺等與私募基金管理相衝突的業務，中國證監會另有規定的除外。

（六）證券期貨經營機構：是指證券公司、基金管理公 司、期貨公司以及前述機構依法設立的從事私募資産管理業務的子公司。

（七）資産管理産品：是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資産管理機構、私募基金管理人等受國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資産管理産品，包括銀行非保本理財、證券期貨經營機構資産管理計劃、信托計劃、 保險資産管理産品和在協會備案的私募基金等。

（八）兼職：是指私募基金管理人的從業人員在一定時期內同時與兩個或兩個以上單位建立勞動關係、勞務關係、勞務派遣用工關係以及其他形式的工作關係，無論是否取得報酬。

第八十一條【特別規定】國家有關部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規定的，從其規定：

（一）政府及其授權機構通過直接出資、委托出資或者 以注資企業方式出資設立的；

（二）國有企業和國有資本占控股地位或者主導地位的企業出資設立的；

（三）金融機構出資設立的；

（四）中國證監會規定的其他情形。

第八十二條【實施與廢止】本辦法自 2023 年X 月X 日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基 金登記備案相關問題解答》（四）、（五）、（十三）、（十四）同時廢止。

私募基金管理人登記指引第 1 號——基本經營要求（徵求意見稿）

第一條【制訂目的】爲了規範私募投資基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展， 根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條【主體資格】提請私募基金管理人登記的公司、合夥企業應當以開展私募基金管理業務爲目的而設立，自市 場主體工商登記之日起 1 年內提請辦理私募基金管理人登記， 但因國家有關部門政策變化需要暫緩辦理登記的除外。

第三條【名稱】私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，不得包含 “金融”“理財”“財富管理”等字樣，法律、行政法規和 中國證監會另有規定的除外。未經批准，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”“中證”等字樣，不得在名稱中 使用與國家重大發展戰略相同或者近似字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

第四條【經營範圍】私募基金管理人應當在經營範圍中標明“ 私募投資基金管理”“ 私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等 體現受托管理私募基金特點的字樣，不得包含與私募基金管理業務相衝突或者無關的業務。

私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，其經營範圍應當與管理業務類型一致。

提請登記爲私募證券基金管理人的，其經營範圍不得包含“投資諮詢”等諮詢類字樣。

第五條【資本金】私募基金管理人注册資本及實繳資本均應當符合《登記備案辦法》相關規定，確保有足够的資本 金保證機構有效運轉。

私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、知識産權、土地使用權等非貨幣財産出資。境外出資人應當 以可自由兌換的貨幣出資。

第六條【高管持股】法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表、負責投資管理的高級管理人員應當合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財産份額，實繳資本合計應當不低于私募基金管理人實繳資本的 20%，或者不低于《登記備案辦法》第八條第一款第一項規定的私募基金管理人最低實繳貨幣資本的20%。

第七條【財務狀况】私募基金管理人應當具有良好的財務狀况，不存在大額應收應付、大額未清償負債或者不能清償到期債務等可能影響正常經營的情形。

私募基金管理人存在大額長期股權投資的，應當建立有效隔離制度，保證私募基金財産與私募基金管理人固有財産獨立運作、分別核算。

私募基金管理人與關聯方存在資金往來的，應當就是否存在不正當關聯交易進行說明。

第八條【經營場所】私募基金管理人應當具有獨立、穩 定的經營場所，不得使用共享空間等穩定性不足的場地作爲經營場所，不得存在與其股東、合夥人、實際控制人、關聯 方等混同辦公的情形。經營場所系租賃所得的，租賃期應當在 1 年以上，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注册地與經營地分離的，應當具有合理性幷說明理由。

第九條【人員要求】《登記備案辦法》第八條第一款第四項規定的“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動合 同幷繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構出資設立幷控股的企業委派的高級管理人員。

第十條【內部控制制度】私募基金管理人應當按照中國證監會和協會相關要求，建立健全風險控制機制，完善風險控制措施，保持經營運作合法、合規，保證內部控制健全、有效。

私募基金管理人應當建立科學合理、運轉有效的合規管理和風險控制制度，包括運營風險控制、信息披露、機構內部交易記錄、關聯交易管理、防範內幕交易及利益輸送、防 火墻制度與業務隔離和從業人員買賣證券申報等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當性、保障資金安全、投資業務控制、公平交易、外包控制等制度。

第十一條【應急處理預案】私募基金管理人應當建立突發事件處理預案，對嚴重損害投資者利益、影響正常經營或 者可能引發系統性風險的突發事件的處理機製作出明確安排。發生前述突發事件時，私募基金管理人應當按照預案妥善處理，幷及時向注册地所在的中國證監會派出機構和協會報告。

第十二條【商業計劃書】私募基金管理人的商業計劃書應當清晰合理、具有可行性，與私募基金管理人的業務方向、 發展規劃、人員配備等相匹配。

第十三條【衝突業務】私募基金管理人不得直接或者間接從事《登記備案辦法》第八十條規定的衝突業務，不得通過設立子公司、合夥企業或者擔任投資顧問等形式，變相開展衝突業務。

第十四條【外資機構】私募證券基金管理人由于出資比例變更或者自然人出資人國籍變更等導致外資出資比例不 低于 25%的，應當符合《登記備案辦法》第十四條規定的登記要求，幷按規定向協會履行變更手續。

第十五條【禁業要求】法律、行政法規、國家有關部門 對相關人員出資或者執業有限制的，相關人員在限制期限內不得成爲私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人，或 者擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員及從業 人員。

第十六條【賬戶鎖定】私募基金管理人通過登記備案電子系統辦理登記備案和信息變更等相關業務。私募基金管理人因《登記備案辦法》第二十五條第二款規定被終止辦理管理人登記，或者被協會按照規定暫停辦理私募基金備案的， 協會在相關期限届滿前關閉其登記備案電子系統登記備案 相關業務報送端口，幷說明理由，對其提請辦理的登記備案相關材料不予接收。

第十七條【實施日期】本指引自 2023 年 X 月 X 日起施行。

私募基金管理人登記指引第 2 號——股東、合夥人、實際控制人（徵求意見稿）

第一條【制訂目的】爲了規範私募投資基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展， 根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監 督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條【出資架構】私募基金管理人的出資架構應當簡明、清晰、穩定，不存在層級過多、結構複雜等情形，無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層及以上的嵌套架構， 不得通過設立特殊目的載體等方式規避對股東、合夥人、實際控制人的財務、誠信和專業能力等相關要求。

第三條【上市公司】私募基金管理人控股股東、實際控制人爲上市公司或者上市公司實際控制人的，該上市公司應當具有良好的財務狀况，幷按照規定履行信息披露程序，建 立業務隔離制度，防範利益衝突。

私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人和法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表擔任上市公司高級管理人員的，應當出具該上市公司知悉相關情况的說明材料。

第四條【金融機構】私募基金管理人出資行爲涉及金融管理部門、國有資産管理部門等其他主管部門職責的，應當符合相關部門的規定。

私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人在金融機構任職的，應當出具該金融機構知悉相關情况的說明材料， 幷符合相關競業禁止要求。

私募基金管理人的高級管理人員及其他從業人員在金 融機構任職的，應當符合金融機構相關規定。

第五條【資管産品出資限制】私募基金管理人的實際控制人不得爲資産管理産品。

資産管理産品不得作爲私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于 25%。對省級以上政府及其授權機構出資設立的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

第六條【衝突業務限制】私募基金管理人的直接或者間接出資人涉及衝突業務的，出資比例合計不得高于25%。

第七條【負面清單】《登記備案辦法》第十六條第四項

規定的“最近 3 年被中國證監會采取行政監管措施或者被協會采取紀律處分，情節嚴重”，主要包括以下情形：

（一）被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選或者被協會采取加入黑名單的紀律處分，期限尚未届滿；

（二）被中國證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；

（三）其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和 社會公共利益的情形。

第八條【加强核查】私募基金管理人及其控股股東、實 際控制人、普通合夥人、主要出資人最近 3 年內存在下列情形的，協會加强核查，幷可以視情况徵詢相關部門意見：

（一）被中國證監會及其派出機構采取公開譴責、限制業務活動、責令處分有關人員等行政監管措施；

（二）被協會采取公開譴責、限制相關業務活動、不得 從事相關業務等紀律處分；

（三）因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止登記的私募基金管理人的主要出資 人、高級管理人員；

（四）因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷 登記的私募基金管理人的主要出資人、高級管理人員；

（五）在存在重大風險或者嚴重負面輿情的機構、被協會注銷登記的機構任職；

（六）其他需要加强核查的誠信問題。

第九條【證券實控專業要求】私募證券基金管理人的實際控制人應當符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項規定，具備下列工作經驗之一：

（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及其資産管理子公司等金融機構從事資産管理業務，或者擔任前述金融機構的高級管理人員；

（二）在政府部門、事業單位從事高級經濟管理相關工作；

（三）在政府及其授權機構出資設立幷控股的企業或者

上市公司，從事證券期貨投資管理相關工作或者擔任經營管理等職務；

（四）在私募基金管理人從事證券期貨投資管理相關工作或者擔任高級管理人員；

（五）中國證監會和協會規定的其他相關工作經歷。前款規定的投資管理工作經歷不包括個人證券或者期貨等投資經歷。

第十條【股權實控專業要求】私募股權基金管理人實際控制人應當符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項規定， 具備下列工作經驗之一：

（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及其資産管理子公司等金融機構從事資産管理業務，或者擔任前述金融機構的高級管理人員；

（二）在政府部門、事業單位從事高級經濟管理相關工作；

（三）在政府及其授權機構出資設立幷控股的企業或者

上市公司從事股權投資管理相關工作或者擔任經營管理等 職務；

（四）在私募基金管理人從事股權投資管理相關工作或者擔任高級管理人員；

（五）在擬投領域相關企業從事高級管理工作或者專業技術工作，或者在科研院校從事相關領域研究工作；

（六）中國證監會和協會規定的其他相關工作經歷。

第十一條【實控認定】私募基金管理人爲公司的，按照如下路徑認定實際控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通過一致行動協議實際行使股東表决權過半數的；

（三）通過行使表决權能够决定董事會半數以上成員當選的或者能够决定執行董事當選的。

通過一致行動協議安排認定實際控制人的，協議不得存在期限安排。

不得通過任何方式隱瞞實際控制人身份，規避相關要求。 不得濫用一致行動協議、股權架構設計等方式規避實際控制 人認定，不得通過表决權委托等方式認定實際控制人。

第十二條【合夥企業實控認定】私募基金管理人爲合夥企業的，原則上認定其執行事務合夥人爲實際控制人；執行事務合夥人無法控制私募基金管理人的，結合合夥協議約定的對合夥事務的表决辦法、决策機制，按照能够實際支配私 募基金管理人行爲的合夥人路徑進行認定。

第十三條【實控追溯要求】實際控制人應當追溯至自然 人、國有企業、上市公司、大學及研究院所等事業單位、社 會團體法人等。

第十四條【國資實控追溯】政府及其授權機構出資設立幷控股的私募基金管理人的實際控制人應當追溯至有效履 行相關職責的相關主體，包括追溯至財政部、各地財政廳（局） 或者國務院國資委、各地方政府、各地國資委控股企業等主 體。

因層級過多或者股權結構複雜，導致前款主體無法履行實際控制人職責的，應當充分說明合理性和必要性，追溯至能够實際有效履行實際控制人責任的主體；因行政管理需要導致實際控制人認定的股權層級與行政管理層級不一致的， 應當提供相關說明。

第十五條【外資實控追溯】私募證券基金管理人的實際控制人爲境外機構的，應當追溯至與中國證監會簽署合作備忘錄的境外金融監督管理部門監管的金融機構。

私募股權基金管理人的實際控制人爲境外機構或者自然人的，應當追溯至與中國證監會簽署合作備忘錄的境外金 融監督管理部門監管的金融機構、境外上市公司或者自然人。

第十六條【共同實際控制人】通過公司章程或者合夥協議、一致行動協議等其他協議或者安排共同控制的，共同控 制人簽署方應當按照本指引第十一條和第十二條的規定，同時穿透認定私募基金管理人的共同實際控制人。

無合理理由不得通過直接認定單一實際控制人的方式 規避實際控制人的相關要求。

第十七條【無實際控制人】私募基金管理人根據本指引相關規定和內部决策實際情况，客觀、審慎、真實地認定實 際控制人，無合理理由不得認定爲無實際控制人。

私募基金管理人股權分散無法按照本指引第十一條認 定實際控制人，應當由第一大股東按照本指引第十一條、第十二條穿透認定幷承擔實際控制人責任，或者由所有股東共同指定一名或者多名股東，按照本指引規定穿透認定幷承擔實際控制人責任，且滿足實際控制人相關要求。

私募基金管理人存在前款規定情形的，應當建立健全內部决策機制和內部治理制度，保證控制權結構不影響私募基金管理人的良好運行。

第十八條【變相轉移實控權】私募基金管理人的股東、合夥人、實際控制人不得通過股權或者出資份額質押、委托第三方行使表决權等方式變相轉移對私募基金管理人的實際控制權。

第十九條【關聯方披露】私募基金管理人應當按照以下情形，如實向協會披露關聯方工商登記信息、業務開展情况等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支機構；

（二）私募基金管理人持股 5%以上的金融機構、上市公司及持股 30%或者擔任普通合夥人的其他企業，已在協會備案的合夥型私募基金除外；

（三）受同一控股股東、實際控制人、普通合夥人直接 控制的金融機構、私募基金管理人、上市公司、全國中小企 業股份轉讓系統挂牌公司、投資類企業、衝突業務機構、投資諮詢企業及金融服務企業等；

（四）其他與私募基金管理人有特殊關係，可能影響私募基金管理人利益的法人或者其他組織。

因人員、股權、協議安排、業務合作等實際可能存在關聯關係的相關方，應當按照實質重于形式原則進行披露。

第二十條【衝突業務關聯方】私募基金管理人從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金融、典當 等衝突業務的關聯方，應當提供相關主管部門批復文件。

第二十一條【實施日期】本指引自 2023 年 X 月 X 日起施行。

私募基金管理人登記指引第 3 號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人 及其委派代表（徵求意見稿）

第一條【制訂目的】爲了規範私募投資基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展， 根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監 督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條【負面清單】《登記備案辦法》第十六條第四項 規定的“最近 3 年被中國證監會采取行政監管措施或者被協會采取紀律處分，情節嚴重”，主要包括以下情形：

（一）被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選或者被協會采取加入黑名單的紀律處分，期限尚未届滿；

（二）被中國證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；

（三）其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和 社會公共利益的情形。

第三條【加强核查】私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表最近 3 年存在下列情形的，協會加强核查，幷可以視情况徵詢相關部門意見：

（一）被中國證監會及其派出機構采取公開譴責、責令處分有關人員等行政監管措施；

（二）被協會采取公開譴責、不得從事相關業務等紀律處分；

（三）因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止登記的私募基金管理人的主要出資人、高級管理人員；

（四）因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷 登記的私募基金管理人的主要出資人、高級管理人員；

（五）在存在重大風險或者嚴重負面輿情的機構、被協會自律注銷的機構任職；

（六）需要加强核查的其他情形。

第四條【證券高管要求】私募證券基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表以及高級管理人員應當符合《登記備案辦法》第十條第一款第二項規定，具備下列 工作經驗之一：

（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資産管理子公司等金融機構 的工作經歷，且擔任證券期貨投資業務等投資主辦人、基金經理、投資經理、信托經理等職務，或者擔任高級管理人員或者同等級別職務；

（二）在政府及其授權機構出資設立幷控股的企業或者 上市公司，從事證券期貨投資管理相關工作或者擔任經營管理等職務；

（三）在私募投資基金管理人從事證券期貨投資或者擔任高級管理人員；

（四）在政府部門、事業單位從事證券期貨投資管理相關工作或者擔任高級管理人員；

（五）在律師事務所從事證券期貨投資相關業務，或者在實體企業、上市公司從事證券期貨投資相關的合規、風控、 法務等業務；

（六）中國證監會和協會規定的其他情形。

私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員應 當具備前款第一項或者第三項相關工作經歷。

第五條【證券業績要求】私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員應當具有最近 5 年內連續 2 年以上的作爲基金經理或者投資决策負責人管理的證券期貨産品的投 資業績，單只産品管理規模不低于 2000 萬元。多人共同管理的，應提供具體材料說明其負責管理的産品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。

前款規定的投資業績不包括個人或者企業自有資金證 券期貨投資、作爲投資者投資基金産品、管理他人證券期貨賬戶資産相關投資、模擬盤交易等其他無法體現投資管理能力或者不屬證券期貨投資的投資業績。

第六條【股權高管要求】私募股權基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人及其委派代表以及高級管理人員應當符合《登記備案辦法》第十條第一款第三項規定，具備下列 工作經驗之一：

（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資産管理子公司等金融機構 從事股權投資、股票發行保薦業務，且擔任基金經理、投資經理、信托經理、投資主辦人、保薦代表人等職務，或者擔

任高級管理人員或者同等級別職務；

（二）在政府及其授權機構出資設立幷控股的企業或者上市公司，從事股權投資管理相關工作或者擔任經營管理等職務；

（三）在私募股權基金管理人從事股權投資管理相關工作或者擔任高級管理人員；

（四）在擬投行業公司擔任高級管理人員或者在具備一定技術門檻大中型公司擔任相關專業技術職務，或者在科研院校相關領域擔任專家教授、研究人員，或者在符合國家戰略發展需要的科技型企業擔任創始人；

（五）在會計師事務所擔任高級管理人員、合夥人或者從事資本市場相關業務，或者在實體企業、上市公司從事資本市場相關的會計、審計、財務管理等業務；

（六）在律師事務所擔任高級管理人員、合夥人或者從 事資本市場相關業務，或者在實體企業、上市公司從事資本市場相關的合規、風險控制、法務等業務；

（七）在政府部門、事業單位從事高級經濟管理工作， 且具有與擬任職務相關的管理能力；

（八）中國證監會和協會規定的其他情形。

私募股權基金管理人應當至少有一位負責投資管理的 高級管理人員，具備前款第一項至第三項相關工作經歷。

第七條【股權業績要求】私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員應當具有最近 10 年內至少 2 起主導投

資于未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于 3000

萬元，且至少應有 1 起項目通過首次公開發行股票幷上市、股權幷購或者股權轉讓等方式成功退出。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資决策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資决策、工商確權、項目退出等相關材 料。

前款規定的項目經驗不包括投向國家禁止或者限制行 業的股權投資、投向與私募基金管理相衝突行業的股權投資、 作爲投資者參與的項目投資等其他無法體現投資管理能力或者不屬股權投資的相關項目經驗。

第八條【合規風控負責人要求】私募基金管理人的合規風控負責人應當符合《登記備案辦法》第十條第一款第四項規定，具備下列工作經驗之一：

（一）資産管理行業合規管理、風險控制相關工作經驗；

（二）資産管理行業相關的法律、會計、監察、稽核等工作經驗；

（三）中國證監會及其派出機構或者資産管理行業自律管理等工作經驗；

（四）中國證監會和協會規定的其他條件。

合規風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合夥人及其委派代表等職務。第九條【靜默期】私募基金管理人聘用從公募基金管理人、證券期貨經營機構離職的負責投資管理的高級管理人員、 基金經理或者投資經理，從事投資、研究、交易等相關業務， 應當符合中國證監會的相關規定。

第十條【高管兼職】私募基金管理人的法定代表人、高 級管理人員、執行事務合夥人及其委派代表在被投企業任職，或者在其他企業擔任董事、監事的，不屬《登記備案辦法》 第十一條規定的兼職範圍。

第十一條【不得挂靠】私募基金管理人不得聘用挂靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理管理人登記。

私募基金管理人聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員 作爲負責投資的高級管理人員的，應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查。

私募基金管理人高級管理人員 2 年內在 3 家及以上單位任職的，或者 2 年內爲 2 家及以上私募基金管理人提供相同業績材料的，其相關從業經歷和投資業績證明原則上不予認可。

第十二條【實施日期】本指引自 2023 年 X 月 X 日起施行。