投資概況

    新加坡地理位置優越、基礎設施完善、政治社會穩定、商業網絡廣泛、融資渠道多樣、法律體系健全、政府注重吸引外資等方面。新加坡於1961年成立了經濟發展局（EDB，簡稱“經發局”）主管投資，經發局隸屬新加坡貿工部，專門負責吸引外資的機構，具體制訂和實施各種吸引外資的優惠政策並提供高效的行政服務。

    從投資規範角度上看，在新加坡投資主要涉及的法律包括：企業註冊法、公司法、合夥企業法、合同法、國內貨物買賣法、進出口管理法、競爭法等。除國內立法以外，新加坡與其他國家締結了避免雙重徵稅協定、投資保護協定及多項自由貿易協議，包括《關於促進和保護投資協定》《避免雙重徵稅和防止漏稅協定》《中華人民共和國政府和新加坡共和國政府自由貿易協定》《中新自由貿易協定升級議定書》《區域全面經濟夥伴關係協定》(RCEP）。以上規範性文件均利於企業能夠享受更多的貿易利好和出口優惠，增強新加坡對外國投資者的吸引力。

    新加坡對外資進入新加坡的方式無限制。對個人投資者將給予國民待遇，外國自然人依照法律，可申請設立獨資企業或合夥企業。外資以併購方式進入新加坡的方式無限制。除銀行、金融、保險、證券等特殊領域需向主管部門報備外，絕大多數產業領域對外資的股權比例等無限制性措施。

    根據新加坡政府公佈的2010年長期戰略發展計劃，電子、石油化工、生命科學、工程、物流等9個行業被列為獎勵投資領域。 2017年，新加坡未來經濟委員會(CFE)提出七大戰略以打造新加坡未來5年至10年經濟發展，預計未來新加坡主要成長領域將包括金融、樞紐服務、物流、城市解決方案、科技、信息通信、房地產和先進製造業等。

投資程序

1、新設主體投資

    在新加坡設立公司的流程較為便捷，多數公司僅需於新加坡會計和企業管制局（ACRA）進行註冊登記，若設立特殊行業的公司還需申請相應執照。

根據《新加坡商業註冊法》（Business Names Registration Act）的規定，任何在新加坡進行商業活動的個人或機構都需要在ACRA進行註冊登記（除了該法規定的個別情形外），以獲得唯一實體編號（UEN），以便所有公司在商業信函、賬戶報表、發票、正式通知和其他信函中包含其公司名稱和UEN。

    投資方式包括以下形式：（1）公司；（2）分公司；（3）代表處；（4）合夥；（5）有限合夥；（6）有限責任合夥；（7）獨資經營。

所有上述企業結構必須在會計與企業管制局（ACRA）註冊，並符合以下要求：（1）如果是公司，必須至少委任一名新加坡普通居民為董事；（2）如果是分公司，必須至少委任一名新加坡普通居民為授權代表；（3）如果是獨資經營或合夥，當外國投資者一直居住在新加坡境外，必須至少委任一名新加坡普通居民為授權代表。

    已經向新加坡人力資源部申請並獲得創業准證的外國人可以直接在ACRA系統（Bizfile+）中完成註冊申請，註冊流程通常可以在14個工作日內辦結。

目前，尚未獲得創業准證的外國人無法自行通過ACRA系統提交註冊申請，需要聘請律師事務所、會計師事務所或秘書公司等代理機構代為提交在線申請。

    在ACRA完成註冊的企業還需在存續期內向ACRA履行信息報告義務以維護其登記信息。任何有關受益所有人、董事、秘書、審計師和首席執行官等信息發生變更時，必須在該等變化發生之日起14日內通過Bizfile+完成信息變更。公司股東或股本發生變化的，也需要通過Bizfile+提交相應股份交易細節。

2、股權收購

（1）一般性規定

    收購新加坡企業必須遵守合同法、公司法令及其附屬法規的原則，除此之外通常不會面臨額外的法律障礙或需要履行特別的法律程序。

    關於收購兼併的主要手續及操作流程沒有固定的格式與要求。但是，在《公司法令》下進行的兼併和收購，如安排或合併方案應按照相關規定的程序進行。

（2）特殊性規定

    收購特殊行業公司時需要遵守相關的規定，如廣播、新聞媒體行業的公司收購應當符合《廣播法令》、《報業和印刷法令》對股東持股比例的限制性規定。建議企業在進行收購前，委託當地具有一定影響力和公信度的會計師事務所、律師事務所及相關的行業機構，例如環保部門等就收購兼併目標的財務、法律、行業合規性等進行盡職調查，礦業及資源類的企業應對礦業、資源的儲量、擁有權、開採權等進行相應調查。

    涉及到上市公眾公司、上市註冊商業信託和房地產投資信託收購的，還應當遵守《新加坡收購與兼併規則》（Singapore Codeon Take-oversand Mergers）的規定。 《新加坡收購與兼併規則》對上市企業收購前的盡職調查、保密、禁止內幕交易，談判中的要約和公開招投標，以及收購完成後的強制收購小股東股份、退市等各環節進行了全面的規定，違反《新加坡收購與兼併規則》可能受到新加坡證券業委員會（SIC）的處罰，包括公開譴責、被暫時或永久剝奪參與證券市場的資格。

（3）經營者集中申報

    對於任何類型的企業而言，在進行收購交易時如果參與股權收購的相關方達到一定規模可能觸發經營者集中申報。根據新加坡《競爭法》（Competition Act），通常禁止導致或可能導致新加坡任何相關市場內商品或服務競爭大幅減少的合併。該法令禁止意圖或實際在新加坡防止、限製或扭曲競爭的協議、構成在新加坡任何市場濫用支配地位的行為以及導致或預期可能導致大幅度減少新加坡任何商品或服務市場競爭的併購。

    通常而言，當參與合併的實體市場份額為40%或以上，或者參與合併的實體市場份額在20%至40%，並且其合併前的市場集中度（CR3）為70%以上時，將觸發經營者集中申報。新加坡對於經營者集中採取自願申報的方式，參與合併的任一方均可提起申報，並應當在提起申報後告知參與合併的其他各方。

    由於採取這種自願申報的方式，因此未能及時申報的企業並不會受到處罰，但是如果新加坡競爭與消費者委員會（“CCCS”）審核後認為經營者故意或由於存在過失而導致該等合併不符合《競爭法》規定，將對參與集中的競爭者每年的侵權行為處以不超過該企業在新加坡業務營業額10%的罰款，最長可達三年，並可進一步要求經營者按照CCCS指示的方式處置股份、資產或業務。

3、資產收購

    根據新加坡法律，收購新加坡境內的非上市公司可以採用股權收購和資產收購兩種方式，對於外國投資者收購新加坡資產幾乎沒有限制性規定。除了住宅物業僅允許新加坡居民購買外，外國投資者可以相對自由地購買新加坡資產。在資產轉讓過程中涉及貨物和動產的，通常也不需要具體行為或文件，通過轉讓佔有實現所有權轉移；但涉及土地、私人有限公司的股份、專利和註冊商標等特定資產的，應當向相關公共登記處提交轉讓文件。

    相較於股權收購，資產收購主要具有無須公司內部股東同意、可以選擇性收購等優勢，此外根據新加坡法律規定，被收購的私人公司資產上存在擔保的，該資產仍可被授予放款人。

法律風險及注意事項

    雖然新加坡對外商投資的限制較少，但是外國投資者進行決策時仍需要考慮以下事項：

1、是否有土地需求

    雖然外國投資者可以參與大部分商業地產和工業地產的交易，但是在住宅領域的投資行為仍受到限制。建議外國投資者可以考慮通過合資的方式開展投資以購買新加坡住宅土地。

2、是否存在行業進入障礙

    新加坡對於外商投資的限制性規定較少，但是在廣播、印刷媒體等行業仍存在股權限制，電信、能源等領域的行業進入門檻也較高，因此，如投資者意圖在這些領域開展投資，採取合資的方式往往更利於項目開展。

3、被收購資產是否涉及勞動糾紛

ight: 400; color: #262626; font-size: 18px; text-shadow: none; font-family: 微軟雅黑; letter-spacing: 2px;">（2）特殊性規定

    收購特殊行業公司時需要遵守相關的規定，如廣播、新聞媒體行業的公司收購應當符合《廣播法令》、《報業和印刷法令》對股東持股比例的限制性規定。建議企業在進行收購前，委託當地具有一定影響力和公信度的會計師事務所、律師事務所及相關的行業機構，例如環保部門等就收購兼併目標的財務、法律、行業合規性等進行盡職調查，礦業及資源類的企業應對礦業、資源的儲量、擁有權、開採權等進行相應調查。

    涉及到上市公眾公司、上市註冊商業信託和房地產投資信託收購的，還應當遵守《新加坡收購與兼併規則》（Singapore Codeon Take-oversand Mergers）的規定。 《新加坡收購與兼併規則》對上市企業收購前的盡職調查、保密、禁止內幕交易，談判中的要約和公開招投標，以及收購完成後的強制收購小股東股份、退市等各環節進行了全面的規定，違反《新加坡收購與兼併規則》可能受到新加坡證券業委員會（SIC）的處罰，包括公開譴責、被暫時或永久剝奪參與證券市場的資格。

（3）經營者集中申報

    對於任何類型的企業而言，在進行收購交易時如果參與股權收購的相關方達到一定規模可能觸發經營者集中申報。根據新加坡《競爭法》（Competition Act），通常禁止導致或可能導致新加坡任何相關市場內商品或服務競爭大幅減少的合併。該法令禁止意圖或實際在新加坡防止、限製或扭曲競爭的協議、構成在新加坡任何市場濫用支配地位的行為以及導致或預期可能導致大幅度減少新加坡任何商品或服務市場競爭的併購。

    通常而言，當參與合併的實體市場份額為40%或以上，或者參與合併的實體市場份額在20%至40%，並且其合併前的市場集中度（CR3）為70%以上時，將觸發經營者集中申報。新加坡對於經營者集中採取自願申報的方式，參與合併的任一方均可提起申報，並應當在提起申報後告知參與合併的其他各方。

    由於採取這種自願申報的方式，因此未能及時申報的企業並不會受到處罰，但是如果新加坡競爭與消費者委員會（“CCCS”）審核後認為經營者故意或由於存在過失而導致該等合併不符合《競爭法》規定，將對參與集中的競爭者每年的侵權行為處以不超過該企業在新加坡業務營業額10%的罰款，最長可達三年，並可進一步要求經營者按照CCCS指示的方式處置股份、資產或業務。

3、資產收購

    根據新加坡法律，收購新加坡境內的非上市公司可以採用股權收購和資產收購兩種方式，對於外國投資者收購新加坡資產幾乎沒有限制性規定。除了住宅物業僅允許新加坡居民購買外，外國投資者可以相對自由地購買新加坡資產。在資產轉讓過程中涉及貨物和動產的，通常也不需要具體行為或文件，通過轉讓佔有實現所有權轉移；但涉及土地、私人有限公司的股份、專利和註冊商標等特定資產的，應當向相關公共登記處提交轉讓文件。

    相較於股權收購，資產收購主要具有無須公司內部股東同意、可以選擇性收購等優勢，此外根據新加坡法律規定，被收購的私人公司資產上存在擔保的，該資產仍可被授予放款人。

法律風險及注意事項

    雖然新加坡對外商投資的限制較少，但是外國投資者進行決策時仍需要考慮以下事項：

1、是否有土地需求

    雖然外國投資者可以參與大部分商業地產和工業地產的交易，但是在住宅領域的投資行為仍受到限制。建議外國投資者可以考慮通過合資的方式開展投資以購買新加坡住宅土地。

2、是否存在行業進入障礙

    新加坡對於外商投資的限制性規定較少，但是在廣播、印刷媒體等行業仍存在股權限制，電信、能源等領域的行業進入門檻也較高，因此，如投資者意圖在這些領域開展投資，採取合資的方式往往更利於項目開展。

3、被收購資產是否涉及勞動糾紛

    在新加坡，採取資產收購的方式並不能避免勞動糾紛。儘管新加坡法律沒有規定收購資產時負債的自動轉移，但是根據新加坡《僱傭法》（Employment Act），在資產出售中，受讓人的某些僱員可能會自動轉讓給轉讓方，包括相關勞動合同中的權利和義務將一併轉讓。因此，投資者如果選擇資產收購，仍需要考慮相關僱員的安置事項，並應事先考慮由於資產或業務轉讓可能導致的勞動糾紛。新加坡的工會組織較為發達，工會可能代表勞動者與公司進行談判。

4、在新加坡設立SPV的注意事項

    由於新加坡目前尚未接受實質性合併（Substantive Consolidation），SPV仍被視為具有獨立的法人主體，因此投資者應當盡量保證SPV的活動與實際開展業務的實體分開，SPV的資產與實際開展業務的實體資產分離，SPV擁有獨立董事並編制經審計的獨立賬目。但是，如果SPV是由在新加坡上市的新加坡公司設立，則在該公司對SPV有控制權且能通過SPV獲得一定經濟回報時，應當於其財務報表中一併披露SPV的資產和負債情況。

5、重視爭議解決方式的約定

    在新加坡，爭議解決方式主要有行政救濟、訴訟、仲裁、調解等。在訴訟或仲裁下，法院或仲裁庭允許使用新加坡或外國法律解決爭議，但建議在合同上明示的適用法律，當約定使用外國法律時，當事人有對外國法律的內容進行舉證的責任。新加坡政策重視和支持國際仲裁。新加坡法院重視執行糾紛雙方之間的仲裁協議，尤其是國際仲裁協議。在《國際仲裁法》下，若一方違反國際仲裁協議而向法院訴訟，新加坡法院可擱置該項訴訟，讓雙方履行仲裁協議。管轄非國際仲裁的《仲裁法》則讓法院酌情決定是否擱置訴訟。法院也能為協助新加坡或外國國際仲裁下令採取臨時保護措施。

友情鏈接：新加坡經濟發展局