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上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号.doc

12月30日，上海證券交易所多項資産支持證券業務指引。其中《上海證券交易所資産支持證券挂牌條件確認規則適用指引第2號—大類基礎資産》（簡稱：指引2號），對三大類基礎資産（債權類、未來經營收費類、不動産抵押貸款類），包括7小類品種ABS（應收賬款、融資租賃債權、小額貸款債權、企業融資債權、PPP、不動産）業務指引全面更新。

《指引2號》：明確審核關注事項 强化發行准入監管。按照實質重于形式原則，規範債權類、未來經營收入類、不動産抵押貸款3大類7小類基礎資産准入標準，强化資産信用，旨在提高審核透明度，强化質量控制。一是明確准入通用規定，細化基礎資産、現金流、交易結構、業務參與人共性要求，强化中介機構合規性核查；二是優化債權類准入，明確債權類一般要求，完善現行應收賬款、融資租賃債權規範，新增小額貸款和企業融資債權要求，增加工程質保金、不良債權核查內容；三是完善未來經營收入類標準，優化現行基礎設施類、PPP要求，重點關注持續運營，强化運營成本覆蓋要求；四是明確不動産抵押貸款債權要求，强化估值及現金流預測合理性核查，夯實資産信用。

3.1.1 本指引所稱債權類基礎資産，是指債權人已經完全履行其在合同項下的義務，債務人付款時間和付款金額明確的合同債權，包括企業應收賬款債權、融資租賃債權、小額貸款債權、企業融資債權等。

3.1.2 債權類基礎資産應當符合本指引第二章第一節規定的要求，以及下列要求：

（一）原始權益人已經遵守幷履行了基礎資産所對應的任一份合同項下的義務，合同約定的付款條件已滿足，且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形；

（二）同一合同項下的未償本金和利息（如有）原則上應當全部入池；涉及拆分入池的，基礎資産及現金流應當可識別、可特定化，債務償付順序明確；

（三）基礎資産不存在逾期情形，歷史償付情况良好；

（四）債務人在中國人民銀行征信系統、接入的第三方征信數據（如有）或者原始權益人自身積累的客戶征信數據歷史上不存在不良記錄，不存在上述征信系統或征信數據尚未結清的不良貸款記錄及其他違約情形。

3.1.3 債權類基礎資産符合下列條件的，可以不提交現金流預測報告：

（一）現金流回款金額和期限確定，且筆數較少；

（二）付款條件已滿足；

（三）不存在循環購買安排；

（四）投資者可清晰識別基礎資産現金流狀况。

3.1.4 債權類基礎資産現金流預測，應當充分考慮基礎資産違約率、違約回收率、早償率、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資産現金流的影響。基礎資産逾期率、違約率原則上應爲未經核銷前的靜態逾期率、靜態違約率數據。

3.1.5 債權類基礎資産涉及循環購買的，管理人應當在計劃說明書詳細披露下列循環購買安排：

（一）循環購買入池標準、資産篩選及確認流程、確認資産符合入池標準的主體；

（二）購買頻率、購買定價的公允性、資金與資産交割方式、循環購買賬戶設置；

（三）可供購買的資産規模與循環購買額度的匹配性；

（四）盡職調查安排；

（五）可供購買的資産不足時的防範和處理機制；

（六）循環購買與專項計劃現金流分配的銜接安排；

（七）管理人監督管理機制；

（八）循環購買其他機制安排。管理人、證券服務機構應當對擬入池資産進行充分盡職調查，確認循環購買的入池資産符合入池標準。管理人應當持續對入池資産的運行狀况、現金流回款情况等進行核查和動態監測；出現合格資産規模不足時，應當及時進行信息披露幷采取風險緩釋措施。3.1.6 債權類基礎資産循環購買依托原始權益人信息化系統進行的，管理人應當對信息化系統的有效性、可靠性和穩定性等進行充分盡職調查，說明幷披露原始權益人信息化系統的功能機制、循環購買操作流程，系統的有效性、可靠性和穩定性，系統應急機制和備選方案等。

3.1.7 債權類基礎資産涉及循環購買的，除基礎資産高度分散、需高頻循環購買的小額貸款資産以外，專項計劃相關資金應當先歸集至專項計劃賬戶再進行循環購買。特殊情形下難以在專項計劃賬戶進行的，應當通過專項監管賬戶循環購買，確保專項監管賬戶資金與原始權益人的自有資金等進行有效隔離，不得資金混同或挪用。管理人應當充分披露在專項監管賬戶進行循環購買的合理性、必要性和安全性，提示風險，幷就專項監管賬戶的開立、資金收支和賬戶管理等情况定期進行信息披露。

3.1.8 管理人應當設置置換、贖回等不合格基礎資産處置機制，幷在專項計劃文件中披露處置機制的觸發條件、交易對價、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力和內部授權情况。除本指引第

2.3.3條規定的情形外，管理人還可以針對下列情形設置專項計劃提前結束循環購買期、加速清償、權利完善、債權提前到期等觸發機制：

（一）連續一定期限內，可供循環購買資産不足可用于循環購買資金的一定比例；

（二）連續一定期限內，基礎資産不良率超過一定上限，或基礎資産池未償本金餘額與專項計劃賬戶現金餘額之和不足以覆蓋優先級資産支持證券未償本金餘額；

（三）原始權益人業務由于自身或監管政策原因發生重大不利變化；

（四）其他可能影響資産支持證券正常償付的情形。

3.1.9 專項計劃基礎資産由融資租賃公司、互聯網平臺、小額貸款公司等機構（以下簡稱引流機構）營銷獲客和引流，合作金融機構（以下簡稱放款機構）放款形成的，管理人應當對下列事項進行充分盡職調查及披露:

（一）合作的業務模式、風險分擔方式；

（二）支付結算和逾期清收安排；

（三）引流機構自身及其與各合作金融機構形成的資産規模、資産歷史表現；

（四）引流機構人員配備及風險控制制度；

（五）引流機構與合作金融機構是否爲對方提供增信及其風險敞口規模等。放款機構應當具備相應的業務資質、人員配備和風險控制制度，不得將授信審查、風險控制等核心業務外包。管理人和律師還應當對其是否接受無擔保資質的第三方機構提供增信服務及兜底承諾等變相增信服務進行盡職調查。引流機構開展業務應當合法合規，具備相應的業務資質證照（如需）、人員配備和風險控制制度，幷符合相關主管部門的要求。引流機構提供征信服務的，應當取得合法征信業務資質，幷符合中國人民銀行《征信業務管理辦法》（中國人民銀行令〔2021〕第4號）的規定。

3.1.10 基礎資産形成或者轉讓涉及商業保理公司的，該商業保理公司應當具有良好的公司治理結構、人員保障、資産篩選能力、信息系統建設和完善的內控制度。商業保理公司的設立、業務經營、相關指標應當符合《中國銀保監會辦公廳關于加强商業保理企業監督管理的通知》（銀保監辦發〔2019〕205號）等法律法規及監管規定，取得對應的資質及備案手續（如有）。

3.1.11 管理人應當對原始權益人、貸款人的人員配備、風險控制制度和系統有效性、審批標準和發放程序、基礎資産存續期間管理方法、違約基礎資産處置程序和方法以及處置能力等進行充分核查。

3.2.1 本指引所稱應收賬款，是指企業因履行合同項下銷售商品、提供勞務等經營活動的義務後獲得的付款請求權，但因持有票據或其他有價證券而産生的付款請求權除外。

核心企業供應鏈應收款，是指上游供應商或服務提供方向核心企業或其下屬公司銷售商品或提供服務等經營活動後産生的、以核心企業或其下屬公司爲付款方的應付款請求權。核心企業，是指在供應鏈業務過程中具備主導地位且利用其主體信用爲供應鏈資産支持證券提供信用支持的企業。

3.2.2 基礎資産爲應收賬款（含核心企業供應鏈應收款）的，基礎資産應當符合本指引第3.1.2條的規定。以非金融機構的不良債權作爲基礎資産的，基礎資産的付款計劃應當明確，基礎資産回收款與底層資産（如有）的現金流回收金額、頻率、時間等相匹配，且未發生《債務重組協議》等合同項下的逾期情形。以工程質量保證金或與工程質量保證金具備同樣屬性的資産作爲基礎資産入池的，可豁免本指引第3.1.2條第一項有關“原始權益人已經遵守幷履行了基礎資産所對應的任一份合同項下的義務”的要求，但應當符合下列要求：

（一）基礎資産若爲工程質量保證金，原則上應當符合《建設工程質量保證金管理辦法》《建設工程質量管理條例》等相關工程質量規定，建設工程的保修範圍、保修期限、保修責任等應當明確；

（二）基礎資産回款期限應當與資産支持證券期限匹配；

（三）相關合同關于基礎資産的扣除情形、返還條件、時間及金額等約定應當明確；（四）維修義務的責任主體、維修義務涉及的資金來源等應當約定明確，幷就維修義務人未能按照工程建設合同約定履行維修義務等違約情形設置相應的風險緩釋措施，包括資産贖回和置換、向專項計劃出具保函等；

（五）基礎資産原則上應當以竣工項目的工程質量保證金爲主。承包人報告期內工程建設及維修履約情况良好、質保金回收率情况良好的，可豁免本項要求。未竣工項目的工程質量保證金入池的，管理人應當取得原始權益人出具的關于將按照工程合同約定盡責履行未完成的工程施工的承諾函，幷就涉及爭議、糾紛項目的基礎資産、未能按期竣工驗收項目的基礎資産設置不合格資産贖回或置換等機制。

3.2.3 基礎資産應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人且單個債務人入池資産金額占比不超過50%。原始權益人信用狀况良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可免于上述債務人分散度的要求。基礎資産涉及核心企業供應鏈應收款的，可以免于上述債務人分散度要求，資産池應當包括至少10個相互之間不存在關聯關係的債權人，且債務人信用狀况良好。管理人應當在基礎資産合格標準中合理設定單一債權人入池應收賬款債權金額占比、單一債權人及其關聯方入池應收賬款債權金額合計占比、以及入池關聯方應收賬款債權金額占比的上限。符合上述條件幷免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露基礎資産池集中度較高的原因及合理性，幷揭示相關風險。

3.2.4 核心企業供應鏈應收款資産支持證券的原始權益人應當在向專項計劃轉移基礎資産前，就應收賬款債權轉讓予專項計劃的事宜向債務人及核心企業發出應收賬款轉讓通知書，債務人應當出具應收賬款轉讓通知書回執，知悉應收賬款轉讓事宜幷明確付款時間和金額；核心企業應當出具付款確認書或差額支付承諾函、擔保協議、擔保函等文件，知悉應收賬款轉讓事宜幷明確其付款或增信的具體安排。

3.2.5 核心企業供應鏈應收款資産支持證券的期限應當具備商業合理性，原則上應當與核心企業的業務模式及賬期等相匹配。

3.2.6 核心企業供應鏈應收款資産支持證券的基礎資産現金流原則上應當由債務人或核心企業（如有）直接回款至專項計劃賬戶。

3.2.7 核心企業供應鏈應收款資産支持證券的直接債務人及核心企業（如有）應當信用狀况良好，具備償付能力。管理人應當重點關注行業風險、核心企業信用等，合理確定發行規模。城市建設企業總資産規模小于100億元或者主體資質較弱的，管理人應當結合城市建設企業所屬層級、業務規模、盈利情况、資産負債結構、現金流量情况等評估自身經營和償付能力，審慎確定核心企業供應鏈應收款資産支持證券申報方案。

3.2.8 基礎資産涉及不良債權的，管理人和律師應當對下列情形進行充分核查和披露：

（一）基礎資産的形成背景、不良債權回收模式、風險分類情况、收購流程是否合法合規、收購對價及折扣率、是否經過相關價值評估等；

（二）基礎資産同類資産的運營情况、管理情况及逾期情况，包括兌付情况、現金流回款情况、回收周期、回收率、逾期金額（如有）、逾期天數（如有）、逾期資産占比情况（如有）、逾期資産回收情况（如有）、信用觸發機制情况等；

（三）不良資産的確權方式、價值確定依據、司法清收狀態、抵質押（如有）順位等。

資産評估機構、現金流預測機構應當結合不良資産司法清收狀態、抵質押（如有）順位等合理預測不良資産回收金額、回收周期及評估價值。

第三節融資租賃債權

3.3.1 本指引所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司（出租人）依據融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。

3.3.2 入池基礎資産應當符合本指引第3.1.2條的規定，以及下列要求：（一）出租人應當已經按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由；原始權益人應當合法擁有租賃物的所有權，租賃物權屬清晰。

（二）出租人應當已經按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情况良好，除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

（三）租賃物的具體內容應當明確、可特定化，評估價值合理；租賃物屬￿法律法規允許開展融資租賃的標的，具有流通性、可處置性，不屬￿公益性資産，符合中國銀保監會《融資租賃公司監督管理暫行辦法》的規定，以其作爲標的開展融資租賃不存在不被認定爲融資租賃關係的風險；租賃物狀况良好，不涉及訴訟、仲裁、執行或破産程序，不涉及國防、軍工或其他國家機密。（四）按照國家法律法規規定租賃物的權屬應當登記的，原始權益人須已依法辦理相關登記手續；租賃物不屬￿依法需要登記的財産類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業組織鼓勵的相關的登記系統（如有）進行融資租賃業務登記，登記的租賃物財産信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀况相符。若存在汽車融資租賃債權等特殊情形未進行權屬登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行權屬登記的原因及合理性，充分揭示風險。

（五）除租賃物以原始權益人爲權利人設立的擔保物權外，租賃物均不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。已經存在抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能够通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資産時予以解除。

（六）租賃物所有權隨基礎資産轉讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當登記的，應當辦理變更登記手續。租賃物所有權轉讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資産轉讓給專項計劃的，管理人應當在計劃說明書中披露租賃物所有權未辦理權屬變更登記或未轉讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權，幷充分揭示風險。

（七）基礎資産包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。保證金、抵押權、質權等附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉付至專項計劃賬戶或未辦理轉讓變更登記的，應當在資産服務協議等文件中約定相關權益的管理及運作方式，幷充分揭示風險。

（八）融資租賃債權的綜合年化融資成本（含利息、服務費等）應當符合《最高人民法院關于進一步加强金融審判工作的若干意見》（法發〔2017〕22號）等相關規定。采用浮動利率計息方式的，管理人應當披露該等利率的浮動方式與基準利率的關係等相關信息，幷說明利率浮動是否會對專項計劃的超額利差增信方式産生影響。

3.3.3 基礎資産池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人，單個債務人入池資産金額占比不超過50%，且前5大債務人入池資産金額占比不超過70%。原始權益人信用狀况良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可豁免上述債務人分散度要求。豁免分散度要求的，管理人應當對債務人進行穿透識別，債務人應當信用狀况優良。管理人應當强化對原始權益人、增信機構及債務人的盡職調查要求，應當就增信合同、債務人底層現金流鎖定相關的業務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情况進行充分盡職調查，發表明確的核查意見。

3.3.4 滿足相關條件免于債務人分散度要求或租賃物流通性較差的，管理人、律師應當結合租賃物的性質、價值和租賃物買賣合同的交易對價、租賃物的可處置性、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權利和義務、融資租賃合同的租金確定的依據及合理性等，對入池資産對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業合理性、有關資産作爲租賃物是否符合相關法律法規等進行專項核查，幷出具核查意見。

3.3.5 除本指引第3.1.8條規定的情形外，管理人還應當就附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉付至專項計劃賬戶或未辦理轉讓變更登記、租賃物所有權存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資産轉讓給專項計劃、基礎資産違約、租賃物出現不可修復性損壞或滅失等事項設置針對性的權利完善措施。

3.3.6 融資租賃債權資産支持證券的原始權益人應當符合本指引第2.4.1條的規定，以及下列要求：（一）業務開展符合中國銀保監會《融資租賃公司監督管理暫行辦法》等規定和相關主管部門監管要求；（二）原則上正式運營滿2年，合法、穩健經營，具備風險控制能力，信用狀况良好；（三）屬￿境內外上市公司、境內外上市公司的子公司，或者信用良好的融資租賃公司。原始權益人屬￿第一款規定的境內外上市公司子公司的，其總資産、營業收入或淨資産等指標占上市公司的比重應當超過30%。符合下列條件之一的，原始權益人可以爲前款第三項以外的融資租賃公司：

（一）單筆入池資産信用等級A-級及以上資産的未償還本金餘額對優先級本金覆蓋倍數大于100%，且入池資産對應的租賃物爲能産生持續穩定的經營性收益、處置時易于變現的租賃物；

（二）入池資産爲汽車融資租賃債權，承租人高度分散，單筆入池資産占比均不超過0.1%，基礎資産相關業務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末淨資産超過人民幣2億元、最近一個會計年度淨利潤爲正；

（三）專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構的信用良好。原始權益人爲保理公司，基礎資産由保理公司受讓後轉讓給專項計劃的，融資租賃債權的出租人也應當符合本條要求。

3.3.7 資産服務機構應當具備融資租賃相關業務管理能力，包括回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟踪評估等。管理人應當對資産服務機構的資産服務能力進行盡職調查。

3.4.1 本指引所稱小額貸款債權，是指小額貸款公司或者其他金融機構通過綫下或者綫上方式（以下簡稱網絡小額貸款）開展放貸業務，依據借款合同向債務人提供的用于消費、日常生産經營周轉等的個人貸款和流動資金貸款。

除直接提供貸款外，企業通過提供賒銷服務、提供分期付款服務等方式形成的小額債權，參照適用本節規定。

3.4.2 小額貸款債權資産支持證券的基礎資産應當符合本指引第

3.1.2條的規定，以及下列要求：

（一）債務人爲自然人的，年齡應當超過18周歲；債務人歷史逾期次數不超過3次，累計逾期天數不超過30天，基礎資産不存在展期情形；

（二）基礎資産對應貸款的年化利率不高于《最高人民法院關于進一步加强金融審判工作的若干意見》（法發〔2017〕22號）等相關規定的上限，年化利率的構成和計算方式符合《中國人民銀行公告〔2021〕第3號》的規定；

（三）基礎資産對應的貸款，其年化利率已在網站、移動端應用程序、宣傳海報等營銷渠道中以明顯的方式向債務人展示，幷在簽訂貸款合同時載明；

（四）基礎資産對應的貸款，其資金用途符合法律法規、國家政策和行業監管政策的要求；

（五）貸款人已經按照合同約定的借款本金全額發放貸款，不存在預先從本金中扣除借款利息等情形；

（六）基礎資産涉及聯合出資貸款的，各方出資比例應當符合相關法律法規及監管要求。

3.4.3 基礎資産池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人且單個債務人入池資産金額占比不超過50%。原始權益人信用狀况良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可豁免上述分散度要求。

基礎資産爲消費用途的網絡小額貸款債權的，單個債務人入池金額占比不超過0.1%且不超過20萬元；基礎資産爲經營用途的網絡小額貸款債權的，單個債務人入池金額占比不超過0.5%。

3.4.4 現金流歸集過程中，涉及第三方支付平臺等主體進行代收代付、代爲清分等情况的，管理人應當在專項計劃文件中披露現金流歸集清分路徑和時間節點、流經和清分主體情况、清分規則等信息，結合上述情况評估是否存在現金流混同風險和破産隔離風險，幷審慎評估現金流歸集路徑和頻率的合理性。

管理人還應當對代收代付、代爲清分主體的支付資質和相關系統、流程和人員配備情况進行詳細盡職調查，幷核查代收代付協議、清分協議等相關法律文件的有效性。

3.4.5 小額貸款債權的放款機構除需要符合本指引第二章第四節規定的要求外，還應當符合下列要求：

（一）開展業務合法合規，已取得相關資質證照，符合相關主管部門的要求；放款機構若爲小額貸款公司，其應當符合《中國銀保監會辦公廳關于加强小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發〔2020〕86號）等相關監管要求；

（二）業務開展穩定，具備獨立、完善的風險控制體系、專業業務人員，具有完善且合規的貸前審核、資産持續管理及催收等業務流程及方法，基礎資産相關業務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平；開展互聯網小額貸款業務的，還應當具備完整有效的技術系統；

（三）原則上正式運營滿2年、最近一年末淨資産超過人民幣2億元且最近一個會計年度淨利潤爲正。

原始權益人爲保理公司，小額貸款基礎資産由保理公司受讓後轉讓給專項計劃的，基礎資産的放款機構也應當符合本條要求。3.4.6 小額貸款業務的放款機構等相關主體開展業務應當符合下列要求：

（一）參與業務的金融機構不存在接受無擔保資質的第三方機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務的情形；

（二）放款機構發放貸款的資金來源符合法律法規、國家政策和行業監管政策的要求；

（三）放款機構不存在向無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款或共同出資發放貸款等情形；

（四）符合《征信業務管理辦法》（中國人民銀行令〔2021〕第4號）的規定；

（五）符合行業監管部門的其他要求。

3.4.7 基礎資産爲網絡小額貸款或者涉及本指引第3.1.9條規定的業務模式的，放款機構、引流機構（如有）以及相關業務除符合本指引第3.4.5條和第3.4.6條的規定外，還應當符合下列要求：

（一）符合人民銀行、銀保監會和地方金融管理部門等主管部門對網絡小額貸款業務的相關監管要求，包括《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》《中國銀保監會辦公廳關于進一步規範商業銀行互聯網貸款業務的通知》（銀保監辦發〔2021〕24號）、《關于加强商業銀行互聯網貸款業務管理 提升金融服務質效的通知》《關于規範整頓“現金貸”業務的通知》（整治辦函〔2017〕141號）等；

（二）相關的互聯網平臺應當履行網站備案手續或取得相應的電信業務經營許可；

（三）通過信托計劃發放小額貸款且信托計劃委托人中存在信托計劃的，交易結構應當符合《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號）等相關法律法規和監管要求；

（四）符合有關行業監管部門的其他要求。

3.4.8 管理人應當對下列情形進行充分盡職調查：

（一）强化對貸款用途的盡職調查。貸款用于消費用途的，管理人應當結合貸款人及資産服務機構在前端審批及貸款合同資金用途約定、受托支付、貸後管理等方面的安排，對是否存在消費場景、指定用途、客戶群體限定等情形進行盡職調查。貸款用于經營用途的，管理人應當結合貸款人及資産服務機構在客戶識別與分類、前端審批及貸款合同資金用途約定、受托支付及驗證、貸後管理等方面的安排，對貸款用途是否合法合規、是否用于日常經營進行盡職調查；

（二）通過專項計劃募集的資金用途應當符合國家政策和行業監管政策；

（三）原始權益人開展小額貸款業務依托于專業的技術系統的，管理人應當對技術系統的完備性、可靠性、有效性和底層資産數據的真實性開展盡職調查，驗證原始權益人提供的違約率、逾期率等資産表現數據及資産分布特徵的真實性和準確性，說明幷披露該技術系統的功能，包括資産詳細信息的顯示和有效篩選、入池基礎資産及其回收情况的標識、資産池逾期、違約和回收表現統計、不合格或需置換贖回的基礎資産的特殊標識等。

管理人應當持續對入池資産的運行狀况、現金流回款情况等進行核查和動態監測。原始權益人或貸款人應當對管理人開放技術系統接口，保障管理人可以實時接入技術系統，開展數據統計分析、盡職調查、基礎資産池質量動態監測等工作。

3.5.1 本指引所稱企業融資債權，是指原始權益人通過信托向企業發放的融資債權及附屬擔保權益和其他權利（如有）。

3.5.2 企業融資債權資産支持證券的基礎資産應當符合本指引第3.1.2條的規定，以及下列要求：

（一）基礎資産池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人且單個債務人入池資産金額占比不超過50%。債務人或底層資産的增信機構信用狀况良好，或債務具有全額抵押擔保的，可免于上述債務人分散度的要求；

（二）信托合法有效設立，幷根據《信托登記管理辦法》等的要求辦理了相關登記，基礎資産産生、轉讓不違反《關于規範銀信類業務的通知》《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》等行業主管部門相關規定；

（三）債權合同合法有效，借款已足額發放，資金來源及資金投向符合相關監管要求；

（四）目標債權不涉及債務重組、重新確定還款計劃或展期等情形；

（五）底層債務人爲金融機構的，其業務開展及債務融資應當符合行業主管部門的監管要求；（六）底層債務人或增信機構爲城市建設企業的，應當符合地方政府性債務管理的相關規定，管理人應當結合城市建設企業所屬層級、業務規模、盈利情况、資産負債結構、現金流量情况等，審慎確定入池資産；（七）同一借款合同項下全部未償款項或同一信托計劃的信托受益權全部入池；（八）底層債務人或增信機構存在本所債券信用風險管理規則中風險類債券相關情形，或存在其他重大風險事項的，管理人應當嚴格評估企業資信狀况和償付能力，就企業是否存在短期流動性問題、生産經營是否正常等進行審慎核查，審慎確定入池資産。

3.5.3 基礎資産爲信托受益權的，除應當符合本指引第3.5.2條的規定外，還應當符合下列要求：（

一）信托類型明確，底層法律關係清晰，信托財産運用不存在投資股權、證券、資産收益權等情形；

（二）依據穿透原則，信托計劃應當對應和鎖定底層資産的現金流來源以及底層債務人，債權債務關係清晰，標準化程度高；

（三）不存在現金流重構、結構化分層。無底層現金流鎖定作爲還款來源的單筆或少筆信托受益權不得作爲基礎資産。

3.5.4 企業融資債權資産支持證券原則上不得“一次申請，分期發行”；確有需求的，管理人應當提交首期真實資産池，且明確後續債務人幷提供相應白名單。

3.5.5 作爲信托計劃受托人的信托公司應當信用狀况良好，具有良好的風險控制能力，不存在挪用信托財産的不良記錄，最近3年未發生重大兌付風險事件，最近1年未因重大違法違規行爲受到行政處罰。信托公司應當擔任專項計劃資産服務機構，幷與專項計劃簽訂《資産服務協議》，約定專項計劃存續期間的有關債權管理、現金流監控催收、抵質押辦理、解除以及風險處置等相關職責。3.5.6 原始權益人爲信托計劃等産品的，信托計劃等的管理人或其關聯方，或者資金的委托方應當按照本指引第2.3.4條的要求保留基礎資産信用風險。

4.1.1 本指引所稱未來經營收入類基礎資産，是指特定原始權益人基于國家政策鼓勵的行業及領域的基礎設施運營維護，或者從事具備特許經營或排他性質的燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場等交通設施，教育、健康養老等公共服務所産生的收入。

4.1.2 未來經營收入類基礎資産應當符合本指引第二章第一節的規定，基礎資産、底層資産（如有）的運營應當依法取得相關特許經營等經營許可或其他經營資質，且特許經營等經營許可或其他經營資質應當能覆蓋專項計劃期限。經營資質在專項計劃存續期內存在展期安排的，管理人應當取得相關授權方或主管部門關于經營資質展期的書面意向函，在計劃說明書中披露辦理展期手續的具體安排，說明專項計劃期限設置的合理性，幷充分揭示風險幷設置相應的風險緩釋措施。

4.1.3 符合下列情形之一的現金流入可以作爲基礎資産或現金流來源：

（一）現金流入中包含中央財政補貼的可再生能源發電、節能减排技術改造、能源清潔化利用、新能源汽車及配套設施建設、綠色節能建築等領域的項目，來自按照國家統一政策標準發放的中央財政補貼部分（包括價格補貼）。

（二）污水處理費、垃圾處理費、政府還貸高速公路通行費等按照“污染者/使用者付費”原則由企業或個人繳納、全額上繳地方財政、實行收支兩條綫管理、專款專用，幷按照約定返還給公共産品或公共服務提供方的相關收費權類資産。該類基礎資産應當取得地方財政部門或有權部門按約定劃付購買服務款項的承諾或法律文件。以前款第二項所列資産作爲基礎資産的，管理人應當在盡職調查過程中詳細瞭解提供公共産品服務企業的歷史現金流情况，約定明確的現金流返還賬戶。管理人應當對現金流返還賬戶獲得完整、充分的控制權限。電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來經營性收入，以及物業服務費、缺乏實質抵押品的商業物業租金（不含住房租賃），不得作爲基礎資産現金流來源。

4.1.4 基礎資産或底層資産已經存在抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能够通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資産時予以解除。專項計劃設立時，相關資産權利負擔因特殊情形暫無法解除的，原始權益人信用狀况良好且專項計劃設置有效增信措施的，管理人應當在計劃說明書中披露合理性，充分揭示風險，幷設置針對性風險緩釋措施，包括後續解除安排、權利完善事件、提前終止事件等。管理人應當結合相關資産運行、原始權益人和資産服務機構信用狀况及增信措施情况，評估相關資産權利限制對專項計劃的影響，審慎控制相關資産權利負擔規模和比例。

4.1.5 底層資産、相關資産應當向專項計劃或其相關方進行質押、抵押以保障基礎資産現金流的回收，其授權、批准等手續應當齊備，幷在相關登記機構辦理質押、抵押登記。底層資産、相關資産質押或抵押未進行登記的，管理人應當在計劃說明書中說明未進行登記的原因及合理性，充分揭示風險，幷設置相應的風險緩釋措施。相關資産由于特殊情形未能進行質押或抵押的，管理人應當在計劃說明書中披露合理性，充分揭示風險，幷設置相應的風險緩釋措施，相關資産的所有權人應當出具在專項計劃存續期間不新增相關資産質押或抵押的書面承諾文件。

4.1.6 專項計劃期限原則上不超過5年，其中，基礎資産現金流來源于交通運輸、能源、水利以及重大市政工程等基礎設施的，可以適當延長。管理人應當結合基礎資産現金流情况、原始權益人和增信機構信用狀况、償付壓力，以及專項計劃回售安排等，審慎確定資産支持證券期限。

4.1.7 管理人應當聘請現金流預測機構編制現金流預測報告，對專項計劃存續期內的基礎資産或底層資産現金流狀况進行預測，相關現金流預測應當合理、謹慎。現金流預測時應當結合基礎資産或底層資産相關歷史數據，幷充分考慮宏觀及區域經濟發展、行業政策及發展、原始權益人資質取得及持續經營能力、價格規制、供需關係、結算方式、預付或延遲支付、收繳率、相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資産現金流的影響。對于面向特定領域服務或者現金流來源行業較爲集中的基礎設施，應當結合宏觀經濟政策對現金流作出更爲謹慎的測算，幷增强風險緩釋措施。

4.1.8 自專項計劃設立日起，基礎資産或底層資産産生的現金流應當全額歸集至專項計劃賬戶或管理人有效監管的賬戶，形成資金閉環管理，排除原始權益人及第三方資金挪用或者混同風險。4.1.9 除本指引第2.3.3條規定的情形外，管理人還應當針對下列不利于專項計劃資産安全、現金流歸集的情形設置合理的信用觸發機制，幷在專項計劃文件中披露各信用觸發機制的觸發條件、處置流程、觸發結果、風險緩釋效果和信息披露要求。

（一）原始權益人喪失所需的經營資質、喪失持續經營能力或經營權利；

（二）原始權益人發生安全生産或環境污染重大事故，受到主管部門重大行政處罰；

（三）相關資産的權屬出現重大不利變化、出現不可修復性損壞或滅失；（四）專項計劃現金流入嚴重依賴于重要現金流提供方或單一行業，且該現金流提供方或該行業發生重大不利情形。

4.1.10 特定原始權益人應當同時符合下列條件：（一）信用狀况良好，開展業務符合相關主管部門監管要求，取得相關特許經營等經營許可或其他經營資質；（二）具備資産運營能力和對相關資産的控制能力，基礎資産或底層資産相關業務正式運營滿2年。

4.1.11 資産服務機構應當具有持續經營能力及對相關資産的控制能力，幷在專項計劃存續期間持續提供與基礎資産或底層資産相關的服務。專項計劃存續期間內，特定原始權益人經營現金流入扣除向專項計劃歸集的基礎資産現金流後應當能够覆蓋維持基礎資産運營必要的成本、稅費等支出。管理人、現金流預測機構應當對專項計劃存續期內維持基礎資産運營必要的成本、稅費等支出進行合理、謹慎地測算，幷在計劃說明書、現金流預測報告中披露相關測算的假設及結果。

4.1.12 管理人應當合理設置次級資産支持證券的收益留存機制，以保障專項計劃存續期間內優先級資産支持證券的收益分配。管理人應當在計劃說明書中披露次級資産支持證券分配期間收益的方式、收益留存的金額或比例及對優先級資産支持證券本息覆蓋率的影響，幷應當針對原始權益人或資産服務機構經營情况出現不利變化等情形合理設置次級資産支持證券收益分配方式調整的信用觸發機制。

第二節政府和社會資本合作（PPP）項目

4.2.1 本指引所稱政府和社會資本合作（PPP）項目基礎資産，是指社會資本方（項目公司）在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作（PPP）項目過程中形成的PPP項目收益權、PPP項目資産和PPP項目公司股權等。

（一）PPP項目收益權，即社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，投資建設基礎設施、提供相關公共産品或服務，幷依據合同和有關規定享有的取得相應收益的權利，包括收費權、收益權、合同債權等；

（二）PPP項目資産，即社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議，幷依據合同和有關規定享有所有權或用益物權的項目設施或其他資産，包括項目公司運營所需的動産（機器、設備等）、不動産（土地使用權、廠房、管道等）等；

（三）PPP項目公司股權，即社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，幷依據股東協議和項目公司章程等享有的資産收益、參與重大决策和選擇管理者等權利。

4.2.2 開展資産證券化的政府和社會資本合作（PPP）項目，原則上應當爲納入財政部PPP示範項目名單或公布的項目庫的項目，或者國家發展改革委PPP推介項目庫的項目。

4.2.3 社會資本方（項目公司）以PPP項目收益權作爲基礎資産開展證券化，原始權益人初始入池和後續循環購買入池（如有）的基礎資産在基準日、專項計劃設立日和循環購買日（如有）除需符合本指引第二章第一節要求外，還應當符合下列要求：

（一）PPP項目已按照規定完成PPP項目實施方案評審以及必要的審批、核准或備案等相關手續，社會資本方（項目公司）與政府方已簽訂有效的PPP項目合同。能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等特定領域需要政府實施特許經營的，應當已按照規定完成特許經營項目實施方案審定，特許經營者與政府方已簽訂有效的特許經營協議；

（二）PPP項目涉及新建或存量項目改建、依據PPP項目合同約定在項目建成幷開始運營後才獲得相關付費的，社會資本方（項目公司）應當完成項目建設或改建，按照相關規定或合同約定經驗收或政府方認可，幷開始運營，有權按照規定或約定獲得收益；

（三）PPP項目合同、融資合同未對社會資本方（項目公司）轉讓項目收益權作出限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件；

（四）PPP項目收益權相關的項目付費或收益情况在PPP合同及相關協議中有明確、清晰的約定；

（五）PPP項目資産或收益權未設定抵押、質押等權利負擔或者其他權利限制。已經設有抵押、質押等權利負擔或者其他權利限制的，應當能够通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資産時予以解除；

（六）社會資本方（項目公司）與政府方不存在影響項目持續運營或導致付費機制重大調整的重大違約、不可抗力因素以及協商、調解、仲裁或訴訟等事項；

（七）PPP項目不得存在政府方違規提供擔保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務融資情形；

（八）PPP項目合同到期日應當不早于資産支持證券的最晚到期日；

（九）相關主管部門以及本所確定的其他標準。

4.2.4 社會資本方（項目公司）以PPP項目資産作爲基礎資産開展證券化的，除符合本指引第4.2.3條的規定外，還應當符合下列要求：

（一）PPP項目合同等約定社會資本方（項目公司）擁有PPP項目資産的所有權或用益物權，且該等資産可依法轉讓；

（二）PPP項目已經建成幷開始運營；

（三）PPP項目合同、融資合同等不存在社會資本方（項目公司）轉讓項目資産的限制性約定，或者已滿足解除限制性約定的條件。

4.2.5 社會資本方以PPP項目公司股權作爲基礎資産開展證券化，除符合本指引第4.2.3條的規定外，還應當符合下列要求：

（一）PPP項目合同、項目公司股東協議或公司章程等對項目公司股東轉讓、質押項目公司股權及受讓方沒有限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件；

（二）PPP項目已經建成；

（三）PPP項目公司股東協議、公司章程等對項目公司股權股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等作出明確約定；

（四）PPP項目公司股權股息分配來源于PPP項目收益或其他收益的，相關收益權不存在被轉讓的情形，且沒有被設定質押等權利負擔或者其他權利限制；已經設有質押等權利負擔或者其他權利限制的，應通過專項計劃相關安排在向專項計劃轉移基礎資産時予以解除；

（五）PPP項目公司控股股東以項目公司股權作爲基礎資産發行資産支持證券的規模不得超過其持有股權帶來的現金流現值的50%；其他股東發行規模不得超過其持有股權帶來的現金流現值的70%；

（六）PPP項目公司控股股東以持有的項目公司股權發行資産支持證券，不得改變對項目公司的實際控制權和項目運營責任，不得影響基礎設施的穩定運營或公共服務供給的持續性和穩定性。

4.2.6 社會資本方（項目公司）可以將綜合性PPP項目中權屬清晰、現金流獨立的部分子項目資産單獨開展證券化。

4.2.7 PPP項目收益主要表現形式爲政府付費、使用者付費、政府補貼等。其中涉及的政府支出或補貼應當納入年度財政預算、中期財政規劃。

4.2.8 基礎資産現金流預測應當以PPP項目合同、政府相關文件爲依據幷綜合考慮PPP項目建設運營經濟技術指標、付費模式和標準等因素，參考相關歷史數據或同類項目數據，在計劃說明書及相關申請文件中披露 PPP項目收益現金流的測算過程及結果。管理人和律師應核查幷披露PPP合同是否明確了因運營成本上升、市場需求下降等因素造成現金流回收低于預期的風險分擔機制，幷設置了補助機制等政府承諾和保障、購買保險等風險緩釋措施。以PPP項目資産、項目公司股權作爲基礎資産的，還應當由專業機構出具獨立的資産評估報告。資産評估報告應當考慮項目資産的價值變化情况、項目公司股權股息分配的其他來源等。

4.2.9 PPP項目建設運營中存在尚未付清的融資負債、建設工程結算應付款或需要支付運營成本等情况的，管理人應當核查和分析負債償還或者運營成本支付是否對PPP項目資産現金流歸集形成限制、是否可能導致現金流截留風險等，幷在計劃說明書中披露。管理人應當結合前款規定的負債或需要支付運營成本的情况，與社會資本方（項目公司）確定幷披露下列防範現金流截留風險的措施：

（一）不能防範截留風險的不納入基礎資産範圍，在入池基礎資産的現金流預測中扣减上述負債或運營成本總額；

（二）社會資本方（項目公司）承諾以自有資金償還相關負債或支付運營成本；

（三）社會資本方（項目公司）提供有效的增信或防範截留風險的措施，在資産支持證券存續期間安排防範截留風險的持續檢查機制。

4.2.10 管理人應當針對PPP項目實施中可能發生的下列事項，合理設置相應的權利完善事件及其他投資者保護機制：

（一）社會資本方（項目公司）在PPP項目建設、運營中發生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如項目公司破産或資不抵債、未按照項目合同約定完成融資、未在約定時間內完成建設或開始運營、未按照規定或約定的標準和要求提供産品或服務、違反合同約定的股權變更限制、未按照合同約定爲PPP項目或相關資産購買保險等。

（二）政府方在PPP項目建設、運營中發生重大違約及合同約定的補救、處置方式。如未按照合同約定付費或提供補助，未按照約定完成項目審批、提供土地使用權及其他配套設施、防止不必要競爭性項目，自行决定徵收徵用或改變相關規定等。

（三）政治不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如非因簽約政府方原因導致且不在其控制下的徵收徵用、法律變更、未獲審批等。

（四）自然不可抗力事件及合同約定的補救、處置方式。如地震、颱風、洪水等自然灾害，武裝衝突、騷亂、疫情等社會异常事件。

（五）政府方因PPP項目所提供的公共産品或服務已經不合適或者不再需要，或者會影響公共安全和公共利益而單方面决定接管、變更、終止項目及合同約定的補救、處置方式。

（六）其他影響PPP項目建設、運營以及社會資本方（項目公司）獲得投資回報的情形。

4.2.11 計劃說明書、資産買賣協議、資産服務協議中應當明確，社會資本方（項目公司）向專項計劃轉讓PPP項目收益權、項目資産、項目公司股權後仍應繼續承擔項目的持續維護、運營責任，或者對項目持續維護、運營責任作出合理安排幷取得政府方認可，確保基礎設施的穩定運營或公共服務供給的持續性和穩定性。4.2.12 社會資本方（項目公司）應具有持續經營能力，內部控制制度健全，最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行爲。

5.1 本指引所稱不動産抵押貸款，是指以不動産項目提供抵押擔保，以不動産項目未來運營收入提供質押擔保幷作爲償債資金來源的信托貸款、委托貸款或者其他形式的債權及其附屬擔保權益（如有）與其他權利（如有）。

5.2 不動産項目應當符合下列要求：

（一）權屬清晰，資産範圍明確，具有可處置性，幷依照規定完成了相應的權屬登記。因特殊原因無法辦理權屬登記的，管理人和律師應當在專項計劃文件中披露原因，和借款人合法持有不動産項目的法律法規及政策依據。

（二）不存在法定或者約定的限制轉讓或限制抵押的情形。存在相關限制轉讓或者限制抵押情形的，應當取得相關主體的豁免或者同意。

（三）不存在抵押、質押等權利限制。存在權利限制的，應當明確原始權益人向專項計劃轉移基礎資産時解除權利限制的相關安排。管理人應當取得可以解除權利限制的相關證明，幷合理約定解除權利限制登記手續（如需）的辦理時限。

（四）已經通過竣工驗收，工程建設質量及安全標準符合相關要求，幷已經按照規定履行規劃、用地、環評等審批、核准、備案、登記以及其他依據相關法律法規應當辦理的手續。因特殊原因導致相關手續存在瑕疵的，管理人和律師應當在專項計劃文件中披露原因以及合法合規性，充分揭示風險幷設置合理有效的風險緩釋措施。

（五）不動産項目的土地實際用途應當與其規劃用途及其權屬證書所載用途相符。存在不一致的，管理人和律師應當在專項計劃文件中披露其實際用途的法律法規以及政策依據，充分揭示風險幷設置合理有效的風險緩釋措施。

（六）不動産項目涉及經營資質的，相關經營許可或者其他經營資質應當合法、有效。相關經營資質在專項計劃存續期內存在展期安排的，應當按照相關規定或者主管部門要求辦理展期手續，管理人應當在計劃說明書中披露具體安排，說明專項計劃期限設置的合理性，充分揭示風險幷設置合理有效的風險緩釋措施。

（七）中國證監會和本所規定的其他條件。

5.3 不動産項目運營情况應當符合下列條件：

（一）具備成熟穩定的運營模式且已經開始運營。運營時間不滿1年的，管理人應當結合不動産項目經營合同簽署情况、周邊不動産經營情况、現金流回款情况等說明不動産項目運營穩定性。

（二）經營合同應當符合相關合同登記備案（如需）的管理規定。未能按照規定辦理合同登記備案手續的，管理人應當在計劃說明書中披露原因，充分揭示風險幷設置合理有效的風險緩釋措施。

（三）産生的現金流應當能够覆蓋不動産項目運營支出且有盈餘，不依賴外部主體補足。

（四）中國證監會和本所規定的其他條件。

5.4 不動産項目現金流應當符合下列條件：

（一）基于真實、合法的經營活動産生，具有商業合理性，價格或者收費標準符合相關規定；

（二）符合市場化原則，不依賴第三方補貼等非經營性收入。根據相關法律法規享有的中央財政補貼，或者在依法依規簽訂的政府和社會資本合作（PPP）項目合同中明確約定的地方財政補貼除外；

（三）持續、穩定、可預測，最近3年（不滿3年的，自開始運營起，下同）未出現异常波動。存在异常波動的，管理人應當在計劃說明書中披露波動原因和合理性；

（四）來源合理分散，直接或穿透後來源于多個現金流提供方。因商業模式或者經營業態等原因，現金流提供方較少的，重要現金流提供方應當資質優良，財務情况穩健；

（五）不存在法定或約定的限制質押的情形。存在相關限制質押情形的，應當取得相關主體的豁免或者同意；

（六）不存在質押等權利限制。存在權利限制的，應當明確原始權益人向專項計劃轉移基礎資産時解除權利負擔的相關安排。管理人應當取得可以解除權利限制的相關證明，幷合理約定解除權利限制登記手續（如需）的辦理時限；

（七）中國證監會和本所規定的其他條件。

5.5 不動産項目最近3年及一期存在關聯方承租等關聯交易的，關聯交易應當符合下列要求：

（一）符合相關法律法規的規定和公司內部管理控制要求；

（二）定價公允，定價依據充分，與市場交易價格或者獨立第三方價格不存在較大差异，具有商業合理性；

（三）現金流來源于關聯方的比例合理，不影響不動産項目的市場化運營。管理人應當對前款規定的關聯交易進行核查，分析關聯交易的合理性、必要性以及潜在風險，設置合理有效的風險緩釋措施。

5.6 不動産項目所有權人應當以不動産項目和底層運營收入爲抵押貸款提供抵押和質押擔保，幷及時完成不動産抵押和運營收入質押登記手續。抵押、質押合同應當合法、有效，且履行必要的內外部授權及審批程序。抵押合同中應當明確約定抵押權的實現情形、實現方式。實現方式涉及管理人處置不動産項目的，管理人應當合理約定專項計劃處置期限，幷在計劃說明書等文件中明確不動産項目處置的觸發情形、决策程序、處置方式、處置期限和流程，以及相關信息披露安排等。處置涉及關聯交易的，管理人應當設置相應措施以保障投資者合法權益。

5.7 評估報告應當由符合規定的評估機構出具。不動産項目的評估應當遵循合理、謹慎的原則，原則上以收益法作爲主要估價方法。評估機構應當結合不動産項目歷史經營情况等審慎設置評估參數，合理確定評估價值，幷在評估報告及其附屬文件中披露評估過程和影響評估的重要參數，包括土地使用權或者經營權剩餘期限、運營收入、運營成本、運營淨收益、資本性支出、未來現金流預期、折現率等。

5.8 不動産項目的評估存在下列情形之一的，管理人應當對評估方法權重、重要參數、可比項目的合理性進行核查，審慎確定資産支持證券申報規模：

（一）兩種評估方法的評估結果差异在20%以上；

（二）不動産項目與可比項目在土地性質、用途、區位、業態等方面存在顯著差异；

（三）收益法預測的出租率或者使用率顯著高于周邊可比項目平均水平，歷史出租率或者使用率顯著低于周邊可比項目平均水平，運營收入或者淨現金流增長率顯著較高（含預測期首年），成本費用顯著低于周邊可比項目平均水平，或者折現率顯著低于市場同類型項目平均水平；

（四）資本化率顯著低于市場同類型項目平均水平。

5.9 現金流預測報告原則上應當由已經進行證券服務機構備案的會計師事務所或者其他第三方機構出具。不動産項目現金流的預測應當遵循合理、謹慎的原則，充分考慮宏觀和區域經濟發展、項目業態和用途、運營情况和未來調整安排、重大資本性支出、稅費安排、周邊生態環境和競爭環境發展等因素的影響。現金流預測機構應當結合不動産項目相關歷史數據說明預測方法和相關參數設置的合理性。管理人應當在計劃說明書中披露現金流預測情况，幷充分揭示實際現金流不及預期的風險。

5.10 不動産項目的歷史現金流以及現金流預測中，存在下列情形之一的，管理人應當結合不動産項目經營狀况核查現金流預測重要參數設置的合理性，審慎確定資産支持證券申報規模：

（一）報告期內歷史運營收入或淨現金流呈持續下降趨勢，或者單一年度存在顯著下降；

（二）現金流預測存在單一年度運營收入或者淨現金流增長率顯著較高（含預測期首年）；

（三）同一不動産項目曾申報資産證券化産品，且報告期內實際現金流顯著偏離預測值。

5.11 不動産項目評估報告中收益法預測現金流與現金流預測報告存在顯著差异的，管理人應當在計劃說明書中對差异的原因及合理性進行分析說明。

5.12 管理人應當合理設置專項計劃期限。專項計劃期限應當與不動産項目權屬證明文件或者經營權合同剩餘期限相匹配。

5.13 優先級資産支持證券發行規模、抵押率應當合理。管理人應當審慎結合不動産項目現金流、評估價值、抵押率、區位，以及項目過往銀行貸款等情况確定發行規模。

5.14 各兌付期間內，專項計劃預期可分配現金流應當覆蓋當期專項計劃應付稅金、費用以及優先級資産支持證券預期收益之和。基礎資産或不動産項目預計處置價格應當覆蓋優先級資産支持證券的本金和預期收益以及專項計劃應付稅金、費用。

5.15 管理人應當針對下列情形設置合理的信用觸發機制，幷在專項計劃文件中披露各信用觸發機制的觸發條件、觸發結果、處置流程、風險緩釋效果和信息披露要求：

（一）專項計劃的重要交易安排未能在約定時限內完成；

(二）不動産項目與基礎資産的權利限制（如有）未能在約定時限內解除，或專項計劃交易安排涉及的登記等手續未能在約定時限內辦理完成；

（三）不動産項目的評估價值較初始評估價值大幅下降，且優先級資産支持證券未償本金與不動産項目評估價值的比率大幅提高；

（四）不動産項目現金流出現大幅波動，或者相較預測出現重大偏差；

（五）不動産項目由于毀損、滅失或者其他原因導致其無法正常産生現金流；

（六）其他可能影響專項計劃資産安全、現金流歸集的情形。

5.16 借款人應當資質情况良好，且符合本指引第2.4.3條的相關要求。管理人應當在測算幷在專項計劃文件中披露專項計劃存續期間借款人經營現金流入扣除向專項計劃歸集的現金流後對經營成本、稅費的覆蓋情况，幷分析其持續運營能力。借款人存在尚未付清的融資性債務、工程應付款、大額資本支出計劃等情况的，管理人應當核查和分析上述負債的償還是否影響借款人的持續經營，幷在計劃說明書中披露。

5.17 不動産項目運營機構應當具備不動産項目相關業務管理能力，包括不動産項目運營和維護、運營收支管理、人員配備、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、不動産項目處置等。管理人應當對不動産項目運營機構的管理和服務能力進行核查幷明確發表核查意見。