有限合夥企業屬於所得稅透明體，不屬於企業所得稅和個人所得稅的納稅義務人。有限合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人，合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

創投合夥企業(經中國證券投資基金業協會備案的創投基金和省級發改委備案的創投企業)可選擇單一投資基金核算的方式，其自然人合夥人從該創投合夥企業應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%的稅率繳納個人所得稅。

符合條件的創投合夥企業採取股權投資方式直接投資於初創科技型企業滿2年的，個人合夥人可按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣個人合夥人從創投合夥企業分得的經營所得；當年不足抵扣的，可以結轉以後納稅年度抵扣。

有限合夥企業在工商登記、合夥事務執行、合夥人之間的權利義務安排等方面均比較靈活，主要包括：

A.   工商登記安排靈活

全體合夥人可通過合夥協議授權執行事務合夥人獨立決定並代其他合夥人簽署相關法律檔，包括但不限於合夥協議、變更決定書以及工商變更登記的申請檔，從而降低工商變更登記等事項所涉及的簽字、蓋章時間成本，有效避免因合夥人之間意見不一致導致無法決策、不簽署法律檔的情況。

B.   合夥事務管理安排靈活

有限合夥企業由執行事務合夥人執行合夥事務，對外代表有限合夥企業，其他合夥人不執行合夥事務。《合夥企業法》賦予通過合夥協議或合夥人決議的方式授權執行事務合夥人的更多許可權的權利，從而提高合夥事務的決策和執行效力。此外，有限合夥企業的合夥事務還可以通過協議的方式委託第三方專業機構執行、管理。

C.   合夥人權利義務安排靈活

a)   合夥企業財產份額轉讓優先權排除機制

可以通過合夥協議的約定，在合夥人向合夥人以外的第三人轉讓其持有的合夥企業財產份額時，排除其他合夥人在同等條件下的優先購買權。

b)   利潤、清算財產分配安排靈活

可以通過合夥協議的約定，將有限合夥企業的全部或部分利潤分配給部分合夥人，可靈活約定有限合夥企業的清算財產的分配順序、比例、金額、方式等。

c)   專案投資收益及虧損安排靈活

可以通過合夥協議的約定，將部分合夥人的實繳出資資金用於投資某個或某些特定專案，並約定該等特定專案的投資收益僅向該等部分合夥人分配，其他合夥人不參與投資及分配。

D.   國資監管方式相對靈活

相比於有限公司，政府出資產業投資基金、政府引導基金、國有企業等通過有限合夥企業對外投資專案，在專案投後管理（如專案後續增資、減資）以及專案退出（如股權轉讓、減資）時，存在一定的靈活性。根據國家國資委、財政部、發改委以及部分省市出臺的相關規定，允許在投資協議和/或專案公司章程約定其專案退出的方式。

有限合夥企業的年度虧損，允許用其下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

有限合夥企業每一納稅年度的收入總額[1]減除成本、費用以及損失後的餘額，作為自然人合夥人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅專案，適用5％－35％的五級超額累進稅率，繳納個人所得稅。

根據《國家稅務總局關於切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》規定，對個人獨資企業和合夥企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開採權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法徵收個人所得稅。

有限合夥企業對外投資獲得的利息或者股息、紅利，不併入有限合夥企業的收入，而應單獨作為自然人合夥人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅專案繳納個人所得稅。

值得注意的是，經營所得和“利息、股息、紅利所得”的稅目均存在“利息收入”，其二者應如何區分呢？

A.   有限合夥企業參與新設企業或向被投資企業增資

a)   按公允價值

有限合夥企業按公允價值參與新設企業或向被投資企業增資的，有限合夥企業及其合夥人不涉及繳納所得稅的問題。

b)   按不公允價值

在非員工持股計畫、股權激勵的情況下，有限合夥企業以低於公允價值參與新設企業或向被投資企業增資的，其自然人合夥人存在被主管稅務部門要求按“個體工商戶的生產經營所得”的5％－35％稅率繳納個人所得稅的風險，建議事先與當地主管稅務部門作好充分溝通。

在員工持股計畫、股權激勵的情況下，參照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告 2014年第67號）第十三條規定[2]，按低於公允價值參與新設企業或向被投資企業增資的，可與當地主管稅務部門溝通，爭取“視為正當理由”。同時，應做好各項工作和保留各項底稿資料，包括但不限於公司章程、股東會和/或董事會決議、股權激勵計畫及相關法律檔。

B.   有限合夥企業受讓股權

有限合夥企業受讓專案公司股權的，其應繳納印花稅。有限合夥企業對轉讓方繳納預提所得稅、個人所得稅存在代扣代繳的義務。此外，有限合夥企業低價受讓專案公司股權的做法，一般情況下無法減少或降低轉讓方的稅負[3]。在低價受讓股權的情況下，由於有限合夥企業作為買方，其投資成本較低，可能增大了未來轉讓該股權時的所得和應納稅金額。

a)   印花稅

有限合夥企業受讓專案公司股權的，應繳納印花稅。

b)   預提所得稅（自境外企業受讓股權）

非居民企業取得《企業所得稅法》第三條第三款規定的來源於中國境內的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。因此，有限合夥企業受讓非居民企業持有的專案公司股權的，其存在代扣代繳的義務。

c)   個人所得稅（自境內個人受讓股權）

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告 2014年第67號）第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。因此，有限合夥企業受讓個人持有的專案公司股權的，其存在代扣代繳的義務。

A.   獲得被投資企業分配的股息、紅利收入

有限合夥企業對外投資獲得被投資企業分配的利息或者股息、紅利，不併入有限合夥企業的收入，而應單獨作為自然人合夥人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”的稅率20%繳納個人所得稅。

要關注的是，對於有限合夥企業1通過下設一層有限合夥企業2投資被投資企業股權/股份的，一般而言，要穿透看有限合夥企業2用於分配給有限合夥企業1的收入來源的性質，即是來源於有限合夥企業2轉讓被投資企業股權獲得的收入還是從被投資企業分配的股息紅利獲得的收入。

此外，多層嵌套的情況下，自然人合夥人的利息、股息、紅利收入性質的認定存在爭議，即有限合夥企業2從被投資企業分配的利息、股息、紅利獲得的收入分配給有限合夥企業1，有限合夥企業1向其自然人合夥人分配時，是按利息、股息、紅利所得的稅目繳納個稅，還是按經營所得的稅目繳納個稅。多數情況下會被界定為經營所得按5%-35%的稅率繳納個人所得稅，因此，建議事前與主管稅務部門進行充分溝通。

案例：有限合夥企業1作為有限合夥人參與投資設立有限合夥企業2，有限合夥企業2對外投資了一家有限公司的股權/股份，有限合夥企業2轉讓其持有的有限公司股權/股份獲得的利潤分配給有限合夥企業1，有限合夥企業1將取得的收入扣除相關成本、費用、損失後的利潤向其自然人合夥人分配，該等自然人合夥人如何繳納個稅。

B.   對賭、違約金和賠償金收入，以及現金管理的利息收入

有限合夥企業的經營所得（即每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的餘額）按照5％－35％的稅率繳納個人所得稅。一般而言，有限合夥企業對外投資獲得的對賭、違約金和賠償金收入，以及現金管理的利息收入，屬於收入總額的構成部分。但是，亦要綜合考慮對賭的具體情況。

C.   被投資企業資本公積轉增股本

有限公司資本公積轉增股本的，一般而言，除股份制企業溢價發行股票收入形成的資本公積轉增股本時自然人股東免交個人所得稅外，其他情況應按規定納稅，但實踐中亦存在相關爭議：

此外，部分地區的主管稅務部門認為如果股份制企業的股東是有限合夥企業，則不適用自然人轉增股本免征個人所得稅的規定。因此，應事先與當地主管稅務部門做好充分溝通。

值得思考的問題：有限公司的盈餘公積、未分配利潤等留存收益轉增資本公積，有限合夥企業作為該有限公司的股東，其自然人合夥人是否存在繳納個稅的問題[4]。

A.   自然人合夥人轉讓合夥份額

按照《個人所得稅法》及其實施條例等相關規定，財產轉讓所得，按照20%的稅率繳納個人所得稅。財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合夥企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。

因此，有限合夥企業的自然人合夥人轉讓其持有的合夥企業財產份額的，其轉讓所得應按照20%的稅率繳納個人所得稅。

案例：A與B共同成立了有限合夥企業C，A和B的認繳出資均為100萬元，實際出資均為50萬元；C對外投資了有限公司D，C對D的認繳和實繳出資金額均為100萬元，C持有D的股權比例為10%。A將其持有的合夥企業財產份額全部轉讓給E，轉讓對價為300萬元。1年後，E又將其持有的合夥企業財產份額全部轉讓給第三方，轉讓對價為400萬元。在這個案例中，A如何繳納個人所得稅，E如何繳納個人所得稅。

B.   有限合夥企業轉讓被投資企業股權/股票

有限合夥企業除“利息、股息、紅利所得”外的其他收入，均屬於經營所得，應按照5-35%的稅率繳納個稅，國家對創投合夥企業按單一投資基金核算及對投資上市公司或新三板掛牌公司股票等另有規定的除外。具體如下圖所示：

實踐中，作為投資平臺的有限合夥企業往往對外投資多個專案，此種情況下，如何確認其投資收益。

案例1：有限合夥企業投資了有限公司1，認繳出資和實繳出資金額均為100萬元，其轉讓持有的有限公司1全部股權獲得對價款200萬元；投資了有限公司2，認繳出資和實繳出資金額均為50萬元，其轉讓持有的有限公司2全部股權獲得對價款150萬元。有限合夥企業的自然人合夥人應如何繳納個人所得稅。

案例2：有限合夥企業對外投資持有一家有限公司的股權，其中認繳金額為100萬元，實繳金額為50萬元，有限合夥企業轉讓其持有的有限公司的全部股權，轉讓對價為200萬元。有限合夥企業的自然人合夥人如何繳納個稅。

C.   有限合夥企業清算註銷

根據《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作專案、被投資企業的其他投資者以及合作專案的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”專案適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額＝個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

值得注意的是，《關於個人獨資企業和合夥企業投資人徵收個人所得稅的規定》[5]規定按經營所得繳納個稅，與上述規定不一致。

案例：有限合夥企業對外投資持有一家有限公司的股權，其中認繳金額為100萬元，實繳金額為50萬元，有限公司因經營不善進行清算，向有限合夥企業分配清算財產50萬元；或有限公司經營情況良好，但因股東之間存在爭議無法調和而進行清算，向有限合夥企業分配清算財產150萬元。此二種情況下，有限合夥企業的自然人合夥人應如何繳納個稅。

D.   不按出資比例分配

根據《合夥企業法》規定，有限合夥企業可以通過合夥協議約定將其全部或部分利潤分配給部分合夥人。

根據《財政部 國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》的規定，合夥企業的合夥人按照下列原則確定應納稅所得額（收入總額減除成本、費用以及損失後的餘額）：

（1）合夥企業的合夥人以合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額。

（2）合夥協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。

（3）協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（4）無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人數量平均計算每個合夥人的應納稅所得額。

根據上述規定，有限合夥企業可以不按出資比例分配，但應事先通過合夥協議等進行明確約定，且應存在商業合理性。實踐中，部分有限合夥企業在取得投資收益前，臨時修改合夥協議的利潤分配條款的做法，存在被主管稅務部門認定為“存在不合理商業目的”的風險。因此，在有限合夥企業註冊設立時應事先設計好投資分配方案，並在合夥協議等檔進行明確約定，在有限合夥企業進行分配時，還應做好完善的利潤分配方案，經合夥人會議決議，保存好相關存檔資料[6]，以備檢查。

E.   增資、減資與入夥、退夥的個稅實務

a)   增資、入夥

關於有限合夥企業的原合夥人增資以及新合夥人入夥（包括增資入夥和受讓合夥份額入夥），主要考慮不公允增資、入夥的納稅問題，以及如何確定增資與入夥的投資成本。

b)   減資

根據相關規定，有限合夥企業減資時，有限合夥企業應對合夥企業的財產進行清算。自然人合夥人從有限合夥企業獲得分配的清算所得[7]，應按經營所得稅目繳納個人所得稅。

c)   退夥

對有限合夥企業減資或者合夥人轉讓合夥企業財產份額導致其退夥的情形，是否適用《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》的規定存在不確定性。即，合夥人減資退夥的，是否可依據前述規定適用財產轉讓所得按20%的稅率繳納個稅，還是適用經營所得按5-35%的稅率繳納個稅；合夥人轉讓合夥企業財產份額退夥的，是否適用財產份額轉讓所得稅目按20%的稅率繳納個稅。

深圳市稅務局官網回復意見：合夥企業的投資者進行投資，其持有的是合夥企業份額，而不是企業股份，其體現的是原合夥人退夥、新合夥人入夥的形式。因此，一是合夥人退夥，應就歸屬到該合夥人當年度未繳納經營所得的未分配利潤部分，徵收“經營所得”專案的個人所得稅。二是合夥人將其投資份額轉讓，從合夥企業層面，應對合夥人進行退夥清算就其清算所得徵收“經營所得”專案的個人所得稅；從合夥人層面，應就新合夥人取得原合夥人的份額，所支付的溢價部分，徵收原合夥人的“財產轉讓所得”專案的個人所得稅。

F.   非現金分配

目前，我國在《企業所得稅法》體系下，被投資公司向股東投資公司進行實物資產分配，一般是按照減資處理。在被投資公司層面，視同銷售確認企業所得稅收入和視同銷售成本，繳納企業所得稅；在股東投資公司層面，視同分配。

值得注意的是，我國目前對於投資人將實物資產投資到有限合夥企業，有限合夥企業將實物資產分配給投資人，均沒有明確的規則，是否參照企業所得稅的處理方式，即在有限合夥企業層面視同銷售確認收入並按照經營所得繳納個稅，在自然人合夥人層面視同利潤或清算財產分配按照經營所得繳納個稅。

A.   優先返回投資成本，然後分配投資收益

在私募基金行業，優先返回投資成本然後分配投資收益系常見的做法，但此種做法系各合夥人之間約定對利潤分配的“計算方法”，主管稅務部門並不認可該種做法。對於某個專案的投資退出而言，應按照專案退出的投資收入減去投資成本、費用及損失後確認經營所得，依法繳納個稅。

B.   按照一般的有限合夥企業相關規定處理

私募股權基金合夥企業的個稅，一般情況下，按照一般有限合夥企業的個稅政策進行處理。

根據《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）規定，符合《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等10部門令第39號）或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）的有關規定並按前述規定完成備案與規範運作的合夥制創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按年度所得整體核算兩種方式之一，對其自然人合夥人來源於創投合夥企業的所得計算個人所得稅應納稅額。

A.   單一投資基金核算

創投合夥企業選擇按單一投資基金核算的，應當在完成中國證券投資基金業協會的創投基金備案或省級發改委的創投企業備案後30日內，向主管稅務機關進行單一投資基金核算方式備案；未按規定備案的，視同選擇按創投企業年度所得整體核算。選擇一種核算方式滿3年需要調整的，應當在滿3年的次年1月31日前，重新向主管稅務機關備案。

創投合夥企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合夥人從該創投合夥企業應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅，且在一個納稅年度內從不同創業投資專案取得的股權轉讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅：

（1）股權轉讓所得。單個投資專案的股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環節合理費用後的餘額計算。單一投資基金的股權轉讓所得，按一個納稅年度內不同投資專案的所得和損失相互抵減後的餘額計算，餘額大於或等於零的，即確認為該基金的年度股權轉讓所得；餘額小於零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。

（2）股息紅利所得。單一投資基金的股息紅利所得，以其來源於所投資專案分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。

（3）除前述可以扣除的成本、費用之外，單一投資基金發生的包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出，不得在核算時扣除。

案例：甲、乙、丙三個自然人共同成立了創投合夥企業，該創投合夥企業於2020年通過股權轉讓方式共退出A、B、C三個專案，股權轉讓所得計算如表所示：

單一核算方式和整體核算方式對各自然人合夥人的應稅所得均來源於股權轉讓所得的情況下，其稅負差異主要源於股權轉讓所得的費用扣除範圍。經測算，應納稅所得額在405,000元時，單一核算方式與整體核算方式下的稅負相同；超過該數額的，單一核算方式下的稅負較低；低於該數額的，整體核算方式下的稅負較低。(按照個體戶稅率表，應當是A*20%=A*30%-40500，容易算出A=405000）

B.   被轉讓專案對應投資額的70%抵扣經營所得

根據《財政部 稅務總局關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）的規定，採取股權投資方式直接投資於初創科技型企業滿2年的，該創投合夥企業的個人合夥人可以按照被轉讓專案對應投資額的70%抵扣其可以從創投合夥企業應分得的經營所得後再計算其應繳納的個稅金額。年度核算虧損的，准予按有關規定向以後年度結轉。

享受上述稅收政策的創投合夥企業應同時符合以下條件：

（1）在中國境內（不含港、澳、臺地區）註冊成立、實行查賬徵收的居民企業或創投合夥企業，且不屬於被投資初創科技型企業的發起人；

（2）符合《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等10部門令第39號）規定或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）關於創投企業的特別規定，按照上述規定完成備案且規範運作；

（3）投資後2年內，創投合夥企業及其關聯方持有被投資初創科技型企業的股權比例合計應低於50%。

初創科技型企業，應同時符合以下條件：

（1）在中國境內（不包括港、澳、臺地區）註冊成立、實行查賬徵收的居民企業；

（2）接受投資時，從業人數不超過300人，其中具有大學本科以上學歷的從業人數不低於30%；資產總額和年銷售收入均不超過5000萬元；

（3）接受投資時設立時間不超過5年（60個月）；

（4）接受投資時以及接受投資後2年內未在境內外證券交易所上市；

（5）接受投資當年及下一納稅年度，研發費用總額占成本費用支出的比例不低於20%。

A.   未辦理遞延納稅備案

在行權時，員工應按照行權時股權的公平市場價格[8]與員工為取得相應股權的實際購買價之間差額，適用員工“工資、薪金所得”應稅專案，按照3%至45%七級超額累進稅率計算，在實施股權激勵的公司住所地由實施股權激勵的公司代扣代繳個人所得稅[9]。在退出時（即員工轉讓公司股權），員工應按照股權轉讓收入減除取得股權相應成本及合理稅費後的差額，適用“財產轉讓所得”，按照20%的稅率繳納個人所得稅。

B.   辦理遞延納稅備案

在符合特定條件的情況下，經向主管稅務機關備案，員工在期權行權或限制性股權解禁時暫不按照“工資、薪金所得”繳納個人所得稅，遞延至未來股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除取得股權相應成本及合理稅費後的差額，適用“財產轉讓所得”，按照20%的稅率繳納個人所得稅，在實施股權激勵的公司住所地由實施股權激勵的公司代扣代繳個人所得稅[10]。

基於合夥企業在工商登記、合夥事務執行、合夥人之間的權利義務安排等方面比較靈活的優勢，很多擬上市企業採用有限合夥企業作為員工持股和股權激勵的持股平臺，但實踐中對通過持股平臺間接持股的股權激勵是否可以享受遞延納稅的爭議比較大。

A.   辦理遞延納稅備案

實踐中，存在部分員工持股合夥企業通過稅務主管機關的遞延納稅備案手續的情況。通過遞延納稅備案的，可遞延至持股平臺減持公司股份退出獲利時繳納個人所得稅，但對於是按照“財產轉讓所得”適用20%的稅率，還是按照“生產經營所得”適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅，目前尚無明確的政策指引，建議事先與當地稅務主管機關進行溝通。

此外，無論是否享受遞延納稅政策，公司向激勵員工分配股息、紅利時，員工應就其直接或通過持股平臺間接取得的股息、紅利，適用“利息、股息、紅利所得”應稅專案，按照20%的稅率計繳個人所得稅。

B.   未辦理遞延納稅備案

如未辦理遞延納稅備案手續的，員工行權時，應按照行權時股權的市場公允價格與員工為取得相應股權的實際購買價之間差額，適用“工資、薪金所得”專案，計算繳納個人所得稅。員工通過員工持股合夥企業轉讓公司股權時取得的所得，適用“生產經營所得”應稅專案，按照5%-35%的五級超額累進稅率計算，在合夥企業住所地繳納個人所得稅[11]。

根據《財政部 稅務總局關於橫琴粵澳深度合作區個人所得稅優惠政策的通知》（粵財稅〔2022〕1號）規定，對在橫琴粵澳深度合作區工作的境內外高端人才和緊缺人才，其個人所得稅負超過15%的部分予以免征；對在橫琴粵澳深度合作區工作的澳門居民，其個人所得稅負超過澳門稅負的部分予以免征。

A.   澳門居民個稅優惠政策

根據《落實橫琴粵澳深度合作區澳門居民個人所得稅優惠政策實施方案》的規定，在合作區工作的澳門居民，其個人所得稅負超過澳門稅負的部分予以免征；可享受合作區個人所得稅優惠政策的所得包括來源於合作區的綜合所得(包括工資薪金、勞務報酬、稿酬、特許權使用費四項所得)、經營所得以及經地方政府認定的人才補貼性所得。為此，橫琴稅務部門發佈了橫琴粵澳深度合作區澳門居民個稅優惠辦理操作指引[12]。

B.   境內外高端人才和緊缺人才個稅優惠政策

對在橫琴粵澳深度合作區工作的澳門居民之外的其他境內外高端人才和緊缺人才，其個人所得稅負超過15%的部分予以免征，但具體實施細則尚未公佈。

C.   特殊人才個稅獎勵政策

根據《橫琴粵澳深度合作區執行委員會關於調整2021年度特殊人才獎勵政策執行標準的公告》（2022年11月4日發佈），橫琴粵澳深度合作區2021年度特殊人才獎勵政策執行標準為：

根據《個人所得稅法》及其實施條例等規定，境外個人從外商投資合夥企業獲得分配的經營所得或利息、股息、紅利所得，應依法繳納個人所得稅，符合稅收協定的，按其規定執行。

根據《財政部 國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》(財稅字〔1994〕020號)的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。值得注意的是，前述“外商投資企業”是否包括外商投資合夥企業。

根據《國家稅務總局關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍有關問題的公告》(國家稅務總局公告2018年第53號)的規定，境外投資者從非禁止外商投資專案和領域的中國境內居民企業分配的利潤，用於境內直接投資暫不徵收預提所得稅。

從前述分析可知，境外個人從外商投資合夥企業獲得分配的經營所得或利息、股息、紅利所得，應分別按照5-35%和20%繳納個稅。但如境外個人通過其在境外設立的有限公司作為外商投資合夥企業的有限合夥人，作為非居民企業，若其在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得減按10%的稅率徵收企業所得稅。符合稅收協定的，按其規定執行。

鑒於此，對於跨境投資中，應根據預計的收入性質，設計相關架構。如，擬主要從被投資企業分配股息、紅利獲得投資收益的，則可境外個人直接投資中國境內的有限公司，從而可享受個稅免稅政策；如擬主要通過轉讓被投資企業的股權/股票獲得投資收益的，則可由境外個人通過其在境外設立的有限公司作為外商投資合夥企業的有限合夥人，從而可爭取按照《企業所得稅法》的規定減按10%的稅率徵收企業所得稅。由於外商投資合夥企業涉及的相關跨境稅收政策不明確，實踐中存在不同的做法，建議與主管稅務部門充分溝通處理。

綜上，投資架構如下圖所示：

B.  政策依據

根據《外商投資法》第二十一條規定，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出。

根據《外商投資法實施條例》第二十二條第一款規定，外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、取得的知識產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出，任何單位和個人不得違法對幣種、數額以及匯入、匯出的頻次等進行限制。

根據《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》規定，銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上（不含）利潤匯出業務，應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議（或合夥人利潤分配決議）、稅務備案表原件、經審計的財務報表，並在相關稅務備案表原件上加章簽注本次匯出金額和匯出日期。境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損。

根據《國家外匯管理局關於印發<經常專案外匯業務指引（2020年版）>的通知》規定，外商投資企業的利潤、股息和紅利項下對外支付按照直接投資利潤匯出管理規定辦理。辦理單筆等值5萬美元以下（含）的服務貿易外匯收支業務，銀行原則上可不審核交易單證。辦理單筆等值5萬美元以上（不含）的服務貿易外匯收支業務，銀行應按展業原則，確認交易單證所列的交易主體、金額、性質等要素與其申請辦理的外匯收支相一致。……（三）銀行應按照原匯入或匯出資金交易性質，審核退匯的相關材料，退匯金額原則上不得超過原匯入或匯出金額。匯出資金退匯的境外付款人應為原收款人、境內收款人應當為原付款人。匯入資金退匯的境內付款人應為原收款人、境外收款人應為原付款人。對於退匯項下的收付款人與規定不一致時，境內機構應向銀行提供相關說明，由銀行審核其退匯真實性和合理性後辦理。（四）辦理單筆等值5萬美元以上的服務貿易對外支付，境內機構和個人應先按照服務貿易對外支付稅務備案有關規定辦理備案手續，銀行應核驗服務貿易等專案對外支付紙質或電子稅務備案表。

注釋

[1] 對於低價轉讓股權的，主管稅務部門有權進行核定，要求納稅人按照核定的結果繳稅或補稅及滯納金（如有）。

[2] 第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（一）能出具有效檔，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關係證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；（三）相關法律、政府檔或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

[3] 收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入。

[4]實踐中，對該種情形下自然人股東是否繳納個稅問題，存在如下三種觀點：其一，公司自然人股東不需要繳納個人所得稅，該觀點系國家稅務總局2010年官網回復，但目前該回復已不能在其官網檢索到；其二，公司自然人股東需要繳納個人所得稅，部分省市稅務局持此觀點，系將盈餘公積、未分配利潤等留存收益轉增資本公積視作公司對股東利潤分配；其三，按照非貨幣性出資有關規定繳納個人所得稅。

[5] 《關於個人獨資企業和合夥企業投資人徵收個人所得稅的規定》第十六條規定，企業進行清算時，投資者應當在註銷工商登記之前，向經營管理所在地（註冊地）的主管稅務機關結清有關稅務事宜。企業的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。

[6] 一般情況下，需保存如下資料：（1）合夥協議；（2）合夥人會議決議、利潤分配方案；（3）合夥企業的審計報告（如有），個人所得稅申報表及其附件；（4）投資收益、應收股利科目明細賬或按月匯總表等。
[7] 清算所得，是指企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤後，超過實繳資本的部分。

[8] 非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照淨資產法、類比法和其他合理方法確定。淨資產法按照取得股票（權）的上年末淨資產確定。

[9] 政策依據：《財政部、國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）款、《財政部、國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）第二條第（二）款

[10] 政策依據：《財政部、國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第一條第（一）款

[11] 《財政部、國家稅務總局關於印發<關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定>的通知》（財稅〔2000〕91號）附件1第四條、《國家稅務總局關於切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發〔2011〕50號）第二條第（三）款第2項

[12] 橫琴粵澳深度合作區澳門居民個稅優惠辦理操作指引——經營所得篇橫琴粵澳深度合作區澳門居民個稅優惠辦理操作指引——綜合所得篇