“走出去”企業轉讓定價年末利潤調整正當時
隨著年末關賬工作如火如荼地開展，中國“走出去”企業集團往往會發現成員企業由於業務市場波動或轉讓定價執行准確度等原因，實際財務情況偏離了預設目標。為了讓財務結果符合集團制定的轉讓定價政策，同時降低關聯交易雙方被當地稅務機關施以調查調整的風險，集團企業通常需要在年末關賬時及時進行利潤調整。
這一需求對於以生產制造和銷售職能為主要業務的中國“走出去”企業集團而言尤為重要。由於市場價格因素影響或是其他商業原因，生產制造業企業的利潤水平更容易受到經濟環境波動的影響，也更容易出現與預設目標的偏離。同時，由於這些實體的業務職能相對常規，虧損或利潤波動也更容易引起投資國當地稅務機關關注。而其他行業，如服務或金融行業，由於有形資產並不構成其利潤的主要驅動因素，相應的市場價格波動敏感性較弱，因此服務類交易定價政策的實施結果與預算更容易貼合，在年末進行利潤調整的難度也相對較小。
實施轉讓定價調整前的相關考量
✦ 准備必要的轉讓定價分析以及文檔，以支持制定的關聯交易定價政策是符合獨立交易原則；
✦ 通過已實現的利潤水平與符合獨立交易原則的目標利潤水平比較，評估確認是否需要實施年末調整；判斷調整後的交易安排是否可實現集團整體的轉讓定價安排，以及對以後年度會產生什麼樣的影響；
✦ 調研當地實體運營國是否接受年末調整以及相關規定。例如，澳大利亞稅務機關一般情況下不接受當地實體進行年末轉讓定價稅務調整，僅在為了實現更高的利潤水平或是使當地所得稅增加的情況下，才可能接受轉讓定價年末稅務調整；
✦ 如果當地實體需要進行年末調整，需要計算調整的金額。若偏差金額較大，可能需要考慮采用多種交易或調整方式；
✦ 確定交易性質及調整方式是否屬於：服務交易的增設或服務費用的調整、特許權使用的增設或費用調整、既有購銷交易價格的調整等；
✦ 除了考慮年末調整對於所得稅的影響，也要充分考慮是否會對關稅和流轉稅產生影響，以及相關的完稅要求；
✦ 准備年末調整需要的關聯方交易補充協議，並確保協議准確反映目前的交易狀態，並且與轉讓定價文檔和分析的情況一致；
✦ 複核年末調整的賬務處理，確保其准確反映轉讓定價政策的正確實施。
轉讓定價年末調整的常見方式
目前，各國常見的轉讓定價年末調整方式有自行調整、通過搭建非貿易類交易實施調整、以及調整有形貨物交易的收付款憑證等。以下按不同方式分別簡述，以供參考：
自行調整：
自行調整主要是關聯交易中處於不利的一方在其企業所得稅申報時進行所得稅調增。與中國現行的做法類似，部分國家允許僅對企業所得稅申報進行利潤調整，例如巴西和英國。在巴西，轉讓定價調整僅需對稅務利潤進行調整，而對於財務報表是否反映相關調整沒有要求。1與之類似，在英國滿足一定條件下，納稅人的稅務利潤可以按照符合獨立交易原則的利潤計算，並不需要實際會計利潤體現調整。2然而，這種單方面的企業所得稅調增，因關聯交易的對方企業無法通過交易實現對應調整，會導致雙重征稅的問題，因此應是不得已而為之的辦法。
非貿易類交易的搭建：
在合適的情況下，企業可以考慮通過收取服務費或特許權使用費等方式進行年末利潤調整。這類交易能夠以較高的效率實現利潤調整，比較廣泛地應用於金融服務業、科技業和制造業等類型的公司。需要審慎考慮的是，企業在通過構建新的服務交易進行轉讓定價年末調整時，需要基於服務的真實性質構建交易，從而降低服務費不能扣除的風險。此外，還需要考慮服務費接受方可能產生相應流轉稅、預提稅等影響，以及跨境服務支付的程序問題。
調整收付款憑證：
通過開具貸項憑證或借項憑證對已發生的交易價格進行調整，以反映對定價執行結果的糾偏。這項實施方法在新加坡、日本、歐盟、加拿大等國家或地區具有一定的接受性以及操作性。但需要關注的是，部分國家對於轉讓定價利潤調整並不完全是雙向接受的。相比於利潤調增，稅務機關對於利潤調減的審查要求較高，支持性程序更加複雜。例如，新加坡稅局確定了對年末關賬前進行轉讓定價調整導致的所得稅應納稅額調增是可以接受的，並且同時特別明確了所得稅應納稅額調減僅在滿足一定條件下是允許的。相關的條件包含納稅人需要為關聯交易價格准備轉讓定價分析和同期資料文檔,納稅人應對於關聯方由於年末調整的賬務處理進行對應的調整以避免雙重征稅或雙重不征稅,以及納稅人需要在所得稅申報前完成相應的調整。 3
充分利用跨境分銷節點進行利潤調節
日常轉讓定價管理的建議
“走出去”企業集團在日常轉讓定價管理中可以定期（如季度）審核內部的轉讓定價政策執行結果，並對價格進行微調。雖然定期調整不一定可以完全實現關聯交易准確執行，但在大多數情況下可以避免集中於年末進行大額調整。同時，年中調整會給總部留出更多的時間實現符合轉讓定價政策的交易結果，並結合業務情況給予總部更多可供選擇的調整方式。
對於難以完全避免的年末調整，“走出去”企業集團需要有針對性地設計、積累和維護一整套適應各個投資國、適應自身關聯交易性質的操作方法，並在業務和財務流程中嵌入這樣的操作方法。
我們依托廣博的國際成員網絡，在協助中國“走出去”企業建立轉讓定價管理機制方面積累了大量經驗。如需任何幫助，請隨時聯系我們的顧問團隊或轉讓定價專家團隊。
注：
1.https://www.oecd.org/tax/transfer-pricing/transfer-pricing-country-profile-brazil.pdf,
2.參考英國所得稅法規Section 147 Taxation (International and Other Provisions) Act 2010; 及https://www.oecd.org/tax/transfer-pricing/transfer-pricing-country-profile-united-kingdom.pdf;
3.IRAS e-Tax Guide Transfer Pricing Guidelines (Sixth Edition)，Section 13.5;及https://www.ey.com/en_sg/you-and-the-taxman/beware-that-certain-transfer-pricing-adjustments-are-not-tax-deductible
4.https://www.cbsa-asfc.gc.ca/import/guide-6-eng.html; 及https://www.cbsa-asfc.gc.ca/publications/dm-md/d11/d11-6-6-eng.html#il
5.Worldwide VAT, GST and Sales Tax Guide (2022), Section of United Kingdom, Page 1769
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