序號

內容

主要制定依據[1]

簡要解讀

第二十六條

私募基金管理人應當自行募集資金，或者按照中國證監會的相關規定，委託具有基金銷售業務資格的機構（以下簡稱基金銷售機構）募集資金。

《私募投資基金募集行為管理辦法》 (“募集辦法”)

第二條 在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委託募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

《私募投資基金管理人內部控制指引》 （“內控指引”）

第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

第十七條 私募基金管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）會員的機構募集私募基金，並制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

與此前的規定相比，本條簡化了關於私募基金募集管道的表述，實質內容沒有變化，仍是通過管理人或持牌基金銷售機構兩種管道募集資金。

第二十七條

私募基金應當面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，將適當的私募基金提供給風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者，並向投資者充分揭示風險。

私募基金管理人及其股東、合夥人、實際控制人、關聯方和基金銷售機構，以及前述機構的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預期收益率，不得承諾或者誤導投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機構應當按照規定核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配 ，投資者應當以真實身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法彙集他人資金進行投資。

以合夥企業、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規定外私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查最終投資者否為合格投資者，並合併計算投資者人數。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

第六條 募集機構應當……承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

第十七條 募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程式，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第二十一條 募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十四條 募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：......（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

第三十條 募集機構應當在投資冷靜期滿後，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪......（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

《關於加強私募投資基金監管的若干規定》 （“監管規定”）

第六條 私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：

（三）口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形；

私募基金管理人的出資人、實際控制人、關聯方不得從事私募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為。

《 私募投資基金監督管理暫行辦法 》 （“暫行辦法”）

第九條 投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金。

第十五條 私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

第十九條 投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法彙集他人資金投資私募基金。

《私募投資基金備案須知》 （“基金備案須知”）

第十三條 【禁止剛性兌付】管理人及其實際控制人、股東、關聯方以及募集機構不得向投資者承諾最低收益、承諾本金不受損失，或限定損失金額和比例。

投資者獲得的收益應當與投資標的實際收益相匹配，管理人不得按照類似存款計息的方法計提並支付投資者收益。管理人或募集機構使用“業績比較基準”或“業績報酬計提基準”等概念，應當與其合理內涵一致，不得將上述概念用於明示或者暗示基金預期收益，使投資者產生剛性兌付預期。

私募證券投資基金管理人不得通過設置增強資金、費用返還等方式調節基金收益或虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風險補償，變相保本保收益。

第六條【穿透核查投資者】以合夥企業等非法人形式投資私募投資基金的，募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合併計算投資者人數。投資者為依法備案的資產管理產品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。

管理人不得違反中國證監會等金融監管部門和協會的相關規定，通過為單一融資專案設立多只私募投資基金的方式，變相突破投資者人數限制或者其他監管要求。

與此前的規定相比，本條在募集要求上新增“私募基金管理人、基金銷售機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配”的表述，換言之，管理人應比以往更注重對基金投資者的“財務盡職調查”，以便讓基金投資者盡可能購買與之財力（即抗風險能力）相匹配的基金產品，系從源頭上控制基金投資者的投資風險。但從管理人角度看，不但大幅度增加了銷售成本，也增加了投資者適當性的管理風險。此外，在不得進行保本承諾方面，新增“不得誤導消費者”的表述，我們理解，該表述系與“暗示”基金預期收益相對應，即：無論是“明示”承諾，還是“暗示”誤導投資者均系禁止性行為。而在穿透核查方面，將以“契約”形式投資私募基金的情形明確納入需穿透核查的範圍。

第二十八條

私募基金管理人、基金銷售機構向投資者募集資金，應當在募集推介材料、風險揭示書等檔中，就私募基金的管理人以及管理團隊、投資範圍、投資策略、投資架構、基金架構、託管情況、相關費用、收益分配原則、基金退出等重要資訊，以及投資風險、運營風險、流動性風險等風險情況向投資者披露。  

有下列情形之一的，私募基金管理人應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示：

（一）基金財產不進行託管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關係；

（三）私募基金投資涉及關聯交易； 

（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；

（五）基金財產在境外進行投資；

（六）私募基金存在分級安排或者其他複雜結構，或者涉及重大無先例事項；  

（七）私募基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的，或者流動性較低的標的；  

（八）私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人發生變更，尚未在協會完成變更手續；  

（九）其他重大投資風險或者利益衝突風險。

私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，私募基金管理人應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，並由投資者簽署確認。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

第二十三條 募集機構應當採取合理方式向投資者披露私募基金資訊，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。私募基金推介材料內容包括但不限於：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本資訊；

（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示資訊（含相關誠信資訊）；

（四） 私募基金託管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資範圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九） 私募基金募集結算資金專用帳戶及其監督機構資訊；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金資訊披露的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該檔不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金採取合夥企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入夥（股）協議不能替代合夥協議或公司章程。說明根據《 合夥企業法 》或《 公司法 》，合夥協議、公司章程依法應當由全體合夥人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合夥企業、公司或變更合夥人、股東的，並應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；

（十五）中國基金業協會規定的其他內容。

《私募投資基金備案須知》

第九條【風險揭示書】管理人應當向投資者披露私募投資基金的資金流動性、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等情況，充分揭示各類投資風險。

私募投資基金若涉及募集機構與管理人存在關聯關係、關聯交易、單一投資標的、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募投資基金管理人股權代持、私募投資基金未能通過協會備案等特殊風險或業務安排，管理人應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分披露。

投資者應當按照《私募投資基金募集行為管理辦法》的相關規定，對風險揭示書中“投資者聲明”部分所列的13項聲明簽字簽章確認。管理人在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）進行私募投資基金季度更新時，應當及時更新上傳所有投資者簽署的風險揭示書。經金融監管部門批准設立的金融機構和《私募投資基金募集行為管理辦法》第三十二條第一款所列投資者可以不簽署風險揭示書。

《私募證券投資基金備案關注要點》 （“證券基金備案關注要點”）

（十二）風險揭示書

基金若涉及以下情況，關注募集機構是否在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分  

的披露：

（1）分級基金；

（2）投向單一標的；

（3）主要投向流動性較低標的；

（4）主要投向境外投資標的；

（5）主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的；

（6）涉及其他高風險品種投資；

（7）其他需要披露的特殊風險或業務安排。

《私募股權、創業投資基金備案關注要點》 （“股權基金備案關注要點”）

（十二）風險揭示書

基金若涉及以下情況，關注募集機構是否在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者進行詳細、明確、充分的披露

（五）結構化安排

私募股權投資基金採用分級安排主要投資上市公司股票（向特定對象發行、大宗交易、協議轉讓等）的，關注分級基金的杠杆倍數是否不超過 1 倍，關注優先順序份額投資者與劣後級份額投資者是否滿足利益共用、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，即當分級基金整體淨值大於 1 時，劣後級份額投資者不得承擔虧損；當分級基金整體淨值小於 1 時，優先順序份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致。關注是否設置極端的優先順序與劣後級收益分配比例，對優先順序份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低於30%、劣後級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高於 70%的重點關注。

與此前的規定相比，本條新增風險揭示內容  “控股股東、普通合夥人、實控人變更並尚未完成變更手續”。我們理解，此舉有助於更好地保護投資者的知情權，切實維護投資者合法權益。對於基金管理人而言，在其進行基金募集時，如其變更實際控制人的相關事項尚未完成協會的變更流程，則必須在基金募集材料加入相關風險提示內容。

此外，基金存在“其他複雜結構，或者涉及重大無先例事項”亦被列入風險揭示內容。

值得一提的是，新規還就單一投資標的需進行的風險揭示內容（投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制）進行了詳細列舉。

第二十九條

私募基金應當制定並簽訂基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同），明確約定各方當事人的權利義務。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規定的內容外，基金合同還應當對下列事項進行約定：

（一）股東會、合夥人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規定的關聯交易識別認定、交易決策和資訊披露等機制；

（三）資訊披露的內容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關事項；

（四）基金財產不進行託管時的相關安排；

（五）私募基金管理人因失聯、註銷私募基金管理人登記、破產等原因無法履行或者怠於履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程式、表決比例等相關事項；

（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他事項。

《私募投資基金合同指引1號》 [2]

第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使下列職權：

(一) 召集基金份額持有人大會；

(二) 提請更換基金管理人、基金託管人；

(三) 監督基金管理人的投資運作、基金託管人的託管活動；

(四) 提請調整基金管理人、基金託管人的報酬標準；

(五) 基金合同約定的其他職權。

第三十條 基金份額持有人大會日常機構應當由基金份額持有人大會選舉產生。基金份額持有人大會日常機構的人員構成和更換程式應由基金合同約定。

第三十一條 根據《基金法》和其他有關規定訂明基金份額持有人大會及/或日常機構的下列事項:

(一) 召集人和召集方式；

(二) 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式；

(三) 出席會議的方式（基金份額持有人大會可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開）；

(四) 議事內容與程式；

(五) 決議形成的條件、表決方式、程式；

(六) 基金合同約定的其他事項。

第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金託管人應當按照《私募投資基金資訊披露管理辦法》的規定及基金合同約定如實向投資者披露以下事項......(五) 可能存在的利益衝突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大資訊；

第四十六條 訂明私募基金管理人向投資者披露資訊的種類、內容、頻率和方式等有關事項。

第三十八條……（三）私募基金未託管的，應當在本節明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

《私募投資基金備案須知》

第二十二條【維持運作機制】基金合同及風險揭示書應當明確約定，在管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力時，基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制。

管理人和相關當事人對私募投資基金的職責不因協會依照法律法規和自律規則執行註銷管理人登記等自律措施而免除。已註銷管理人和相關當事人應當根據《 證券投資基金法 》、協會相關自律規則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產，依法保障投資者的合法權益。

《中華人民共和國證券投資基金法》 （“基金法”）

 第九十三條 非公開募集基金，應當制定並簽訂基金合同。基金合同應當包括下列內容：

（一）基金份額持有人、基金管理人、基金託管人的權利、義務；

（二）基金的運作方式；

（三）基金的出資方式、數額和認繳期限；

（四）基金的投資範圍、投資策略和投資限制；

（五）基金收益分配原則、執行方式；

（六）基金承擔的有關費用；

（七）基金資訊提供的內容、方式；

（八）基金份額的認購、贖回或者轉讓的程式和方式；

（九）基金合同變更、解除和終止的事由、程式；

（十）基金財產清算方式；

（十一）當事人約定的其他事項。

與此前的規定相比，本條在基金合同的內容方面，將“管理人因失聯、註銷、破產等原因無法履行或者怠於履行管理職責等情況時的基金運作機制”納入基金合同的必備事項。我們理解，這是協會針對近年來不少私募基金投資者因其所投資的私募基金之管理人失聯、被註銷、破產等情形導致損失卻又“維權無門”的情況而制定的新規。該規定能夠讓投資者在基金管理人出現前述情形時，根據基金合同的約定進行維權，從而切實保護投資者的合法權益。

第三十條

私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受託管理職責，不得將投資管理職責委託他人行使。私募基金管理人委託他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委託而減輕或者免除。  

私募基金的管理人不得超過一家。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

第七條 私募基金管理人應當履行受託人義務，承擔基金合同、公司章程或者合夥協議（以下統稱基金合同）的受託責任。委託基金銷售機構募集私募基金的，不得因委託募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

《私募投資基金備案須知》

第三條【管理人職責】……管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受託管理職責，不得將應當履行的受託人責任轉委託。私募投資基金的管理人不得超過一家。

與此前的規定相比，本條在基金管理人的職責方面，明確了基金管理人的“投資管理”職責不得委託他人履行；並強調即使管理人委託他人履行相關職責，其亦不得減輕或免除其應依法承擔的責任。

第三十一條

私募證券基金的投資範圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。  

私募股權基金的投資範圍包括未上市企業股權、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發行的股票，大宗交易、協議轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額以及中國證監會認可的其他資產。

《私募投資基金備案須知》

第三十條【證券投資範圍】私募證券投資基金的投資範圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產。

第三十四條【股權投資範圍】私募股權投資基金的投資範圍主要包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。

與此前的規定相比，本條在證券基金投資範圍中增加了“存托憑證”“資產支持證券”“互換合約”“遠期合約”。針對私募股權基金，則新增“非上市公眾公司股票”，並對部分投資對象的表述進行了調整和細化（包括上市公司定增、大宗交易、協議轉讓，非公開發行或交易的可轉債、可交換債等），以適應市場變化。

第三十二條

私募基金託管人應當按照法律、行政法規、金融管理部門規定以及合同約定履行基金託管人應當承擔的職責，維護投資者合法權益。

私募基金的託管人不得超過一家。

《私募投資基金備案須知》

一/（三）私募投資基金託管人（以下簡稱“託管人”）應當嚴格履行《證券投資基金法 》第三章規定的法定職責，不得通過合同約定免除其法定職責。基金合同和託管協議應當按照《 證券投資基金法 》、《 私募投資基金監督管理暫行辦法 》[3]等法律法規和自律規則明確約定託管人的權利義務、職責。在管理人發生異常且無法履行管理職責時，託管人應當按照法律法規及合同約定履行託管職責，維護投資者合法權益。託管人在監督管理人的投資運作過程中，發現管理人的投資或清算指令違反法律法規和自律規則以及合同約定的，應當拒絕執行，並向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和協會報告。

《私募證券投資基金備案關注要點》

二/（八）

2.  關注託管人是否超過一家。

《私募證券投資基金備案關注要點》

二/（八）

3.關注託管人是否超過一家。

本條系在此前規定的基礎上，對託管人職責和數量做出的原則性規定，但刪除了細化的規定，以避免監管衝突。

第三十三條

私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。

私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外，應當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低於1000萬元人民幣；

（二）私募股權基金不低於1000萬元人民幣，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低於500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案後6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；

（三）投向單一標的的私募基金不低於2000萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣，在基金成立後至到期日前不得擅自改變。

《私募投資基金備案須知》

第十條【募集完畢要求】已認繳公司型或合夥型私募投資基金的投資者均簽署公司章程或合夥協議並進行工商確權登記，均已完成不低於100萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產帳戶。

第二十一條 契約型私募投資基金份額的初始募集面值應當為人民幣1元，在基金成立後至到期日前不得擅自改變。

與此前的規定相比，本條首次對各類私募基金的實繳規模下限作出了具體規定，而此前僅要求單個投資者的首輪實繳必須達到100萬元。我們認為，增加私募基金的實繳金額有助於提升基金的資本規模，從而進一步提升基金的投資能力和抗風險能力，亦有助於防範管理人備案“保殼”基金產品。

值得一提的是，新規對創投基金和單項目基金的實繳規模進行了特別規定，體現出協會對創投基金的扶持力度，以及對單項目基金的風險防範。

第三十四條

私募基金管理人設立合夥型基金，應當擔任執行事務合夥人，或者與執行事務合夥人存在控制關係或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委託其他私募基金管理人等方式規避本辦法關於私募基金管理人的相關規定。

《私募股權、創業投資基金備案關注要點》

二/（七）普通合夥人與管理人分離

普通合夥人與管理人分離時，關注普通合夥人是否與管理人存在關聯關係。如普通合夥人為個人，關注是否為管理人的實際控制人或法定代表人。關聯關係指根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》和《企業會計準則解釋第13號》，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制。

本條與此前規定相比，將“普通合夥人與管理人分離”的情形進一步明確為執行事務合夥人與管理人分離。根據新規，雙GP基金的管理人應當擔任執行事務合夥人或者與執行事務合夥人存在關聯關係，封死了以雙GP借通道的可能。

第三十五條

私募股權基金備案完成後，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬於前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運作期間的分紅；

（二）進行基金份額轉讓；

（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；

（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資專案減資；

（六）中國證監會、協會規定的其他情形。

私募股權基金開放認購、申購或者認繳，應當符合中國證監會和協會的相關要求。

《私募投資基金備案須知》

第十一條 私募股權投資基金（含創業投資基金，下同）和私募資產配置基金應當封閉運作，備案完成後不得開放認／申購（認繳）和贖回（退出），基金封閉運作期間的分紅、退出投資專案減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉讓不在此列。

已備案通過的私募股權投資基金或私募資產配置基金，若同時滿足以下條件，可以新增投資者或增加既存投資者的認繳出資，但增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍：

1．基金的組織形式為公司型或合夥型；

2．基金由依法設立並取得基金託管資格的託管人託管；

3．基金處在合同約定的投資期內；

4．基金進行組合投資，投資於單一標的的資金不超過基金最終認繳出資總額的50%；

5．經全體投資者一致同意或經全體投資者認可的決策機制決策通過。

與此前的規定相比，本條在私募基金封閉運作方面：

1.刪除了“私募資產配置基金應當封閉運作”的表述（根據新規第82條，私募資產配置類基金登記備案的特別規定，由協會另行制定）；

2.原則性允許股權基金開放認、申購或認繳，但基金備案須知對股權基金的擴募條件是否會調整尚待明確[4]；

3.就股權基金而言，“投資者減少尚未實繳的認繳出資”“有法定情形的投資者退出”不再被視為對封閉運作要求的違反。我們理解，“有法定情形的投資者退出”中的“法定情形”系指《合夥企業法》第48條規定的合夥人當然退夥情形(包括機構投資者的市場主體資格終止，自然人投資者死亡等)。

第三十六條

私募基金應當約定明確的存續期。私募股權基金約定的存續期除另有規定外，不得少於5年。鼓勵私募基金管理人設立存續期不少於7年的私募股權基金。

《私募投資基金備案須知》

第十七條【約定存續期】私募投資基金應當約定明確的存續期。私募股權投資基金和私募資產配置基金約定的存續期不得少於5年，鼓勵管理人設立存續期在7年及以上的私募股權投資基金。

與此前的規定相比，本條並無明顯的新增或刪除內容（根據新規第82條，私募資產配置基金另行規定）。

第三十七條

私募基金管理人運用基金財產進行股權投資，或者持有的被投企業股權、財產份額發生變更的，應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規的規定，及時採取要求被投企業更新股東名冊、向登記機關辦理登記或者變更登記等合法合規方式進行投資確權。  

基金託管人應當督促私募基金管理人及時辦理市場主體登記或者變更登記。 私募基金管理人應當及時將相關情況告知基金託管人並按照基金合同約定向投資者披露。

《私募投資基金備案須知》

第三十五條【股權確權】私募股權投資基金入股或受讓被投企業股權的，根據《公司法 》、《 合夥企業法 》，應當及時向企業登記機關辦理登記或變更登記。管理人應及時將上述情況向投資者披露、向託管人報告。

與此前的規定相比，本條在私募股權基金的投資確權方面：

1.將組織形式為“合夥企業”的被投企業的財產份額變更納入規制範圍；

2.新增“及時要求被投企業更新股東名冊”等合法合規的投資確權要求；

3.新增基金託管人的督促義務。

第三十八條

私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、資訊披露和回避等機制。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自願、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關係，不得利用關聯關係從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。  

私募股權基金管理人應當在經審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露 。

《私募投資基金備案須知》

第十九條【關聯交易】私募投資基金進行關聯交易的，應當防範利益衝突，遵循投資者利益優先原則和平等自願、等價有償的原則，建立有效的關聯交易風險控制機制。上述關聯交易是指私募投資基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關係的關聯方發生的交易行為。

管理人不得隱瞞關聯關係或者將關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的財產與關聯方進行利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規活動。

私募投資基金進行關聯交易的，應當在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中資訊披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。

管理人應當在私募投資基金備案時提交證明底層資產估值公允的材料（如有）、有效實施的關聯交易風險控制機制、不損害投資者合法權益的承諾函等相關檔。

《關於加強私募投資基金監管的若干規定》

第十一條私募基金管理人不得從事損害私募基金財產或者投資者利益的關聯交易等投資活動。私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，對關聯交易定價方法、交易審批程式等進行規範。使用私募基金財產與關聯方進行交易的，私募基金管理人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和私募基金合同約定，防範利益衝突，投資前應當取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意，投資後應當及時向投資者充分披露資訊。

與此前的規定相比，本條針對私募基金關聯交易：

1. 1.  進一步細化了基金合同中關於關聯交易披露的要求，即基金合同不僅要明確關聯交易的資訊披露機制、定價方法、決策機制和回避安排，還需就關聯交易的識別認定予以明確；

2. 2.  新增一項要求，即私募股權基金管理人應當在經審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。

第三十九條

私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內，向協會報送下列材料，辦理備案手續：

（一）基金合同；

（二）託管協議或者保障基金財產安全的制度措施相關檔；

（三）募集帳戶監督協議；

（四）基金招募說明書；

（五）風險揭示書以及投資者適當性相關檔；

（六）募集資金實繳證明檔；

（七）投資者基本資訊、認購金額、持有基金份額的數量及其受益所有人相關資訊；  

（八）中國證監會、協會規定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認繳投資者已簽署基金合同，且首期實繳資金已進入託管帳戶等基金財產帳戶。單個投資者首期實繳出資除另有規定外，不得低於合格投資者的最低出資要求。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第十一條 私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合夥協議，以下統稱基金合同）等基本資訊。

《資產管理業務綜合報送平臺產品備案業務操作指南》 相關上傳附件頁面：

（1）備案承諾函

（2）計畫說明書/招股說明書/推介材料（蓋章）[5]

（3）合夥協議

（4）託管協議

（5）風險揭示書

（6）產品結構圖

（7）實繳出資證明與基金成立日證明

（8）私募投資基金投資者風險問卷調查

（9）募集結算資金專用帳戶監督協議或相關證明檔

（10）其他相關檔

（11）管理人需要說明問題的檔

《私募投資基金監督管理暫行辦法》

第八條 各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本資訊：

……（二）基金合同、公司章程或者合夥協議。……

第二十一條 基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

《私募投資基金（證券類）備案申請材料清單》/《私募投資基金（非證券類）備案申請材料清單》

4.私募基金合同/合夥協議/公司章程（原件及word版本）；

5.合夥型及公司型基金如無託管，應在合夥協議/公司章程中約定其他保障財產安全的制度措施和糾紛解決機制，並向投資者披露基本帳戶資訊。

《私募投資基金備案須知》

一/（四）……

契約型私募投資基金應當……託管，基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構或基金受託人委員會等制度安排的除外。私募資產配置基金應當由……託管。

私募投資基金通過……特殊目的載體間接投資底層資產的，應當……託管……

一/（十）【募集完畢要求】管理人應當在募集完畢後的20個工作日內通過AMBERS系統申請私募投資基金備案......本須知所稱“募集完畢”，是指：

1．已認購契約型私募投資基金的投資者均簽署基金合同，且相應認購款已進入基金託管帳戶（基金財產帳戶）；

2．已認繳公司型或合夥型私募投資基金的投資者均簽署公司章程或合夥協議並進行工商確權登記，均已完成不低於100萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產帳戶。管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求可從其公司章程或合夥協議約定。

本條內容與此前的規定大體相同。值得一提的是，協會考慮到實踐操作中，公司型和合夥型基金在辦理備案手續時，其投資者的工商確權登記可能尚未辦理完畢，因此刪除了基金備案須知的相關表述，體現出協會的人性化操作思路。此外，進一步明確了基金募集完畢後需向協會報送的投資者相關資料，除了投資者基本資訊之外，還需報送其認購金額、持有基金份額的數量及其受益所有人相關資訊。

第四十條

協會自備案材料齊備之日起20個工作日內為私募基金辦結備案手續。私募基金備案資訊、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應當根據協會的要求及時補正，或者進行解釋說明或者補充、修改。協會對備案資訊、材料的核查以及辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規定。  

協會通過官方網站對已辦理備案的私募基金相關資訊進行公示。

私募基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

第十三條 私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業協會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。網站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金託管人等基本資訊。

《私募投資基金備案須知》

一/（二十七）……私募投資基金備案後，協會將通過資訊公示平臺公示私募投資基金基本情況……

一/（十二）【備案前臨時投資】私募投資基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。

與此前的規定相比，並無明顯調整或新增內容。

第四十一條

有下列情形之一的，協會不予辦理私募基金備案，並說明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業務，或者直接投向信貸資產，中國證監會和協會另有規定的除外；  

（二）通過委託貸款、信託貸款等方式從事經營性民間借貸活動；

（三）私募基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或者收益掛鉤；  

（四）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與私募基金相衝突業務的資產、資產收（受）益權，以及投向從事上述業務的公司的股權；  

（五）投向國家禁止或者限制投資的專案，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的專案；  

（六）通過投資公司、合夥企業、資產管理產品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規定的活動；  

（七）不屬於本辦法第二條第二款規定的私募基金，不以基金形式設立和運作的投資公司和合夥企業；  

（八）以員工激勵為目的設立的員工持股計畫和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）中國證監會、協會規定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財產用於經營或者變相經營前款第一項至第六項規定的相關業務。私募基金被協會不予備案的，私募基金管理人應當及時告知投資者，妥善處置相關財產，保護投資者的合法權益。

《私募投資基金備案須知》

一/（二）【不屬於私募投資基金備案範圍】私募投資基金不應是借（存）貸活動。下列不符合“基金”本質的募集、投資活動不屬於私募投資基金備案範圍：

1．變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；

2．從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委託貸款、信託貸款等方式從事上述活動；

3．私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；

4．投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相衝突業務的資產、股權或其收（受）益權；

5．通過投資合夥企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。

《關於加強私募投資基金監管的若干規定》

第八條 私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用於下列投資活動：

（一）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1 年期限以內借款、擔保除外；

（二）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；

（三）從事承擔無限責任的投資；

（四）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。

第十條 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者間接投資於國家禁止或者限制投資的專案，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的專案，但證券市場投資除外。

與此前的規定相比，本條在不予辦理基金備案的情形方面：

1、將“變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產”擴展為“從事或者變相從事”該等業務，並添加但書條款；

2、明確不以基金形式設立和運作的投資公司和合夥企業以及員工持股平臺、員工跟投平臺不屬於基金備案範圍（此前僅在協會發佈的基金備案案例公示【2021】第1期中有所提及）；

3.規制對象包括已備案基金；

4.明確私募基金被協會不予備案的，管理人應當及時做好投資者保護工作。

第四十二條

私募基金管理人有下列情形之一的，協會暫停辦理其私募基金備案，並說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規定的情形 [6] ；

（二）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、關聯私募基金管理人出現可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險；  

（四）因涉嫌違法違規、侵害投資者合法權益等多次受到投訴，未能向協會和投資者作出合理說明；  

（五）未按規定向協會報送資訊，或者報送的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案資訊發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續，存在未及時改正等嚴重情形；

（七）辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行；

（八）採取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會及其工作人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重；  

（九）中國證監會及其派出機構要求協會暫停備案；

（十）中國證監會、協會規定的其他情形。

《私募投資基金備案須知》

第二十九條【緊急情況暫停備案】協會在辦理私募投資基金備案過程中，若發現管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暫停備案：

1．被公安、檢察、監察機關立案調查的；

2．被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；

3．被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；

4．拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；

5．涉嫌嚴重違法違規行為，中國證監會及其派出機構建議的；

6．多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；

7．經營過程中出現《私募投資基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的[7]；

8．其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，惡意規避《 私募基金管理人登記須知 》和本須知要求，向協會和投資者披露的內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。

《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》

（二）私募基金管理人應當及時履行資訊報送義務...已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項資訊報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》

第三十條 私募基金管理人、高級管理人員及其他從業人員存在以下情形的，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人採取……暫停受理基金備案……等措施……：

……

（二）在私募基金管理人登記、基金備案及其他資訊報送中提供虛假材料和資訊，或者隱瞞重要事實……

與此前的規定相比，本條在暫停辦理基金備案的情形方面：

1.將原先的暫停備案情形之一“被公安、檢察、監察機關立案調查的”調整為“因涉嫌違法違規被公安、檢查、檢察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案”，並將該情形的適用對象從管理人擴展到管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人；

2.將原先的暫停備案的情形之“經營管理失控、出現重大風險、損害投資者利益”調整為“可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險”，並將該情形的適用對象從管理人擴展到管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人、關聯私募基金管理人；

3.新增暫停備案情形之“未按規定及時向協會履行變更手續且存在未及時改正等嚴重情形”；

4.新增暫停備案情形之“辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行”；

5.放寬了對暫停備案情形之“不配合行政監管或者自律管理”的規定，即僅在達到情節嚴重的情況下才會被暫停備案；

6.將此前暫停備案情形之“涉嫌嚴重違法違規行為，中國證監會及其派出機構建議的”調整為“中國證監會及其派出機構要求協會暫停備案”，即，只要證監會提出要求，協會就會暫停相關基金的備案，無論是否涉嫌嚴重違法違規。

第四十三條

協會支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用，對承擔國家重大戰略實施等職能的私募基金提供重點支持。對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的私募基金管理人，協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規則由協會另行制定。

《 2022年私募基金登記備案綜述》

堅持扶優限劣，解決一批疑難問題。一是持續推進私募基金差異化自律管理。對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的私募基金管理人，提供快速備案服務...二是對承擔國家產業或區域戰略實施等重點基金主動做好政策溝通、專項輔導、綠色通道等服務，支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用。

《對外開放推動私募基金行業向更高質量邁進》 （中國證券投資基金業協會2022年3月20日發佈）

2018年，協會推出私募基金管理人會員信用資訊報告制度，系統已經全面推開，初見成效，信用良好的私募基金管理人在產品備案分道制中已經享受到T+1快速備案。

根據《2022年私募基金登記備案綜述》，2022年以來，協會始終對服務國家戰略方向的私募基金予以支持，同時對符合條件的管理人，協會自2018年起便提供了快速備案服務。本條系對此制度予以系統性表述，有助於推動私募基金行業的良性發展。

第四十四條

私募基金管理人存在較大風險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結構複雜、投資標的類型特殊等情形的，協會按照規定對私募基金管理人擬備案的私募基金採取提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金託管、要求託管人出具盡職調查報告、加強資訊披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯交易，以及要求其出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施。  

私募基金管理人的資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水準、內部控制制度、場所設施等，應當與其業務方向、發展規劃和管理規模等相匹配。不匹配的，協會可以採取前款規定的措施；情節嚴重的，採取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

本條系全新規定，系與上述第四十三條的規定相對應，體現出協會“扶優限劣”的服務宗旨，對於存在相關情形的擬備案私募基金採取一系列更為嚴格的自律措施，情節嚴重的可暫停其備案。具體而言，協會審慎備案的基金可概括為以下幾種情形：

1. 1.  基金標的層面：投資標的特殊或存在較大風險；

2. 2.  基金層面：涉及重大無先例事項，或者結構複雜；

3. 3.  管理人層面：存在較大風險隱患。

第四十五條

協會對創業投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務。  

創業投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資範圍限於未上市企業，但所投資企業上市後基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；  

（二）基金合同體現創業投資策略；

（三）不使用杠杆融資，但國家另有規定的除外；

（四）基金最低存續期限符合國家有關規定；

（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他條件。

創業投資基金名稱應當包含“創業投資基金”，或者在公司、合夥企業經營範圍中包含“從事創業投資活動”字樣。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》

第三十六條基金業協會在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環節，對創業投資基金採取區別於其他私募基金的差異化行業自律，並提供差異化會員服務。

《關於進一步明確規範金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》

一、本通知所稱創業投資基金，是指向處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的股權投資基金。適用本通知的創業投資基金應同時滿足以下條件：

（一）符合《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委2005年第39號令）或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會2014年第105號令）關於創業投資基金的有關規定，並按要求完成備案；

（二）基金投向符合產業政策、投資政策等國家宏觀管理政策；

（三）基金投資範圍限於未上市企業，但所投資企業上市後基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外；

（四）基金運作不涉及債權融資，但依法發行債券提高投資能力的除外；

（五）基金存續期限不短於7年；對基金份額不得進行結構化安排，但政府出資設立的創業投資引導基金作為優先順序的除外；

（六）基金名稱體現“創業投資”字樣或基金合同和基金招募說明書中體現“創業投資”策略。

《關於加強私募投資基金監管的若干規定》

第三條 私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，並在經營範圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受託管理私募基金特點的字樣。

《 私募基金管理人登記須知 》

第四條 機構名稱及經營範圍相關要求

（一）【經營範圍】根據《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，為落實《 私募投資基金監督管理暫行辦法 》關於私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。

本條與此前規定相比，並未有明顯的調整或新增內容。