泰国《民商法典第23号修正案（2022年》解读
泰国《民商法典第23号修正案（2022年》已于2023年2月7日起正式生效。该修正案主要对注册成立有限责任公司的相关条款进行了修订，以降低注册成立公司的门槛，提高公司经营的灵活性，从而提升泰国的营商便利度，支持企业部门在推动经济长期发展中发挥重要作用。
《民商法典第23号修正案（2022年》要点如下：
1.降低成立有限责任公司的发起人最少人数：从原规定至少3名自然人调整为至少2名自然人。这项调整将使有限责任公司尤其是外资公司、小型公司和初创企业的成立更为容易。
2.申请登记合伙企业或有限责任公司的地点：从原规定必须在公司住址所在府商务局申请修改为在公司住址所在府的合伙企业与公司登记处或商务部部长公布的指定地点申请。
3.已登记的公司组织大纲的失效条件：原法典未规定公司组织大纲的失效条件，而修订后法典规定：如果未在登记官受理公司组织大纲的登记申请之日起3年内完成有限责任公司登记，该公司组织大纲视为失效，其他人可使用该失效的公司组织大纲上载明的公司名称。
4.股权证书：修订后法典规定公司的每张股权证书上必须由至少1名董事签字并加盖公司印章（如有），原法典无此要求。
5.董事会会议开会方式：修订后的法典允许使用信息技术如通过Zoom、Google Meet、MS Teams等在线平台举行在线董事会会议，除非公司章程另有规定，如禁止通过在线方式举行董事会会议等。此外，修订后的法典允许通过电子渠道发送召开股东大会通知书，而原法典规定必须向股东寄送召开股东大会通知书或在当地报纸刊登召开股东大会的公告，视情况而定。
6.股息派发时间：修订前法典未规定有限责任公司的分红派息时间，新法典规定有限责任公司须自股东大会或董事会决议通过之日起1个月内完成派发股息，以保护小股东权益。
7.调整有限责任公司的合并形式：旨在增加公司并购的灵活性，减轻合并时须重新办理登记或与成立新公司相同手续的负担。修订前法规规定公司合并必须以新设立公司形式进行，即两家或多家公司合并为一家新成立的公司（A公司+B公司=C公司），合并后原公司都不再保留其法人资格。新法典规定公司合并可以以两种形式进行，即：
（1）成立新公司的合并方式，即两家或多家公司合并为一家新成立的公司，合并后原公司均不再保留其法人资格（A公司+B公司=C公司）；
（2）吸收合并方式，即两家或多家公司并入其中一家公司，该公司保留法人资格，被吸收的公司则不再保留其法人资格（A公司+B公司=A公司或B公司）。
此次民商法典修订将使有限责任公司的成立更为容易，并能更好地满足倾向于成立小型公司并注重经营灵活性的新一代企业家的需求。同时，《民商法典修正案》允许有限责任公司通过多种方式进行合并的条款将有助于降低企业的运营成本，从而有利于提高泰国的营商便利度并增强泰国的竞争力。
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