德國對直接或間接擁有德國不動產的外國企業實施新的UBO申報義務
►根據2022年12月28日生效的《德國制裁執行法第二版》的規定，如果外國企業直接或間接（以持股形式）擁有德國不動產，則須在德國UBO登記平臺申報其“最終受益人”(UBO)”。考慮到在不遵守規定的情況下可能會受到高額罰款，這項規定對直接或間接擁有德國不動產的投資結構以及基金結構來說高度相關。
►舊的規定已要求新收購德國不動產的外國企業在UBO登記平臺申報UBO，除非存在例外情況。新規定中的申報義務擴展至對已持有的德國不動產產權進行UBO申報，無論不動產產權的持有是通過直接持有或是間接持有德國不動產的公司的股權而實現。申報截止日期為2023年6月30日。
►擁有德國不動產的納稅人（更準確來說外國企業）應開展自查，確定其是否以及要多大程度履行新規定的申報義務。除對德國不動產的直接所有權外，所有於2022年12月28日及之後的時點對PropCos（PropCo：持有德國不動產的公司）持有90%或以上的股權均應納入審查範圍內，即使股權在舊不動產轉讓稅稅法下因低於95%沒有觸發德國不動產轉讓稅。
即使交易持有德國境內不動產的企業股權的時間久遠，相關企業亦可能須承擔申報義務。
摘要
自2023年起，直接或間接擁有德國不動產的外國企業都須按照規定履行新的UBO申報義務。根據舊的規定，在德國新獲得不動產的外國企業，無論是直接收購或是以收購股權（股權交易）的形式收購，均須向德國UBO登記平臺（亦稱為“Transparenzregister” 或透明登記平臺）申報UBO，除非存在例外情況。該申報義務現已擴展至德國不動產的現有所有權（無論是直接所有權或是以持有有德國不動產的企業股權形式存在的間接所有權）。
相關申報截止日期為2023年6月30日。未如期履行，將遭致巨額罰款，罰款金額可達六位數甚至七位數（歐元），罰金評估結果還將在相關網站上公佈。
詳細討論
舊版法規適用截止日期為2022年12月27日
自2020年1月1日起，外國企業在德國收購不動產時，須向德國透明登記平臺申報UBO。該項義務自2021年8月1日起擴大到包含符合《不動產轉讓稅稅法》(“Grunderwerbsteuergesetz”或GrEStG)第1條第3款或3a款規定的股權交易。
UBO釋義
企業的UBO為滿足以下條件的個人：
►直接或間接持有25%以上的企業資本；
►直接或間接控制25%以上的企業投票權；
►以類似的方式對企業進行控制。
如果在完成各項審查步驟後無法確定個人是否為受益人，則企業的法定代表人、管理股東或合夥人應被視為UBO。
新版法規於2022年12月28日生效 – 觸發事件
《德國制裁執行法第二版》進一步擴大了外國企業的UBO申報義務，涵蓋了現有的德國房地產投資和持有有德國不動產的公司的股權。除收購不動產外，存在以下情況的外國企業均須向德國透明登記平臺申報UBO：
►於2020年1月1日之前開始直接擁有德國不動產；
►於2021年8月1日之前開始持有GrEStG第1條第3款所指的持有德國不動產的企業的股權；或
►於2021年8月1日之前開始擁有GrEStG第1條第3a款所指的持有德國不動產的企業的經濟權益。
UBO申報義務的豁免 – 能否減輕企業負擔?
新版規定中的UBO申報義務不適用於已向歐盟（EU）成員國的其他UBO登記平臺申報UBO的外國企業。
目前尚不清楚上述豁免條款能否切實減輕歐盟居民企業的申報負擔，原因在於歐盟成員國尚未就如何確定企業的UBO達成共識，尤其在個人間接擁有企業的情況下。例如，德國要求個人可通過控制中間企業持有目標企業25%以上的股權，而其他一些國家採用乘法概念，即沿著股東鏈將所有權利益相乘，以確定個人是否持有目標企業25%以上（或該司法管轄地規定的相應門檻）的股權。此外，根據德國對UBO的解釋，即使個人是有限合夥企業的未持股普通合夥人，或控制有限合夥企業的未持股普通合夥人時，也可作為該有限合夥企業及其子公司的UBO。但上述概念未必適用於其他國家，從而導致其他國家在確定合夥企業（含基金企業）結構的UBO時與德國持有不同的觀點。
因此，在實踐中存在這樣的情況，即，向其他歐盟成員國的UBO登記平臺申報的UBO個人，該個人在德國不被視為UBO，反之亦然。
以持股形式間接擁有德國不動產 – 申報範圍廣泛?
如前所述，不僅外國企業對德國不動產的直接所有權受到新規定的影響，而且持有有德國不動產的（外國或德國）公司（以下簡稱“PropCo”）的股權也受到新規定的影響。根據該法規表述，申報義務既適用於2021年8月1日之前（直接或間接）收購或兼併90%或以上（當前GrEStG第1條第3款規定的門檻）PropCo股權的外國企業，亦適用於2021年8月1日之前獲得90%或以上PropCo經濟所有權（定義見GrEStG第1條第3a款）的外國企業。
新法規的適用範圍看似廣泛。這是因為根據其表述，各直接或間接持有90%或以上PropCo股權的外國企業均須向德國透明登記平臺申報UBO。在多層級投資結構中，該申報義務甚至可能涉及多個企業，如，即使多層級投資結構中較低層級的德國持不動產企業已向透明登記平臺申報UBO，依然不可免除其他企業的申報義務。此外，即使以前收購的94.9%股權無需在德國繳納不動產轉讓稅（RETT）（舊版GrEStG第1條第3款和3a款中的95%門檻，自2021年6月30日後不再適用），如今也會導致UBO申報義務。
目前尚不明確德國立法者是否打算要有這麼廣泛的申報範圍，還是旨在讓那些實際有觸發RETT事件的企業承擔義務申報UBO。希望主管部門儘快對此作出澄清。在此之前，需要根據具體情況逐一確定哪個或哪些企業應進行申報。
將土地登記資訊納入透明登記平臺
有關業主、地塊和土地登記檔案的基本土地登記資訊將被納入透明登記平臺，並分配對應給其中所列的公司。因此，未來的透明登記平臺不僅包含企業的UBO資訊，還將記錄企業擁有或曾經擁有的任何不動產資訊。土地登記部門須在2023年7月31日前根據截至2023年6月30日的數據完成數據的轉移。也就是說，這些新規則並不要求各企業承擔此土地資訊申報義務。公眾將無法訪問這些不動產資訊，只有主管當局和根據本地反洗錢法履責的機構/人士（如銀行、律師、稅務顧問、公證員等）才有資格訪問相關資訊。如發現透明登記平臺中的土地資訊與存檔資訊不符，履責機構/人士自2026年1月1日起有義務向透明登記平臺告知不一致情況。
截止日期及處罰
對於目前擁有德國不動產的外國企業，申報截止日期為2023年6月30日。未如期履行UBO申報義務（延遲申報、虛假申報或不申報）的，首次罰款最高可達15萬歐元。對於嚴重、反復或系統性違規，處罰金額可達100萬歐元或是違規所得利益的兩倍。此外，作為督促申報和嚴防違規的一項舉措：一旦處罰評估結果具有法律約束力，處罰結果將被公佈在德國聯邦行政管理局（Bundesverwaltungsamt）的網站上（該網站已有1,200個批評條目）。
後續行動
因此，擁有德國不動產的外國企業應立即開展自查，確定其是否以及在多大程度上承擔新規定中的申報義務。除對德國不動產的直接所有權外，所有於2022年12月28日及之後的時點對PropCos持有90%或以上的股權均應納入審查範圍內，即使股權在舊不動產轉讓稅稅法下因低於95%沒有觸發德國不動產轉讓稅。
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