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关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知

2008-12-31

各上市公司：

为做好上市公司2008年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）和本所《股票上市规则》的规定，现将有关事项通知如下。

一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实《中国证监会公告[2008]48号》的要求，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2008年年度报告。

二、凡在2008年12月31日之前上市的公司，应于2009年4月30日前完成2008年年度报告的编制、报送和披露工作。在2009年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2008年年度财务会计资料的，也应当于2009年4月30日前披露2008年年度报告。

上市公司预计不能在2009年4月30日前完成2008年年度报告披露工作的，应当在2009年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2009年5月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。

三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所每日最多安排45家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。

上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。

四、年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

在年度报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5、11.3.6条的规定披露业绩快报。

五、上市公司应按照《股票上市规则》第11.3.1、11.3.2条的规定，于2009年1月31日前，进行业绩预告。

六、上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，并最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。

七、上市公司提出有关派现、送股或资本公积转增股本提案，并经股东大会通过的，上市公司应当按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的规定，在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

八、上市公司大股东曾提出公司2008年业绩承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司2008年业绩未达到大股东承诺水平的，上市公司应督促大股东及有关当事人按约定履行相关承诺。

九、上市公司应当在2008年年报全文的“公司治理结构”部分，说明公司内部控制制度建立健全的情况，包括但不限于公司内控建立情况、公司内控检查监督机制运行情况、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况、公司落实《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等规定的计划等。

十、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2008年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告（以下简称“内控报告”）。本所鼓励其他有条件的上市公司在2008年年报披露的同时披露内控报告。本所鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价的，应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。

在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2008年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称“社会责任报告”）。本所鼓励其他有条件的上市公司在2008年年报披露的同时披露社会责任报告。

公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行决议。内控报告、审计机构对公司内控的核实评价意见、社会责任报告应作为年报全文的附件在本所网站披露。

十一、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”以及年度报告摘要7.4.3“2008年资金被占用情况及清欠进展情况”（见附件）中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。

十二、上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。

十三、上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。

上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。

十四、上市公司2008年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的（包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。

若公司2008年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2008年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2009年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。

十五、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，披露2008年度非经常性损益，并要求注册会计师对公司2008年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。

十六、发行可转换债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。

商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

十七、上市公司由于商业秘密等特殊原因无法按照年报准则的规定披露信息的，应当向本所申请豁免，说明无法执行相关要求的具体原因。经本所同意后，公司可以免于披露相关信息，但应当在年度报告相关章节说明无法按要求披露的原因。

十八、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：

（一）经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2008年年度报告全文（含经审计的年度财务报告）和年度报告摘要各一份；

（二）董事会决议一份，公司董事、高级管理人员签署的对公司2008年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

（三）监事会决议一份，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见一份；

（四）会计师事务所出具的审计报告一份（原件）及对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明一份（原件）；

（五）2008年年度报告的PDF/WORD文件和XBRL实例文档（由本所信息披露报送系统生成）。信息披露报送系统有填报要求，以及上市公司准备在PDF文件中披露的内容，上市公司均应在信息披露报送系统中完整、准确地填报。XBRL实例文档将和PDF文件同时在本所网站对外披露。（电子文件的制作和报送要求见本所网站上市公司专区“2008年报披露专辑”相关业务备忘录）；

（六）2008年度报告披露申请表（上市公司可从本所网站下载）、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表各一份；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司应另行准备足够数量的年度报告摘要文本及磁盘，以供指定报纸排版、校对之用。

上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3:30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜。

十九、本所鼓励上市公司在自己的网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。

二十、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登年度报告有关内容，并及时将刊登的境外报纸报送本所备案。

二十一、本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上披露更正后的年报全文。

特此通知。

上海证券交易所

二○○八年十二月三十日