墨西哥是拉丁美洲人口和經濟大國，也是全球最開放的經濟體之一，已與52個國家和地區簽署了14項自由貿易協定，與33個國家和地區簽署了33項相互促進和保護投資協定，以及9項經濟互補自貿協定。

墨西哥法律允許外國投資者投資境內的大部分行業，但在一些特定行業和產業對外商投資活動存在限制。某些行業僅允許墨西哥政府資本、墨西哥公民或墨西哥法人實體的投資，或對外國資本的投資占比提出要求。另外，基於維護墨西哥對其主權至關重要的具有戰略意義的地區和領土的控制的目的，墨西哥禁止外國投資者直接獲得“限制區”的土地或不動產所有權，“限制區”指與海岸相鄰的50公里範圍內的土地和與國家邊界相鄰的100公里範圍內的土地。經濟部（Secretaría de Economía）管理的國家外國投資委員會（Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras）（簡稱“外國投資委員會”）負責審查外國投資規定的遵守情況並提供相關的授權或許可。

墨西哥對外商投資的行業准入限制主要體現在外資持股的比例上，詳見下文第（二）節的介紹。在通過國家外國投資委員會的審批的情況下，外資在下列行業的公司或機構允許持有超過49%的股份：內陸航行船隻、拖船、渡船停靠港和下錨地的港口服務公司，外海船只作業的船務公司，公共機場特許經營公司，私立幼稚園、小學、中學、高中、高等教育和綜合學校，法律服務公司，提供公共鐵路運輸服務。對於所有允許外商投資的行業和領域，一旦某外商直接或間接投資占比超過墨西哥公司股份的49%，且該外商投資的公司的總資產價值超過國家外國投資委員會每年確定的數額時，就必須經投資委員會審議核准。外國投資者需要向國家外國投資委員會申請，外國投資委員會在45天內作出回復。

根據墨西哥《外國投資法》的規定，允許外國投資者從事中性投資，墨西哥公司接受外國投資者的中性投資並不視為上述提到的外資持股。視為中性投資需要滿足兩個條件：一是在中性投資檔中投資者享有的是有限的投資權利（如在股東會上不具投票權），二是獲得經濟部的授權。外國投資者採用中性投資的方式可以超過上述提到的外商持股比例。（向墨西哥國有資本保留的其他領域或行業除外）

需要注意的是，墨西哥的外商投資公司都必須在國家外商投資登記處（Registro Nacional de Inversiones Extranjeras）（簡稱“外商登記處”）註冊。

出現以下情況，外商投資公司應在各季度結束後的10個工作日內向外商登記處提交季度報告，包括（1）公司名稱、納稅地、主營業務、股權結構和資本發生變化；（2）支付股息或將上一財政年度的稅後利潤轉入累計利潤帳戶，以及屬於同一集團公司的境外居民資金往來或為未來增資或儲備金的出資。第（2）項中列舉的情況僅在交易金額超過外商登記處在每年確定的金額時才適用，目前，外商登記處確定的金額為20,000,000墨西哥比索（按目前匯率，約為1,110,278美元）。

如果外商投資公司的年度總資產、負債、收入和/或支出超過外商登記處規定的數額，則需要提交年度報告，該報告需包括會計、財務、勞動和生產經營資訊，外商登記處根據年報報送的資訊定期更新相關公司的註冊證書。年度報告在次年的第5個月前提交。

根據《墨西哥憲法》（Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos）和《外國投資法》（Ley de Inversión Extranjera）規定，國家控制的產業為油氣資源勘探開採所有權、電力系統規劃、電力傳輸和配送、核能發電、放射性礦物、電報、無線電報、郵政服務、鑄幣及貨幣發行、港口、機場管制及監控等行業。

允許墨西哥公民和具有外國人特例條款的公司經營的產業為國內陸上客貨運及旅遊運輸（不包括信件及包裹運輸）、依法設立的開發銀行機構和專業及技術服務機構。

外國投資者禁止以任何形式投資於上述領域，包括間接投資（如信託協議或任何其他法律安排）。近期，墨西哥總統發佈了《墨西哥鋰礦公共實體分散法令 》（Decreto por el que se Crea el Organismo Público Descentralizado Denominado Litio para México），將鋰礦勘探保留予墨西哥公民或由墨西哥公司。從這項改革可以看出墨西哥已經開始重新考慮外國投資者在鋰礦採礦特許權的參與事宜。

如前所述，根據《墨西哥憲法》規定，電力服務屬於墨西哥國家的重要戰略領域。在憲法改革之前，墨西哥政府壟斷了電力能源的生產、分配、製造、傳導和供應，僅在特定和特殊情況下允許私有資本參與。憲法改革之後，政府僅對電力行業進行宏觀的規劃和管理，以及分配和傳輸，其他領域則允許私有資本的參與。

墨西哥《外國投資法》規定了不同行業的外資准入限制比例。外資持股最高不超過10%：生產合作社；外資持股最高不超過25%：國內航空運輸、駐機場計程車公司及特種航空運輸；外資持股最高不超過49%：一般炸藥、槍炮、彈藥、氨及煙火的貿易和製造企業（但用於工業及採掘業取得和使用炸藥以及用於上述活動的炸藥混合物的製造不在此限），國內報紙印刷及發行公司，佔有農、畜、林業用地公司的T類股，淡水、沿海及經濟專屬區捕魚（不包括水產養殖業）企業，港口綜合管理企業，為具有合法內陸航行權船隻提供港口服務，飛機與鐵路設施用燃料及潤滑油供應，廣播電視等。

墨西哥《聯邦勞動法》規定，在外商投資企業中，墨西哥國籍員工所占比例至少要達到90%。但在外商投資企業的管理層不受該比例限制。

公共實體可以在公開招標過程中提出具體的當地比例要求，例如，雇傭一定比例的墨西哥當地勞動力、採用當地承包商或材料供應商。此類要求系根據所採購的貨物、公共工程、專案或政企關係等具體情況確定。

一般而言，墨西哥在國家或地方層面上的政府採購和工程招標在合格投標人方面會提出不同程度的要求，一般分為如下幾類：（1）僅允許墨西哥公民或墨西哥實體（即墨西哥境內資本持股超過51%的商業實體）；（2）允許同墨西哥就政府採購事項簽訂自由貿易協定的國家或地區的外國投資者的墨西哥和外國投標人；（3）所有其他境外投資者均可參加。

墨西哥公民或公司擬雇傭外國人或向其提供就業崗位，需要向國家移民局（Instituto Nacional de Migración）申請外國人工作簽證。雇主必須具有國家移民局頒發的雇主登記證書，向相關外籍雇員發出就業邀請的證明檔，申請書需要寫明擬雇傭的外籍雇員的姓名和國籍、擬從事的職業、工資情況、工作時間和工作地點，以及擬受雇的外籍雇員出具的關於在墨西哥工作（未從事其他行為）的聲明。

國家移民局可以對申請工作簽證的雇主進行現場調查以確保相關行為的合規性和真實性。此外，申請工作簽證的雇主必須在國家移民局進行面試，並支付相應的簽證簽發費用。

目前墨西哥法律未對資本、利潤和股息的匯出設置限制。

外國投資者可以根據墨西哥法律在墨西哥境內設立公司，比較常見的公司形式是有限責任公司 (Sociedades de responsabilidad limitada) 和股份有限公司 （Sociedades anónima）進行。有限責任公司與股份有限公司在股東人數、股權轉讓、公司權力機構、少數股東權利等主要方面存在如下區別：

《證券市場法》（Sociedades de responsabilidad limitada）規定了一種旨在鼓勵投資的投資促進公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión）。投資促進公司與股份有限公司適用相同的規則，但《證券市場法》給予了投資促進公司更大的靈活性。其中一個重要的方面就是投資促進公司的少數股東權利，例如：（1）持股10%以上的股東有權在公司的董事會和警戒委員會中委派一個席位；（2）持股10%以上的股東可以要求管理層召開股東大會；（3）持股10%以上的股東有權要求推遲對相關事項的投票（最長三天）。

外國投資者在墨西哥設立公司，通常需要經歷以下程式和步驟：

1.向墨西哥經濟部提出公司名稱或命名的申請。

2.擬定公司章程與細則並進行公證註冊登記。公司章程必須包含：公司名稱、設立日期、公司目的、期限、住所、註冊資本、權力機構以及內部組織和結構。公司章程必須包括接受外國投資者的條款。外國合夥人或股東可以通過特別授權的方式委託墨西哥律師在墨西哥成立法律實體。上述委託需要在境外進行公證或認證或其他合法化方式，才能在墨西哥生效。

3.向稅務局進行登記，從而被納入聯邦稅務登記系統，獲得稅務登記號。

4.公證後的檔須呈交投資所在地的商業財產公共登記處，進行登記備案。

5.向經濟部下屬的外商投資登記處進行登記備案。

6.在社會保險局與勞動者全國住房基金局進行登記備案。

7.在商業資訊系統及相關商會進行登記。

此外，公司還需向國家統計、地理及資訊局提交統計資訊。基於行業不同，公司還需履行其他相關義務。

墨西哥《公司法》（Ley General de Sociedades Mercantiles）是墨西哥並購交易適用的主要法律，對收購或合併的基本要求和程式作出規定。如果並購事項涉及外國投資者，則同時要受到《外國投資法》的管轄。如果並購事項涉及市場上有重要影響的公司，則需要符合墨西哥《聯邦經濟競爭法》（Ley Federal de Competencia Economica）的要求，即並購交易不能影響自由競爭（見下文第（三）節的介紹）。如果並購交易涉及上市公司，則需要受到《證券市場法》的管轄。

根據標的公司所處特殊行業或部門，其他相關法律也可能會適用。標的公司如果涉及金融機構、保險公司、商業航空公司、機場運營商或能源部門的公司，則並購交易可能需要取得相關的行業主管部門批准。

除了上文第一（二）節關於外商投資市場准入限制和下文第（三）節關於反壟斷審查中列明的限制外，沒有其他限制。

並購交易如果達到一定的門檻，則需要得到聯邦反壟斷委員會（“COFECE”）的批准。《聯邦經濟競爭法》規定，並購交易達到以下門檻之一的，需要事先獲得聯邦反壟斷委員會的批准：

1.交易規模門檻。交易在墨西哥的價值（根據當事人之間的相關協議分配給墨西哥的購買價格）超過1800萬UMA或UMAs（墨西哥政府制定的參考指數，相當於約18.6億墨西哥比索）；

2.標的公司業務規模門檻。交易導致購得一個標的公司至少35%的資產或股份，且該標的公司位於墨西哥的資產總額或源於墨西哥的年銷售額超過1800萬UMAs；

3.當事人業務規模門檻。參與集中的經濟主體位於墨西哥的資產總額或源於墨西哥的年銷售額超過4800萬UMAs（以2023年為例，相當於約49.7億墨西哥比索），且交易導致在墨西哥的資產或股份累積超過840萬UMAs（約8.74億墨西哥比索）。

聯邦反壟斷委員會原則上應當在自申請人處獲得其所要求資訊的完整資料之日起60個工作日內，完成審查並做出決議。認為影響自由競爭則會作出不同意擬議交易的決議。根據墨西哥《保護法》（Ley de Amparo），申請人對COFECE作出的決議有異議，則有權提起行政訴訟或向聯邦法院提出憲政訴訟。

如前所述，如果標的公司所處特殊行業或部門，則並購交易可能需要滿足相關法律的要求。標的公司如果涉及金融機構、保險公司、商業航空公司、機場運營商或能源部門的公司，則交易可能需要取得相關的行業主管部門批准。

並購交易的目標公司所屬的工會可能會制定關於股東變更的規定。但是這取決於不同的工會在具體案例中的積極程度，如果並購交易沒有實質性地改變標的公司員工的狀況，那麼工會一般不會在標的公司的並購問題上發揮實質性作用。一般在並購交易完成以後，標的公司會在人力資源方面作出調整，其中包括將員工之間的福利差異社會化，根據情況向員工發出與股東變更有關的具體通知，如果員工已加入某個工會，則與工會負責人溝通相關員工勞動狀況的變化；但是，這些方面會根據實際情況有所不同。在墨西哥，工會的目的是代表員工並維護員工的合法權利和利益，如果工會發現在並購交易中存在任何違反或不遵守墨西哥勞動方面相關規定的情況，其有權向相應的主管部門報告。

近期，在一家名為 “Liga” 的工會的支持下，有相關團體正根據《美墨加三國協議》對總部位於Piedras Negras的Manufacturas VU進行投訴，要求其宣佈在工會方面保持中立，並尊重法律和《美墨加三國協議》中規定的集體談判權，要求對違反這一原則的人員進行制裁。同時，該團體也提出改組公司的人力資源部，並要求墨西哥政府進行監督，以確保公司遵守相關規定。

一般來說，工會和員工可以向勞動和社會福利部長（Secretaria del Trabajoy Prevención Social）提出投訴，對違反聯邦勞動法的行為進行檢查。如果相關行為被頻繁投訴，勞動和社會福利部會下令進行特別檢查，以核查相關行為是否符合法律規定並可能會對相關的違反行為作出制裁或處罰。

見本文第一（六）節關於外商直接投資設立的常見的法人實體類型和內部治理結構部分的介紹。

根據墨西哥總統頒佈《墨西哥鋰礦公共實體分散法令》，墨西哥將鋰礦資源進行國有化，鋰礦的開採僅限於墨西哥公民或全部由墨西哥公民持股的實體。目前墨西哥並無就生產電動汽車電池所需的其他礦產資源進行國有化或其他具體管理的改革。除以上限制外，外國投資者可以參與同管理礦物有關的活動，例如墨西哥特許權人通過合資企業或其他形式的合作。

（二）反壟斷機構是否有關於限制中國國有企業在某些領域（如電力）進行並購的爭論？

目前墨西哥並無關於是否限制中國國有企業在某些領域進行並購的爭論，亦未有向中國投資者提供優惠政策的討論。