根據團隊此前經辦的私募股權投資項目所涉投資協議項下的“完整協議條款”，主要有以下兩種典型表述：

（一）僅涉及本輪融資的“完整協議條款”

1.  基本表述

本協議構成各方就本次交易達成的完整協議，並取代之前各方關於本次交易達成的任何口頭或書面的磋商、意向、協議。

2.  特點

這是基礎版“完整協議條款”，相對比較簡單，有以下兩個特點：

（1）  僅限於交易各方就本輪融資交易展開的各種形式的口頭或書面溝通，不涉及任何前輪融資交易中形成的口頭溝通或書面溝通、文件；

（2）  系對在先磋商（定義見下文）“一刀切”式的取代和覆蓋。即，但凡交易各方在該最終交易協議簽署之前的任何階段，就本輪融資交易達成的口頭或書面的條款清單或者意向書、備忘錄，以及其它任何形式的文件（以下簡稱“在先磋商”）均在該最終交易文件生效後立即毫無例外地被取代，交易各方的權利義務以且僅以該最終交易文件協議為準，一旦交易各方之間產生任何糾紛，應排除適用任何在先磋商。

3.  適用對象

從該基礎版“完整協議條款”的特點可知，該條款僅適用於交易各方就同一輪股權融資的磋商過程中所形成的口頭或書面溝通，而不涉及其它輪次的融資。根據我們的實務經驗，經歷過多輪股權融資的企業，在起草後續輪次融資協議時，其“完整協議條款”通常都會涉及前輪融資協議項下相關投資人權益條款或者創始股東義務條款的去留或調整問題。因此我們理解，該基礎版條款更適用於此前尚未進行過任何股權融資的初創型企業。

4.  起草建議

由於基礎版條款針對的僅是同一輪股權融資所形成的溝通內容，產生矛盾或歧義的可能性相對較小。但我們建議交易各方在起草該版“完整協議條款”時，充分回顧此前的過程性文件（包括但不限於磋商初期簽署的《保密協議》，以及各方的陳述、保證與承諾等），以確保最終版投資協議的內容完全代表各方就該輪股權融資交易的真實意思表示，切忌直接搞“一刀切”而將更符合各方意見的內容排除在外。舉例而言，如此前簽署的《保密協議》的內容比最終版投資協議的約定更周密、詳細，則應在“完整協議條款”中將保密事項剔除在外，可表述為“各方關於本次交易的保密義務，應以各方此前簽訂的《保密協議》為準”，又或者可將《保密協議》作為最終版投資協議的附件。而對於各方此前已作出的陳述、保證與承諾，如內容不多，可直接寫入最終版投資協議正文，如內容較多（例如初創型科技企業的創始人需對企業的知識產權等諸多事項做出大量的陳述、保證與承諾），且無需修改，則可作為最終版投資協議的附件。

（二）涉及前輪融資協議的“完整協議條款”

1.  基本表述

前輪交易文件、本協議及本協議下擬簽署的其他交易協議、最終協議及其相關附錄、附表構成各方之間關於本協議主題事項的全部理解和協議，並取代之前所有關於本協議主題事項的書面或口頭的理解或協議。前輪交易文件繼續有效，關於前輪交易文件項下投資方的相關權益，如最終協議未予明確刪除或修訂，則該等權益繼續有效；但是，如對於同一事項，前輪交易文件與最終協議有任何歧義、沖突、不一致的，以最終協議內容為準。各方進一步明確，C機構不依據標的公司《A輪投資協議》項下的最惠國待遇相關規定對本條確定的原則提出異議。

2.  特點

這是一個涉及多輪融資場景下的相對比較完善的“完整協議條款”，有以下幾個特點：

（1）  前輪交易文件繼續有效；

（2）  前輪交易文件中的投資方權益條款繼續有效（前輪投資方在最終協議中明確放棄的權益除外）；

（3）  就同一事項的約定，如前輪交易文件與最終協議存在任何不一致或沖突，則以最終協議為準。

3.  適用對象

眾所周知，一家優秀的企業往往是眾多資本垂青的對象，在其發展壯大的過程中往往會經歷數輪股權融資，而在各輪融資的過程中，不同的投資人必然擁有不同的利益訴求，因此，這些投資人往往會就標的公司的同一輪或不同輪次的融資交易條款展開博弈。博弈的結果就是，後輪融資交易文件會設置一個較為詳細的“完整協議條款”，約定前輪融資協議項下投資者權益或者創始股東義務的“去留”問題。也就是說，該完善版“完整協議條款”適用於經歷了多輪股權融資，且各輪融資均涉及引入新投資人的企業。

4.  起草建議

如前所述，完善版“完整協議條款”系經歷多輪股權融資企業的股東之間博弈的結果，因而，在起草該條款時，最關鍵的一點便是將這種結果盡可能沒有歧義地體現在最終版投資協議中。這裏包含兩層意思：

（1）  將交易各方的博弈結果體現在最終版投資協議中。這一點比較容易理解，可參考上文中介紹的完善版“完整協議條款”的基本表述及其特點，並結合交易各方的實際利益訴求起草有針對性的內容。

（2）  體現在最終版投資協議中的博弈結果應盡量避免歧義。在商業實踐中，要做到這一點並不容易，以本文前言部分提及的楊春寶律師團隊代理的仲裁案所涉“完整協議條款”為例，正是由於標的企業的投資各方對最終版投資協議約定的“完整協議條款”的理解存在分歧，才引發了糾紛。基本案情是這樣的，仲裁申請人C機構系標的企業的A輪投資人，與仲裁被申請人B自然人（即楊律師團隊的委托人）簽署了包含對賭條款的《A輪投資協議》。此後，標的企業未能如約完成對賭指標，但C機構並未要求B自然人履行回購義務，而是與新投資人簽署了針對標的企業的《B輪投資協議》，並在《B輪投資協議》中就標的企業的對賭指標和對賭義務人進行了與《A輪投資協議》截然不同的約定（B自然人並非《B輪投資協議》項下的對賭義務人）。最終，標的企業未能完成《B輪投資協議》項下的對賭指標，C機構便申請仲裁，要求B自然人依據《A輪投資協議》履行回購義務。這個案子就是一個典型的如何解釋“完整協議條款”的糾紛，雖然最終版投資協議對對賭事項（包括但不限於股權回購）有了新的安排，但其完整協議條款並未明確前輪交易文件中的對賭安排是否繼續有效，所以才導致C機構與B自然人就B自然人是否仍應承擔對賭義務這一問題產生了不同的看法，繼而引起糾紛。雖然我們代表B自然人最終取得了全面勝訴的結果，但“亡羊補牢”畢竟不是上策，若是能“未雨綢繆”，起草盡可能清晰、完善的“完整協議條款”（例如：在承認前輪交易文件繼續有效的同時，明確股權回購事項等內容應以最終協議為準），不就能避免訟累了嗎？